Equus Total Return Inc. 2024年度报告

（一号） ☒1934年证券交易法第13节或第15(d)节年度报告 ☐过渡报告，依据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)款。为了过渡期的Unfortunately, the word \"to\" is not sufficient on its own to form a meaningful sentence in English, and thus canno t be directly translated into Chinese. Could you please provide a complete sentence or more context?委员会文件编号 814-00098 Equus Total Return, Inc. 76-0345915（美国国税局雇主识别号） 请在注册者无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告的情况下，通过勾选标记表示。是 ☐ 否 ☒ 勾选是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）向1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是 请在复选框内标明，注册人是否已电子提交并在其公司网站（如有）上发布了过去12个月（或注册人被要求提交和发布此类文件的有效期）内根据S-T法规第405条要求提交和发布的每一份互动数据文件。☐ 请在括号内勾选注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司还是小型报告公司。参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”和“小型报告公司”的定义。 ☐☐☐加速文件申报者小型报告公司新兴增长型企业 大型加速文件 ☐ 请在括号内勾选是否由该注册会计师事务所，即准备或发布了其审计报告的会计师事务所，就《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条款（美国法典第15卷第7262(b)节）规定的注册者对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明已完成。☒ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了错误的纠正。先前发布的财务报表。 请在相应位置勾选，是否这些错误修正中包含需要恢复分析任何注册人高级管理人员收到的基于激励的薪酬的重申官员在相关恢复期间，根据240.10D-1（b）条款☐ 目录 非关联方持有的登记人普通股的估计总市值：根据登记人普通股在纽约证券交易所2024年6月30日的收盘价1.32美元计算，为8388688美元。在本计算金额的目的下，登记人的所有董事和高级管理人员都被视为关联方。截至2025年4月10日，登记人普通股（每股面值0.001美元）的流通股数为135861733股。截至2024年12月31日，登记人每股净资产值为2.17美元。 4 12 24 24 25 25 25 26 27 27 37 38 72 72 73 74 74 74 74 74 74 74 74 Parti 项目1.业务 Equus Total Return, Inc.（“我们”、“我们”，“我们的”、“Equus”、“公司”或“基金”），一家特拉华州公司，于1991年8月16日由Equus Investments II, L.P.（“合伙企业”）设立。1992年7月1日，合伙企业进行了重组，并将合伙企业的所有资产和负债转移至基金，以换取基金的普通股股份。2006年8月11日，我们的股东批准将基金的投资策略变更为追求全面回报的投资目标。此策略旨在提供最高的总回报，包括资本增值和当期收入。与此战略投资变更相关，股东们还批准将公司名称从Equus III Incorporated变更为Equus Total Return, Inc. 我们试图通过投资企业价值在5000万美元至7500万美元之间的公司债务和股权证券，以实现股东回报的最大化，这种回报形式包括当前投资收益和长期资本利得，尽管我们有时可能会与规模较小或较大的被投资公司进行交易。我们主要寻求投资那些通过收购或内生增长、杠杆收购、管理层收购和现有业务的重组或特殊情况的成长型公司。我们产生收入的投资主要由债务证券组成，包括债券、次级债务、可转换为普通股或优先股的债务，或与认股权证和普通股及优先股结合的债务。债务和优先股融资也可用于通过行使和出售与融资相关的认股权证来创造长期资本增值。我们通过直接与这些公司谈判交易，寻求投资由私有公司或小型上市公司发行的股权和股权类证券，以实现资本增值。 Equus是一家选择按照1940年《投资公司法》（“1940法案”）被视为商业发展公司（“BDC”）的封闭式管理投资公司。为了保持BDC的资格，我们必须满足1940法案下的一些特定要求，包括至少将70%的资产投资于合格的组合公司，并限制我们承担的杠杆比例。在2024年第四季度之前，Equus还是根据1986年美国国内税收法第M节的规定，受到监管的投资公司（“RIC”）。既是BDC又是RIC的ABDC无需对其投资收益支付公司级所得税。在2024年第四季度，我们选择不作为RIC进行资格认定。因此，如果我们产生运营收入或净投资收益，我们将按照常规公司税率征税。尽管我们目前做出了选择，但未来我们可能会寻求重新获得RIC资格。有关维持我们作为BDC和RIC地位所需满足的要求的讨论，请参阅“企业拓展公司要求"和"规范投资公司税务状况“分别地。” This is not a complete sentence or a phrase, so it's impossible to provide a meaningful translation. Please provide a complete sentence or phrase for translation.我们的总部位于德克萨斯州休斯顿路易斯安那街700号，41楼，邮编77002，电话号码是1-800-856-0901。我们的公司网站位于www.equuscap.com我们免费提供我们网站上的年度10-K表格报告、季度10-Q表格报告、当前8-K表格报告以及这些报告的所有修订，在材料电子提交或提供给证券交易委员会（“SEC”）后，尽可能合理的时间内。我们的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）以“EQS”作为股票代码进行交易。 重大进展 最近的融资和投资交易。2025年第一季度，我们完成了以下交易： 发行可转换债券和认股权证。2025年2月10日，我们发行了一张1年期高级可转换借据，利率为10.0%年利率，以换取200万美元现金（“Equus Note”）。Equus Note可转换为基金普通股股票，转换价格为每股1.50美元。与该笔借款的发行同期，基金还发行了两份普通股购买权证，用于以每股1.50美元的行权价格购得总计200万股基金普通股。 新投资组合投资。2025年2月10日，我们从General Enterprise Ventures, Inc.（一家火灾抑制产品开发商）购买了投资（GEVI），一种1年期的可转换债权凭证，年利率为10%，以换取150万美元的现金（“GEVI债权凭证”）。GEVI债权凭证可在每股0.40美元的转换价格下转换为GEVI普通股。同时，在购买GEVI债权凭证之际，该基金还获得了一份购买普通股的期权，以每股0.50美元的行使价格获得总计187.5万股的GEVI普通股票。 Equus Energy出售。2025年3月3日，我们将Equus Energy出售给了北美能源机遇公司，一家上游油气开发企业。· 资产（“NAEOC”）。NAEOC提供的补偿包括125万美元现金和27,500股优先股，自发行之日起6个月内以每股100美元的价格赎回，总计225万美元，条件是Equus协助NAEOC获得Equus能源在康格油田的运营权，以及收购Equus能源尚未持有的康格油田相关权益。 地缘政治事件对石油和天然气行业的影响全球市场的大幅波动在石油和天然气行业尤为突出。2022年，WTI原油和天然气价格均创下多年新高，这主要归因于新冠疫情后需求的增加，以及俄罗斯军队在乌克兰的集结和随后的入侵。自2023年第三季度至2024年第四季度，价格开始在连续的几个季度内呈现温和的涨跌，截至2024年12月31日，价格为72.44美元。2022年，天然气价格经历了剧烈的波动，然后在2023年大幅下跌，此后一直保持相对稳定。截至2024年12月31日，全年平均价格为每百万英热单位3.40美元。近期原油价格的稳定是北达科他州威利斯顿盆地地区整合活动增加的一个重要因素，而Morgan E&P, LLC在该地区拥有开发权益。 授权提取BDCElection持有我们未偿还普通股多数的股东已先前批准根据1940年法案，使我们停止作为BDC（商业发展公司），并授权我们的董事会促使基金撤回其作为BDC的分类，自董事会和我们的首席执行官指定的日期起生效。尽管这项授权已过期，但我们预期未来将获得股东的额外授权。这项授权是我们表达意图将Equus转型为运营公司或永久性资本工具的结果。尽管有任何此类撤回BDC选举的授权，除非Equus已签订具有约束力的协议以实现转型交易，否则我们不会提交此类撤回。此外，即使我们再次被授权撤回BDC选举，我们也需要获得我们未偿还表决股多数股东的后续肯定投票，才能签订此类具有约束力的协议或改变我们业务的性质。虽然我们现在正在评估各种可能使我们实现这一转型的机会，但我们无法保证我们能在特定时间段内或根本实现这一目标。此外，我们无法保证此类转型交易的条件对我们来说是可接受的。 展望我们的基金董事会和管理层（“管理层”）继续认为，当前市场状况和近期投资组合的表现要求我们在剩余投资的管理中采取更加积极的角色，并在适当的时候寻求流动性事件，以保护和提升股东价值。这些活动包括持续监控和深入审查投资组合公司的表现和预期，在必要时提供后续资金，以及探索某些投资组合公司的流动性事件，以便使基金最大化投资回报，并在我们打算继续作为BDC（商业发展公司）的情况下，积极寻求适合基金的新投资。 投资目标 在继续作为BDC运营且未完成将Equus转型为上述所述运营公司的程度内，我们的投资目标是通过对那些在我们投资时通常未公开交易的小型和中型市值公司的债务和股权证券进行投资，通过当前投资收益和长期资本收益的最大化来最大化股东的回报。由于我们在能源领域的努力，我们也可能寻求购买或开发石油和天然气资产的作业权益、矿产资源权益和收益租赁权益，尽管我们仍愿意探索在众多其他领域的投资机会。如果我们继续将Equus作为封闭式基金或永久性资本工具而不是运营公司进行增长和发展，我们打算包括对日益增大的企业的投资。 投资策略 我们的投资策略试图在收益潜力和损失风险之间取得平衡。在资本增值方面，Equus是一家“合理价格增长”投资者，旨在识别和收购符合我们合理价格销售标准的证券。我们优先考虑产生现金的投资，主要投资于债务或优先股融资，旨在为基金产生稳定的利息和股息收入。债务和优先股融资还可以通过行使和出售与融资相关的认股权证来创造长期资本增值。鉴于过去几年市场状况和投资组合的表现，我们的管理层和董事会认为，继续审查替代方案以完善和进一步明确当前策略是谨慎的。 目录 投资标准 根据我们的投资目标和策略，管理层根据以下标准评估潜在投资。我们可能会随时修改这些标准的某些部分或全部。 管理能力与所有权我们寻求投资那些拥有经验丰富的管理团队、并展现了成功业绩记录的公司。此外，我们还希望投资那些有显著管理持股的公司。我们相信，在小盘股和中盘股公司中，显著的管理持股可以提供适当的激励和利益一致，以最大化股东价值。另外，我们将寻求设计薪酬和激励方案，使投资组合公司的管理利益与基金的利益一致，以增强潜在回报。 大量目标市场我们希望关注那些产品或服务具有良好增长潜力以及在各自市场上有强大竞争优势的公司。这些位置可能是行业内或市场细分领域的领导地位，也可能是产品或服务表现出竞争优势的位置。潜在