Equus Total Return Inc 2024年度报告

（一号产品）☐ 1934年证券交易法第13节或第15(d)节下的年度报告，截至2024年12月31日止年度报告 ☐ 或☐ 1934年证券交易法第13节或第15(d)节下的过渡期报告对于从...到...的过渡期委员会文件编号 814-00098 EQUUS 总回报，公司 (注册人名称，如其在章程中指定) 特拉华州76-0345915（州或其它司法管辖区）(I.R.S. 员工识别号)公司或组织 表明通过勾选标记，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 否 表明通过勾选标记，如果注册人无需根据该法第13节或第15(d)节提交报告。是 否 指示是否注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内已提交根据1934年证券交易法第13节或15(d)节要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已受此类提交要求的约束。是 否 请用勾选标记表明，注册人是否已经通过电子方式提交并在其公司网站上（如果有的话）发布了在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件较短的时间段内）根据《S-T条例》第405条要求提交和发布的每一份交互数据文件。☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司或小型报告公司。请参考《交易所法案》第12b-2条款中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”和“小型报告公司”的定义。 大型加速报告公司 非加速报告公司加速申报的小型报告公司 新兴增长公司 请通过勾选标记表示，注册会计师公司是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)），对注册人管理对其财务报告内部控制有效性评估的报告进行提交和确认。☐ 如果证券根据该法第12(b)节登记，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表的错误纠正。☐ 指示是否其中任何错误更正是重述，需要根据第 §240.10D-1(b) 条对相关恢复期间收到的任何注册人的高管激励性薪酬进行恢复分析，并用勾号标明。 目录 指示是否该注册人是一家空壳公司（如《法案》第12b-2条定义）。是 否 非关联注册人持有的普通股的近似总市值：8,388,688美元，按每股1.32美元计算，这是注册人普通股在2024年6月30日纽约证券交易所的收盘价。仅为此计算目的，注册人的所有董事和高级管理人员都被视为关联方。截至2025年4月10日，注册人共有13,586,173股普通股，票面价值为0.001美元。截至2024年12月31日，注册人每股净资产值为2.17美元。 代理陈述（待提交）的某些部分包含在第二部分和第三部分中。 目录 目录 第一部分 项目 1商业第1A项风险因素项目1B未解决的员工评论项目1C网络安全项目2属性条目3法律程序第4项矿山安全披露第二部分 项目5市场对于注册人普通股、相关股东事项和发行人的市场26股权证券购置第6项[预留]27项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析27 条目7A关于市场风险的定量和定性信息37项目8财务报表及补充资料38项目9会计和财务披露方面的变化与会计师的分歧72项目9A控制和程序72第九项B其他信息73项目9C关于阻止检查的外国司法管辖区的披露74 第三部分 第四章第10项董事、高级管理人员及公司治理74项目11高管薪酬74项目12证券所有权：特定受益所有者、管理层及相关方74股东相关事项项目13某些关系及相关交易，以及董事独立性74项目14主要会计师费用及服务74项目15展览和财务报表附注74项目1610-K表格摘要74 目录 第一部分 项目1. 业务 Equus Total Return, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的”，“Equus”，公司或基金），一家特拉华州公司，由Equus Investments II, L.P.（“合伙企业”）于1991年8月16日成立。1992年7月1日，合伙企业进行了重组，并将合伙企业的全部资产和负债转移至基金，以换取基金普通股的股份。2006年8月11日，我们的股东批准了将基金的投资策略从总回报投资目标转变为总回报投资目标。此策略旨在提供最高的总回报，包括资本增值和当前收入。与此战略投资变更相关，股东还批准了从Equus II Incorporated更名至Equus Total Return, Inc. 我们试图通过投资总企业价值在5000万美元至7500万美元之间的公司债券和股权证券，以最大化股东回报，形式为当前投资收入和长期资本收益，尽管我们可能会不时参与与较小或较大的被投资公司进行交易。我们寻求主要投资于通过收购或内生增长、杠杆收购、管理层收购和现有业务的资本重组或特殊情况追求增长的公司。我们的收入产生型投资主要由债券证券组成，包括债券、次级债务、可转换为普通股或优先股的债务，或与认股权证和普通股、优先股相结合的债务。债务和优先股融资还可以通过行使和出售与融资相关的认股权证来创造长期资本增值。我们通过直接与这些公司协商的交易，投资于由私有公司或较小上市公司发行的股权和股权类证券，以实现资本增值。 Equus是一家选择根据1940年《投资公司法案》（“1940法案”）被认定为业务发展公司（“BDC”）的封闭式管理投资公司。为了保持BDC的身份，我们必须符合1940法案中规定的某些特定要求，包括至少将我们资产的70%投资于合格的组合公司，并限制我们所承担的杠杆金额。在2024年第四季度之前，Equus还根据1986年美国国内税收法第M节的规定，是一家受监管的投资公司（“RIC”）。既是BDC又是RIC的公司不需要支付公司层面的收入 对投资收益征收的税。在2024年第四季度，我们选择不作为合格的REIT。因此，如果我们产生运营收入或净投资收入，我们将按常规公司税率征税。尽管我们有目前的选举，但我们可能寻求在未来重新成为合格的REIT。有关维持我们作为BDC和REIT地位的必要要求的讨论，请参阅“企业发展规划要求并列符号“和”监管投资公司税务状态，“分别。” 我们主要办公地点位于路易斯安那街700号，41号。st楼层，休斯顿，德克萨斯州，77002，电话号码是1-800-856-0901。我们的公司网站位于www.equuscap.com我们免费在我们的网站上提供我们的年度报告（根据10-K表格）、季度报告（根据10-Q表格）、当前报告（根据8-K表格），以及在这些报告提交给美国证券交易委员会（“SEC”）或电子化提交后的合理时间内对这些报告的所有修正。我们的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“EQS”。 重大发展 近期融资和投资交易2025 年第一季度，我们开展了以下交易： · 可转换债券和认股权证的发行。2025年2月10日，我们发行了一张年利率为10.0%的1年期高级可转换借款凭证，以此换取200万美元现金（“Equus Note”）。该Equus Note按每股1.50美元的转换价格可转换为基金普通股。在发行本凭证的同时，基金还发行了两张普通股购买权证，以每股1.50美元的行权价购买总计2,000,000股基金普通股。 · 新投资组合。2025年2月10日，我们以150万美元的现金（“GEVI Note”）从消防抑制产品开发商通用企业风险投资公司（“GEVI”）购买了一张年利率为10%的一年期高级可转换票据。GEVI Note可按每股0.40美元的转换价格转换为GEVI的普通股。在购买GEVI Note的同时，基金还获得了一份购买证，用于以每股0.50美元的行权价格购买共计1,875,000股GEVI的普通股。 目录 · Equus Energy的出售。2025年3月3日，我们将Equus Energy出售给北美能源机遇公司（NAEOC），该公司是一家上游油气资产开发商。NAEOC提供的对价包括125万美元现金和27,500股优先股，自发行之日起6个月内以每股100美元的价格赎回，总额为275万美元，条件是Equus Energy协助NAEOC获得Conger油田运营权，以及购买Equus Energy尚未持有的Conger油田相关的工作权益。 地缘政治事件对石油和天然气行业的影响世界市场的显著波动在石油和天然气sector尤为突出，WTI和天然气价格在2022年达到了多年来的高位，主要原因是新冠 pandemic后需求的增加以及俄罗斯部队对乌克兰的入侵。价格在2023年第三季度至2024年第四季度期间先后经历了温和的起伏，并于2024年12月31日稳定在72.44美元/桶。天然气价格在2022年经历高波动后，2023年大幅下跌，并此后保持相对稳定，于2024年12月31日以每百万英热单位3.40美元的价格结束全年。近期油价的稳定是摩根E&P, LLC在其在北达科他州威利斯顿盆地的发展权利区域内增加并购活动的一个显著因素。 授权提取BDC选举. 大多数我们未偿还的普通股股东此前已批准我们根据1940年法案停止作为BDC（投资公司），并已授权董事会促使基金撤回其作为BDC的选举，该选举自董事会和我们的首席执行官指定的日期起生效。尽管这项授权已经过期，但我们预计未来将从我们的股东那里获得额外的授权。这项授权是我们表达意图将Equus转型为一家运营公司或永久性资本工具的结果。尽管有此类撤回我们BDC选举的授权，但我们不会提交任何此类撤回，除非和直到Equus已经达成一项旨在实现转型交易的最终协议。此外，即使我们再次获得撤回我们选举的授权作为BDC，我们也需要获得我们未偿还投票股份中大多数股东的后续肯定投票，才能进入任何此类最终协议或改变我们的业务性质。虽然我们目前正在评估各种可能使我们能够实现这一转型的机会，但我们不能保证我们能够在任何特定时间段内或无论如何实现这一目标。此外，我们也不能保证此类转型交易的条款将为我们所接受。 展望我们基金会的董事会和管理层（“管理层”）继续认为，当前市场状况和近期投资组合表现决定我们需要在我们剩余投资的管理中采取更加积极的角色，并在适当的时候寻求流动性事件以保护和提升股东价值。这些活动包括持续监控和密集审查投资组合公司的表现和预期，在必要时提供后续资金，以及探索为某些投资组合公司提供流动性事件，以便使基金能够最大化投资回报。在我们要继续作为一家BDC（商业发展公司）运营的情况下，积极寻找适合基金的新投资。 投资目标 在保持为一家商业发展公司（BDC）且未如上所述完成将Equus转型为运营公司的情况下，我们的投资目标是通过投资当时通常未公开交易的小型和中等市值公司的债务和 equity 证券，以使股东获得最大化的总回报，这种回报以当期投资收入和长期资本收益的形式出现。由于我们在能源领域的努力，我们还可能寻求购买或开发油气财产的作业权益、矿产权益和收益租赁权益，尽管我们仍然开放探索其他各领域的投资机会。如果我们继续将Equus作为一个封闭式基金或永久性资本工具而非运营公司进行增长和发展，我们打算包括对更大企业的投资。 投资策略 我们的投资策略试图在获利的潜力与损失风险之间取得平衡。在资本增值方面，Equus是一家寻求以合理价格识别和收购满足我们合理价格标准证券的“合理价格增长”投资者。我们优先考虑产生现金的投资项目，主要投资于债务或优先股融资，旨在定期为基金产生利息和股息收入。债务和优先股融资也可以通过行权和出售与融资相关的认股权证来创造长期资本增值。考虑到过去几年市场情况和投资组合的表现，我们的管理层和董事会认为，继续审视替代方案以改进和进一步明确当前的策略是明智的。 目录 投资标准 与我们的投资目标和策略一致，我们的管理层基于以下标准评估潜在投资。我们可能随时修改全部或部分这些标准。 管理能力和所有权我们寻求投资那些拥有经验丰富的管理团队并展现出成功业绩记录的公司。此外，我们希望投资于那些拥有重要管理层持股的公司。我们认为，在小盘股和中盘股公司中，管理层的重要持股可以提供适当的激励并确保管理层利益与股东