摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-10版)

摩根士丹利金融服务有限责任公司 2027年4月15日到期固定收益缓释证券结构化投资 基于NVIDIA公司普通股的最低业绩，Palantir Technologies Inc. A级普通股和Tesla, Inc. 普通股由摩根士丹利无条件全额担保校长风险证券 这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根无条件全额担保。Stanley. 这些证券的条款已在随附的产品说明书和招股说明书中描述，并据此进行补充或修改。这份文件。 固定利率凭证这些证券将在每个付息日按此处规定的年利率支付固定票息。 证券的价值基于表现最差的标的资产。 所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以其他方式获得对其的访问。 (2) MS & Co. 预计将以每份证券 $ 的价格，将其从我们处购买的证券全部出售给无关联的经销商，再以每份证券 $1,000 的价格出售给某些基于费用咨询账户。MS & Co.将不会从这些证券中获得销售佣金。见“关于分销计划的补充信息；利益冲突”。有关更多信息，请参阅附带的产产品说明书中的“分销计划（利益冲突）”。 这些证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。请参阅“风险因素”部分，始于...第6页(3) 请参阅附带的产产品说明书中的“收益使用和对冲”。 您应与此相关产品补充资料及说明书一起阅读本文件，这些资料和说明书可通过以下超链接访问。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。文中提到的“我们”、“我们公司”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL共同。 估计证券价值 每种证券的原发行价为1000美元。此价格包括发行、销售、结构和对冲证券的相关费用，由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在此页封面中指定的范围内，并将在最终定价补充的封面中列出。 什么因素构成了定价日期的估算价值？ 在评估定价日期的证券时，我们考虑证券由债务成分和与标的资产相关的基于绩效的成分组成。证券的估计价值通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素有关的市场假设来确定，包括当前的预期利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在次级市场中交易的隐含利率。 什么决定了有价证券的经济条件？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更加有利于您。 估值日估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与底层资产相关的条件）未发生变化的情况下，可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲这些证券的成本在发行时并未完全扣除，因此，在规定的摊销期内，如果市场条件（包括与底层资产相关的条件和我们的二级市场信用利差）未发生变化，MS & Co. 在二级市场买卖证券时，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户对账单上。 MS & Co. 可能会，但无义务，在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明如何计算到期时的支付。以下示例仅供参考。无论相关资产的表现如何，您将在每个票息支付日按照本文件封面规定的年利率获得固定票息。到期时的支付将参照观察日期每个相关资产的收盘水平确定。每个相关资产的实际初始水平和缓冲水平将在行权日确定。证券上的所有支付均受我方信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已经四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 在示例#2和#3中，最终级别的至少一个标的物是少于其缓冲水平。因此，在到期时，投资者除了获得与最后利息期相关的固定票息外，还会收到一笔反映超过缓冲金额的、最差表现标的资产水平每下降1%，本金亏损1%的支付。 摩根士丹利金融服务有限责任公司 固定收益缓冲证券 如果任何标的物的最终水平低于其缓冲水平，您将在到期时暴露于表现最差的标的物超出缓冲额度的负面表现，您的到期付款将少于，且可能显著少于声明的主金额。 风险因素 本部分描述与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明和招股说明中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券仅在到期时提供最低支付。证券的条件与普通债务证券不同，因为它们仅在到期时提供最低支付。如果最终水平为任何标的物是少于其缓冲水平，到期时的支付将不仅包括与最后一个计息期相关的固定息票，还包括一笔现金，该金额小于每份证券所表明的本金金额；并且，您将在缓冲金额之外，因最差表现者的价值在证券期限内全面下降所导致的损失中，损失相应金额。您可能会在证券交易中损失一部分初始投资。 ￭投资者将不参与任何标的物价值的升值。投资者将不会参与从行权日到观察日之间任何标的资产价值升值的部分，证券的回报将仅限于在规定的付息日支付的固定利息。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几种因素，其中很多是我们无法控制的，将会影响二级市场价格证券的价值以及MS& Co.愿意在二级市场价格购买或出售该证券的价格。我们预计，通常某一时间点下标的证券价值将比对证券价值产生影响的其他任何单一因素的影响更大。可能影响证券价值的其他因素包括： o 底层资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场中的利率和收益率；o 底层资产的股息率；o 底层资产之间的相关性水平；o 影响底层资产或股市的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 影响底层资产的某些事件的发生，这些事件可能需要或不需调整调整系数；o 剩余至证券到期的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都可能影响您在证券到期前出售时获得的价格。一般来说，距离到期时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘水平处于、低于或未充分高于其缓冲水平，或者市场利率上升，您可能不得不以显著低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查看标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能且最近确实波动很大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平每个标的物将大于或等于其缓冲水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受损失。 ￭这些证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的实际或预期变动可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此您将面临我们的信用风险。证券不获得任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有其他独立运营，如MSFL证券持有者在破产、和解或其他类似程序中对其证券提出索赔，则将无法获得用于分配给MSFL证券持有者的独立资产。因此，此类持有者的任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的范围内，并且该担保的优先级将排名pari passu（拉丁语）同时；一并关于摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务。持有人仅能对摩根士丹利及其资产提出一项索赔。 担保。持有MSFL发行证券的人应相应地假定，在所有此类诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为pari passu（拉丁语）同时；一并与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券支付的价格，可能低于我们的二级市场信用利差隐含的利率，对我们有利。两者都会降低证券的经济条款，使证券的估计价值低于原始发行价格，并将不利于二级市场价格。假设市场条件或其他相关因素没有变化，经销商，包括MS & Co.，在二级市场交易中可能愿意购买的证券价格（如果有的话）可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，以及因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在这种类型二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本纳入原始发行价格，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，因此，在规定的摊销期内，如果MS & Co.可能在此期间在二级市场上买卖证券，且市场条件（包括与标的相关的条件）以及我们的二级市场信用利差没有变化，那么它将基于高于估计价值的金额进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在你的经纪账户报表中。 ￭证券的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并非最高或最低的二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的某些假设，而这些假设可能证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能产生的证券估值高于其他人产生的估值，包括市场上的其他经销商，如果他们试图估值证券的话。此外，定价日期的估值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。参见上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co.可能但不必须为证券做市，如果一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会在基于其对证券当前价值的估计进行交易，考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议出售的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间和其能够再次出售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售证券。由于其他经纪交易商可能不会显著参与证券的二级市场，您可能能够交易证券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格，如果有的话。如果在任何时候MS & Co.停止做市证券，很可能会没有证券的二级市场。因此，您应该愿意持有您的证券至到期。 ￭正如附随的产品补充材料所详细讨论的，在证券上进行投资并不等同于在对冲资产（或资产）上进行投资。 ￭美国对证券投资的联邦所得税后果尚不确定。关于这些证券的正确美国联邦所得税处理没有直接的法律法规，并且证券的税收处理中的许多重要方面尚不明确。此外，非美国投资者应注意，对于持有证券的扣缴义务人可能对支付给非美国投资者的任何利息进行扣缴，通常扣缴率为30%。我们就此类扣缴不支付任何额外款项。您应仔细阅读本节标题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分，并结合产品补充材料中标题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分进行审阅，并就投资证券产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 风险涉及标的（方） ￭因为您的证券收益将取决于基础资产的表现，所以这些证券存在以下风险，具体内容详见随附的产品补充说明中详细讨论。