摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-10版)

结构化投资 基于NVIDIA公司普通股、Palantir技术公司A类普通股和Tesla公司普通股中表现最差的股票，由摩根士丹利提供全面且无条件担保。 风险证券的主导者 ￭证券为摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件和完全地担保。证券具有随附产品补充资料和招股说明书中所描述的条款，以及本文件的补充或修改。 固定利率。证券将在本规定所指定的年利率下，在每次息票支付日支付固定的息票。 ￭到期付款。如果最终水平为每个标的资产是大于或等于其缓冲水平，投资者除了在最后利息期间获得的固定票息外，还将收到到期时的本金金额。然而，如果最终水平为任何标的资产是低于其缓冲水平，尽管投资者将仍然会根据最后利息期获得固定的票息，但如果表现最差的标的资产水平超过规定的缓冲金额，每下降1%，投资者将损失1%。 在这种情况下，到期支付的金额将少于证券的指定本金金额，且可能显著少于后者，但受限于到期最低支付额。 ￭证券的价值基于表现最差的标的资产。证券与多个标的资产相关联，并不能提供资产分散化的好处，反而意味着任何一个标的资产的下跌，只要其跌幅超过其缓冲水平，就会对你的证券回报产生不利影响，即使其他标的资产已经增值或下跌幅度较小。 ￭证券是为愿意为缓冲功能和可能高于市场利率的利息收入机会而承担本金风险的投资者准备的。您将不会参与任何标的资产的增值。证券投资者必须愿意接受基于任何标的资产表现而损失其初始投资重要部分的风险。证券是作为MSFL系列A全球中期债券计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 （1）证券仅出售给购买基于费用顾问账户的证券的投资者。（2）MS & Co. 预计将以每股 $ 的价格，将其从我们处购买的证券全部出售给非关联经销商，再以每股 $1,000 的价格出售给某些基于费用的顾问账户。MS & Co. 将不会因证券而获得销售佣金。参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅附带的产物补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。（3）参见附带的产物补充材料中的“收益使用和对冲”。 证券涉及的风险与投资普通债券证券无关。请参阅第6页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否定这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构或机构保险，也不是银行的义务或由银行担保。您应与本文件中的相关产品补充说明和招股说明书一起阅读，这些说明和招股说明书均可通过以下超链接访问。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。提及“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或根据上下文，摩根士丹利和MSFL共同指代。产品补充说明，针对风险证券的负责人，日期为2025年2月7日；发行说明书，日期为2024年4月12日。 2026年5月15日 2026年6月15日 2026年7月15日 2026年8月15日 2026年9月15日2026年10月15日 2026年11月15日 2026年12月15日 2027年1月15日 2027年2月15日 2027年3月15日 2027年4月15日（到期日）第2页 证券估值 每项证券的原发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、架构和对冲证券相关的成本，由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。根据定价日期确定的证券价值估计将在本封面所述的指定范围内，并将载于最终定价补充资料的封面中。 什么因素构成定价日期的预估价值？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券包含债务成分和与标的物挂钩的基于表现的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性和其他因素（包括当前及预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）相关的假设来确定的，后者是我们传统固定利率债务在次级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条件？ 在确定证券的经济条款时，我们采用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的次级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本降低，或者内部融资利率提高，则证券的经济条款之一或多个将更利于您。 什么是在定价日期估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与标的物相关的情况）未发生变化的情况下，可能高于或低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中可能会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于在发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在所述摊销期内，如果市场条件（包括与标的物相关的情况）以及我们的二级市场信用利差未发生变化，MS & Co.在二级市场上购买或出售证券时，将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦它选择进行市场交易，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明了如何计算到期付款。以下示例仅用于说明目的。无论标的资产的表现如何，您将在每个票息支付日按本文件封面指定的年利率获得固定票息。到期付款将由观察日每个标的资产的收盘水平确定。每个标的资产的初始水平和安全垫水平将在行权日确定。所有证券的付款均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 示例 #1 中，最终水平为每个标的资产是大于或等于因此，投资者在到期时，除了与最后一个利息期相关的固定票息外，还将收到规定的本金金额。投资者不参与任何标的资产的增值。 在示例#2和#3中，最终水平为至少一个标的资产是低于因此，投资者在到期时除了与最终利息期间相对应的固定票息外，还将收到一笔反映超过缓冲金额的业绩最差标的资产水平每下降1%，本金损失1%的支付。 如果任何标的物的最终水平低于其缓冲水平，您将在到期时面临表现最差的标的物超出缓冲金额部分的负面表现，您的到期付款将减少，并且可能远远低于所声明的本金金额。 风险因素 本节描述与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应参阅附带的 产品补充说明和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在与您的证券投资相关的情况下，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券仅在到期时提供最低支付。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们只规定到期时支付最低金额。如果最终水平为任何标的资产是低于其缓冲水平，到期时的支付将包括与最终利息期相关的固定票息，以及一笔现金，该笔现金少于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产价值下降幅度成比例的金额，超出缓冲金额部分。您可能会在证券中损失您初始投资的一大部分。 ￭投资者将不会参与任何标的资产价值的升值。投资者在行权日期至观察日期之间不会参与任何标的资产价值的增值，证券的回报将限于在息票支付日支付的固定息票。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS &Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何给定时间，基础资产的价值通常会对证券的价值产生比任何其他单个因素更大的影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他可比较工具的可用性；未知的红利率；市场利率和收益利率；其他标的（价值变化频率和幅度的）波动性；底层资产间的相关水平地缘政治状况以及影响标的资产或股票市场总体情况的经济、金融、政治、监管或司法事件；其他事件的发生可能影响标的资产，可能需要或可能不需要调整调整因子。 证券到期前剩余时间；以及任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 一些或所有这些因素将影响您在证券到期前出售所获得的价格。通常，距到期日的时间越长，上述描述的其他因素对证券的市场价格影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘水平处于、低于或未充分高于其缓冲水平，或者市场利率上升，您可能必须以远低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件“历史信息”部分查看标的的历史收盘水平。您无法预测标的的未来表现。 基于其历史表现。标的资产的价值可能且最近确实波动较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平每个标的物将为大于或等于确保您的缓冲水平，以免您在证券的初始投资中遭受损失。 ￭证券受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。 证券您依赖于我们支付证券上所有到期款项的能力，因此您会受到我们的信用风险影响。证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融子公司，MSFL无独立运营，将不会有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 没有独立运营业务，仅限于其证券的发行和管理，并且如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，将没有可分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的金额，并且该担保将享有优先权。平行地在摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务的基础上。持有人只能对摩根士丹利及其资产提出单一索赔。 保证。持有由MSFL发行的证券的人应相应地假定，在任何此类诉讼中，他们不会享有优先权，并且应该被对待平行地与摩根士丹利其他非担保、无优先权的债权人权利声索，包括摩根士丹利发行的证券持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。在原发行价格中包含发行、销售、结构和对冲相关证券的成本以及较低利率都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商，包括MS & Co.，在二级市场交易中可能愿意购买的证券的价格，如果有的话，可能会显著低于原发行价格，因为二级市场价格将排除原发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，因此，在本文所述的摊销期内，MS & Co.若在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与底层资产相关以及我们二级市场信用利差的变化，它将基于高于估计价值的估值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商有所不同，且并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的证券估值高于其他人得出的估值，包括市场上的其他交易商，如果他们尝试评估证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证