花旗集团美股招股说明书(2025-04-10版)

2025年4月7日 中期高级债券，系列N 定价补充文件 No. 2025-USNCH26485 按照规则424(b)(8)提交的注册声明编号 333-270327 和 333-270327-01 ® 基于标普500指数的2027年4月12日到期可自动赎回的缓冲票据本价格补充文件提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保高级债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且可能根据以下条款进行潜在的自动提前赎回。您在这些证券上的回报将取决于标准普尔指数的表现。® 从初始基础值到最终基础值计算500指数（即“基础指数”）。 证券在估值日（早于最终估值日）之前，如果标的资产的收盘价大于或等于初始标的资产价值，则存在提前以溢价赎回的可能性。如果证券在到期前没有被自动赎回，那么证券将不再提供获得溢价的机会，而是在到期时提供（i）以下规定的上行参与比率下参与标的资产增值的机会，（ii）若标的资产贬值，则在到期时根据约定的本金金额进行条件偿还。但是只只要最终的基础价值大于或等于以下指定的最终缓冲价值，以及（iii）以下所述的对基础价值贬值的有限缓冲，投资者在证券中的投资必须愿意接受在以下指定的缓冲百分比之外的最终估值日期基础价值贬值的下行风险。如果证券在到期前未自动赎回，并且基础资产的价值从初始基础价值降至最终基础价值，其贬值幅度超过缓冲百分比，您将损失您证券面值中超过1%的部分，每超过缓冲百分比1%，就会损失1%。因此，最终基础价值越低，您从缓冲百分比中获得的利益就越少。您可能会损失证券的全部投资。证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）可能存在其他风险的投资。 承销证券如我方及花旗集团股份有限公司未能履行义务，将面临无法获得应得金额的风险。所有证券款项均受花旗环球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。 返回金额：1000 × 基础回报率 × 上涨参与率正面参与125.00%速率：最终缓冲值：4,059.264，初始基础价值的80.00%缓冲百分比：20.00%缓冲速率：初始内在价值除以最终缓冲值，该值为125.00%。清单：证券将不会在任何证券交易所上市CUSIP / ISIN:17333JNK2 / US17333JNK24承保人：花旗环球市场公司（“CGMI），发行人关联方，担任主要角色承保费(1)(2)(3)(3)发行价承保费收益分配给发行人，发行价格：每份证券：$1,000.00$15.00$985.00总计：$1,000,000.00$15,000.00$985,000.00 （1）在本价格补充说明的日期，每份证券的估计价值为973.90美元，低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是CGMI或其他我们关联公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的指标。请参阅本价格补充说明中的“证券估值”部分。（2）投资者通过信托账户购买证券的发行价格为每份985.00美元。（3）CGMI将为此次发行中每份出售的证券收取15.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通 Chase Bank, N.A.将作为证券的承销代理，从承销费到CGMI，将就其在此发行中售出的每份证券收取15.00美元的承销代理费，但不包括受托账户。CGMI及其承销代理将放弃对受托账户销售的承销费和承销代理费。关于证券的分配详情，请参阅本定价补充中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附随的招股说明中的“所得款项使用和对冲”。 投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。参见始于PS-6页的“风险因素概要”。 既没有证券交易委员会（以下简称“SEC”），也没有任何州证券委员会批准或对证券表示不认可，或判定此定价补充及相关产品补充，基本补充，招股说明书补充以及招股说明书均真实或完整。任何与此相反的表态属于刑事犯罪。您应该将此价格补充说明与随附的产品补充说明一起阅读，以了解其基础内容。补充，招生简章；补充和招生简章，可通过以下超链接访问：产品补充资料 No. EA-02-10，日期：2023年3月7日基础补充资料 No. 11，日期：2023年3月7日招股说明书补充文件和招股说明书，均于2023年3月7日制定证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司保险或保证。 公司或任何其他政府机构，也不属于银行的义务，也不是由银行保证的。 附加信息基于标普500指数的2027年4月12日到期可自动赎回的缓冲票据 将军。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件中所补充的内容。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些重要披露，这些披露在本定价补充文件中未予重复。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能影响证券是否自动赎回以及你到期时的付款。这些事件及其后果在随附的产品补充文件的“证券说明——市场扰乱事件的后果；估值日的推迟”和“证券说明——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的暂停或重大修改”部分中进行了描述，而不是在本定价补充文件中（除非在下一段中规定）。随附的基础补充文件包含了一些关于基础证券的重要披露，这些披露在本定价补充文件中未予重复。你在投资证券时，应与随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的一些术语，其定义可在随附的产品补充文件中找到。 延期最终估值日期；延期到期日。如果计划中的最终估值日期不是计划交易日，则最终估值日期将推迟至下一个后续计划交易日。此外，如果计划中的最终估值日期发生市场中断事件，计算代理可以但不是必须将最终估值日期推迟至下一个后续计划交易日，在该交易日市场中断事件没有发生。然而，在任何情况下，由于计划中的最终估值日期发生市场中断事件，最终估值日期的推迟不得超过从原计划最终估值日期起的五个计划交易日。如果最终估值日期推迟，导致其小于计划到期日前的三个工作日，则到期日将推迟至最终估值日期推迟后的第三个工作日。本段规定在以下情况下优于随附产品补充说明中的相关规定：本段规定与那些规定不一致时。术语“计划交易日”和“市场中断事件”在随附产品补充说明中定义。 支付表和图表 以下表格说明了，如果在最终估值日期之前，估值日标的资产的收盘价值大于或等于初始价值时，每个证券应付金额的计算方法。 如果标的资产的收盘价是……然后，您将根据以下每$1,000估值日期大于或等于自动提前赎回的证券金额，收到以下支付：初始内在价值…… $1,000 + 相关保费 = $1,000 + $111.50 = $1,111.50 2026年4月17日 如果在本最终估值日之前的估值日期，标的资产的收盘价低于初始标的资产价值，您将不会在该估值日期之后获得上述溢价。为了获得上述溢价，适用于该估值日期的标的资产的收盘价必须大于或等于初始标的资产价值。 下图展示了证券到期时的支付情况，假设证券之前未自动赎回，并针对一系列假设的底层回报率进行了说明。 证券的投资者不会收到构成基础资产的股票可能支付的任何股息。下方的图表和例子没有显示出在证券期限内丢失的股息收益的影响。请参阅以下内容：“风险因素总结——投资证券并不等同于投资其基础资产或构成基础资产的股票” 假设的到期付款示例 以下表格和示例说明了如何确定债券到期时的付款，假设债券在到期前不会自动赎回。此表格和示例仅用于说明，不展示所有可能的结果，也不预测可能支付的任何款项。 下表及示例基于一个假设的初始内在价值100.00和一个假设的最终缓冲值80.00，并不反映实际的初始内在价值或最终缓冲值。有关实际的初始内在价值和最终缓冲值，请参阅本定价补充说明的封面页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终缓冲值，而非下面所示假设值。为了便于分析，下列数字已进行四舍五入。 下表及示例旨在说明，若证券在到期前未自动赎回，到期时的付款将取决于最终的投资价值。每项证券到期时的实际付款将取决于实际初始投资价值和实际最终投资价值。 示例 1—乐观情景。最终内在价值为110.00，导致10.00%的内在回报。在此例中，最终内在价值为大于初始基础价值。 = $1,000 + ($1,000 × 10.00% × 125.00%)= $1,000 + $125.00= $1,125.00到期每份证券的付款额 = $1,000 + 回款金额= 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率) 在这种情况下，标的资产从初始标的资产价值升值到最终标的资产价值，您的到期总回报将等于标的资产回报乘以参与率的优势。 ® 基于标普500指数的2027年4月12日到期可自动赎回的缓冲票据 示例2——情景模拟。最终内在价值为95.00，导致内在回报率为-5.00%。在这个例子中，最终内在价值是少于最初的潜在价值，但大于最终的缓冲值。 到期时每份证券的付款金额=1000美元 在这种情况下，基础资产的价值从初始基础资产价值降至最终基础资产价值，但没有低于最终缓冲价值。因为最终基础资产价值高于最终缓冲价值，所以在到期时，您将按每份证券1000美元的声明本金金额获得偿还，但不会获得任何投资回报。 例子3——负面情况A。最终的基础价值为50.00，导致基础回报率为-50.00%。在这个例子中，最终的基础价值为少于最终的缓冲值。 到期每份证券支付 = $1,000 + [$1,000 × 风险缓冲率 × (基础回报 + 风险缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-50.00% + 20.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × -30.00%] = $1,000 + -$375.00 = $625.00 在这个情况下，标的资产的价值从初始价值下降到最终价值，超过了缓冲百分比。因此，在这个情况下，到期时的总回报将是负的，并且将反映出你的证券（以缓冲率计息）的票面金额损失超过1%，每超过缓冲百分比1%，损失就增加1%。 例子 4——不利情景 B。最终的内在价值为30.00，导致内在回报率为-70.00%。在本例中，最终内在价值是少于最终的缓冲值。 到期每份证券支付 = $1,000 + [$1,000 × 风险缓冲率 × (基础回报 + 风险缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-70.00% + 20.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1.25 × -50.00%] = $1,000 + -$625.00 = $375.00 在这种情况下，标的资产从初始价值贬值到最终价值超过缓冲百分比。因此，在此情况下，您的到期总回报将是负数，并且将反映您证券（以缓冲率相同的比率）的本金损失超过1%的损失，对于每超过缓冲百分比的1%，标的资产的贬值。将此例与先前的例子进行比较，可以说明随着标的资产贬值的增加，缓冲效果逐渐减弱。标的资产贬值越大，证券的负回报就越接近标的资产的贬值。 ® 基于标普500指数的2027年4月12日到期可自动赎回的缓冲票据 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受到相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应同时阅读本总结以及随附产品补充文件中“与证券相关的风险因