广东希荻微电子股份有限公司 Halo Microelectronics Co.,Ltd. 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东希荻微电子股份有限公司 Halo Microelectronics Co.,Ltd. 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 本次发行概况 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关的重要承诺 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，相关承诺的具体内容详参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 二、特别风险提示 公司特别提请投资者关注本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险： （一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 2018年度、2019年度和2020年度，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元和-14,487.25万元，尚未实现盈利；截至2020年末，发行人未分配利润金额为-7,252.47万元，存在累计未弥补亏损。 报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（1）产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元和22,838.86万元，年复合增长率为83.05%；（2）芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度和2020年度，扣除股份支付费用后研发费用占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%和34.70%；（3）2018年度、2019年度和2020年度，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元和13,907.07万元，扣除股份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元和-580.18万元。 未来一段时间，公司可能存在持续亏损并将面临如下潜在风险： 1、收入无法按计划增长的风险 2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元和22,838.86万元，年复合增长率达到83.05%，处于快速增长期。公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。 公司从事包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，收入增长受行业周期、市场竞争、下游客户需求的变化影响较大，同时还受到公司产品研发进度、上游产能供给等因素的影响，且目前境内外经营环境较为复杂，如上述因素发生重大变化，公司收入可能无法按计划增长。 2、研发支出较大的风险 报告期内，公司为保持技术与产品的市场竞争力，研发费用持续增长，2018年度、2019年度和2020年度，公司剔除股份支付费用后的研发费用分别为1,398.58万元、3,136.96万元和7,924.21万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%和34.70%，呈较快上涨趋势。未来，随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。 3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险 公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着行业技术升级、客户需求变化、新产品研发不及预期等风险，如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。 4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等 报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。 5、短期内无法进行利润分配的风险 截至2020年末，发行人未分配利润金额为-7,252.47万元，存在累计未弥补亏损。截至本招股说明书签署日，公司产品仍在持续拓展市场、同时保持较高的研发投入，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。 6、公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （二）产品研发及技术创新风险 公司的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品主要应用于手机、笔记本电脑和汽车电子领域，同时可广泛应用于可穿戴设备、物联网设备、智能家居等领域，需紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发及创新成果转化为成熟产品推向市场。 然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019 年度和2020年度，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%和90.51%，主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。 未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。 （四）供应商集中度较高的风险 公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度和2020年度，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%和82.22%，占比相对较高。 由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。 （五）毛利率波动风险 2018年度、2019年度和2020年度，公司综合毛利率分别为28.59%、42.19%和47.46%，波动较大，主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。 （六）国际贸易摩擦风险 近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，从而为公司所处行业的发展带来一定不确定性。 一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际化拓展与升级。报告期内，公司的境外（中国大陆地区以外，下同）供应商来自韩国、美国、中国台湾等国家和地区，贸易摩擦将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。 另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业积极践行“走出去”战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。2018年度、2019年度和2020年度，公司主营业务收入中境外销售占比分别为98.61%、96.97%及88.77%，主要客户来自中国香港、中国台湾、新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期的营运增速，也对长期的国际业务开展带来一定阻碍。 此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱全球化业务拓展及国际人才引进能力。 （七）募集资金投资项目用地风险 公司本次募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发