AXIL Brands Inc 2025年季度报告

根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请在以下选项中勾选，以表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否按照S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交了所有互动数据文件。 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月7日，该公司流通的普通股本为6,649,852股，每股面值0.0001美元。 1277888888910索引-i- -> -i-注意事项：关于前瞻性陈述页ii第一部分 - 财务信息第1项。财务报表（未经审计）项目2。管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析项目3关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制与程序第二部分 - 其他信息第1项。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券销售及所得款项的使用项目3默认于高级证券项目4。矿山安全披露项目5。其他信息项目6。展览签名 注意事项：关于前瞻性声明 本季度报告第10-Q表，特别是第一部分第2项“管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析”，包含某些符合《1933年证券法》修订版第27A条和《1934年证券交易法》修订版第21E条规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件（包括但不限于）的预期、信念、意图或战略，例如关于我们关于财务绩效的假设；历史趋势的延续；我们的现金余额对于未来流动性和资本资源需求的充足性；会计政策变化对我们经营成果、财务状况或现金流量的预期影响；预期问题和未来运营的计划，包括预期的增长，如我们线下零售业务的拟议扩张和进入国际市场，以及公司美发和护肤业务的潜在剥离（可能不会及时或根本不会发生）；以及总体经济状况、美容和美发行业以及听力保护和耳塞业务的未来，所有这些都面临各种风险和不确定性。 众多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在差异，其中许多超出了我们的控制范围。这些因素包括：不稳定的市场和一般经济状况对我们的业务、财务状况和股价的影响，包括通货膨胀成本压力、关税上涨和其他贸易限制壁垒、利率变动、消费者可支配支出减少、供应链中断和限制、劳动力短缺、持续的经济动荡、经济衰退的可能性以及其他宏观经济因素、地缘政治事件和不确定性，包括乌克兰-俄罗斯冲突和中东冲突的影响，以及商业周期或经济的其他衰退；我们的财务表现和流动性，包括我们成功创造足够收入以支撑我们运营的能力；我们对融资安排的期望以及我们在必要时获得额外资本的能力，包括由于地缘政治条件和其他经济因素导致的市场条件可能导致的融资困难；与我们运营和国际市场相关的风险，例如货币汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和制裁、汇率控制和社会主义政治不稳定；我们运营的监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化相关的法规；我们保护和发展知识产权的能力；信息技术基础设施的连续性和安全性以及网络攻击或管理信息系统中断对我们的潜在影响；运营、通信和其他系统的大面积停电、中断或其他故障；竞争；我们保持管理层和员工团队的稳定以及持续劳动短缺的潜在影响；对管理层资源的需求；我们用于生产产品的原材料供应和成本，包括通货膨胀成本压力、关税以及因俄罗斯乌克兰冲突、中东冲突和其他地缘政治冲突而加剧的持续供应链中断和限制；额外的税费或风险；产品质量责任索赔；任何法律或监管程序的潜在结果，包括持续诉讼，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响；我们希望在必要时进行并购、投资、伙伴关系、战略联盟或转让的能力，包括可能的剥离公司美发和护肤业务；全球或地区性重大事件，包括自然灾难的影响，其可能因气候变化影响而加剧；我们的营销策略的有效性，对我们产品的市场需求和市场的接受度，以及我们成功地预测消费者趋势和从我们将业务拓展到新的地理和产品领域以及离线销售的努力中获得预期效益的能力；劳动关系；环境、社会和治理（ESG）事项的潜在影响；环境修复事项的执行；我们维持有效内部财务报告控制的能力；以及与公司普通股相关的风险，包括我们维护股票交易所上市的能力。 当在本季度10-Q报表和其他报告、声明以及我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的信息、新闻稿、向证券分析师或投资者所做的演示、由高级管理人员或经其批准的口头陈述中使用“相信”、“可能”、“能够”、“将会”、“预期”、“应该”、“可能”、“愿意”、“继续”、“预计”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“提议”、“计划”、“设计”、“潜在”、“聚焦”或类似的表达和变体时，旨在识别此类前瞻性陈述。然而，本季度10-Q报表中包含的任何非历史事实陈述均可能被视为前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅反映本季度10-Q报表的日期。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些超出了我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而实质性不同。这些前瞻性陈述不是我们未来表现的保证，并涉及难以预测的风险、不确定因素、估计和假设。 我们不对更新任何前瞻性陈述承担义务，除非根据相关法律要求。您应根据本季度10-Q表格报告所述因素仔细评估此类陈述。在本季度10-Q表格报告中，AXIL Brands, Inc.（“AXIL Brands, Inc.，”“AXIL，”公司，“我们”、“我们”和“我们的”）已经确定了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的重大因素。您应理解，无法预测或确定所有此类因素。因此，您不应将此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。 第一部分 - 财务信息 项目1. 财务报表 财务报表： -1-合并资产负债表 - 截至2025年2月28日（未经审计）和2024年5月31日F-1合并经营状况表 - 截至2025年2月28日和2024年2月29日的三个月和九个月（未经审计）F-2合并股东权益变动表 - 截至2025年2月28日的三个月和九个月2月29日，2024年（未经审计）F-3合并现金流量表——截至2025年2月28日和2024年2月29日的九个月（未经审计）F-4缩略未经审计的合并财务报表说明F-5 $12,950,947$10,974,361 参阅随附的说明，这些未经审计的合并财务报表。 注意1 - 机构 作为AXIL Brands, Inc.（包括其子公司，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）持续的品牌重塑工作的一部分，公司自2024年2月14日起将其名称从Reviv3 Procare Company更改为AXIL Brands, Inc.。Reviv3于2015年5月21日在特拉华州成立，作为Reviv3 Procare, LLC的重组，该实体成立于2013年7月31日。公司的总部位于加利福尼亚州比佛利山9150威尔什大道245号。其电话号码为（888）638-8883。2022年3月，公司成立了子公司“Reviv3收购公司”（现更名为“AXIL分销公司”），并在2022年6月完成了对Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）部分资产的收购。公司从事高科技助听和音频增强及保护产品的制造、营销、销售和分销，这些产品为消费者提供尖端解决方案，并在许多行业中具有广泛的应用；以及专业品质的头发和皮肤护理产品。这些产品系列在美国、加拿大、欧洲和亚洲均有销售。2024年2月14日，公司成功将上市地位从场外交易市场（OTC）提升至纽约证券交易所美国交易市场（NYSEAmerican）。 注2 - 报告基础与重要会计政策概要 基础演示与合并原则 随附的未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和规定编制的。根据管理层的意见，为公正地反映截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况、经营成果和现金流量，以及当时结束的期间，已作出所有必要的调整。这些调整包括正常和重复性调整。某些信息以及通常包含在我们根据公认会计准则编制的年度合并财务报表中的注释已被省略。未经审计的合并财务报表应与公司截至2024年5月31日结束的年度报告10-K表中的合并财务报表和注释一起阅读。截至2025年2月28日止的三个月和九个月的经营成果并不一定预示着截至2025年5月31日结束的财政年度的预期结果。未经审计的合并财务报表包括公司和其全资子公司。在合并过程中已消除所有重要的公司间余额和交易。 反向股票分割 自2024年1月16日起生效，公司根据董事会（“董事会”）批准的比例为1比20的方案，实施了公司普通股的逆向股票分割（“逆向股票分割”）。逆向股票分割并未影响公司有权发行的普通股总数，并且在逆向股票分割后剩余的零散股份将四舍五入至最近的整数股。附带的未经审计的合并财务报表及合并财务报表附注对所列示的所有期间均对逆向股票分割给予追溯效力，除非另有说明。 注释2 - 列报基础及重要会计政策概要（续） 使用估计 准备符合美国（“美国”）普遍认可的会计原则的未经审计的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期及报告期间报告的资产、负债、收入、费用及相关披露的金额。实际结果可能与这些估计有实质性差异。管理层作出的重大估计包括但不限于应收账款坏账准备、存货估值和分类、固定资产的使用寿命、递延所得税资产的估值、基于股票的薪酬价值、合同负债、销售退回的津贴、租赁负债及相关使用权资产估值以及非现金普通股发行的公允价值。 重新分类 某些重新分类已应用于前期，以符合当年报告。截至2024年2月29日的三个月和九个月，分别在附带的未审计的合并利润表上，将134,216美元和519,401美元从一般和行政类别重新分类为专业和咨询类别。因此，截至2024年2月29日的三个月和九个月的营业总支出没有因这次重新分类而发生变化。 现金及现金等价物 公司认为，在购买时，所有高流动性债务工具和其他期限为三个月或以下的短期投资均被视为现金等价物。公司将其现金和现金等价物余额存放在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构。（参见注释12）。 应收账款及坏账准备 2023年6月1日，该公司采用ASC 326，“金融工具-信贷损失根据ASC 326，为了应对客户可能无法支付必要款项（当前预期损失）而产生的预期未来损失，我们保留了相应的准备金。准备金金额主要基于过去收款经验和针对特定客户的已知财务因素确定。 注释2 - 列报基础及重要会计政策概要（续） 应收账款包括来自客户的应收账款和来自商户处理商的应收账款。公司根据其对现有应收账款中可能发生的信用损失的最佳估计，制定了提供坏账准备金的政策。公司定期审查其应收账款，以根据逾期账款的分析和其他可能表明账户实现可能存在疑虑的因素，确定是否需要提供坏账准备金。被认为无法收回的账户余额在所有收款手段已用尽且考虑到追偿可能性极低后，计入坏账损失并包含在坏账准备金中。 预付费用及其他流动资产 预付费用和其他流动资产主要包括对供应商的现金预付款项，用于库存以及为展会和市场营销活动支付的预付款项，这些款项将在一年内使用。信用卡预付款项及与产品销售退回权相关的资产回收权（货物销售成本）。截至2025年2月28日和2024年5月31日，对供应商的库存预付款项分别为468,903美元和472,904美元。 库存 公司对存货（包括成品和原材料）按成本或净可实现价值的较低者进行估值。成本采用平均成本法确定。由于产品过时、损坏或其他影响市场性的问题导致价值下降，公司降低存货，其减值等于存货成本与其净可实现价值之间的差额。公司在考虑历史销售和其他因素的基础上评估现有存货水平，并根据此评估，将存货减记作为销售成本组成部分在经营状况声明中进