AXIL Brands Inc 2025年季度报告

表10-Q ☐按照1934年证券交易法第13节或15(d)节规定的季度报告 截至2025年2月28日的季度期间 或者 ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交的过渡报告 AXIL Brands, Inc.(注册人名称，如在其章程中指定) (888) 638-8883注册者电话号码（含区号） 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 指示是否：勾选以表示注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受此类提交要求约束。是 ☐ 否 ☐ 指示是否注册人已在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段）通过电子方式提交了根据S-T规则405（本章节§232.405）要求提交的每份交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果该公司是一家新兴增长型企业，请通过打勾表示，是否已选择不利用根据《交易法》第13（a）节所提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 指明是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条规定定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2025年4月7日，共有664,9852股注册人普通股票，每股面值0.0001美元，流通在外。 12778888AXIL BRANDS, INC. 和其子公司指数关于前瞻性陈述的警示须知页ii第一部分 - 财务信息项目 1.财务报表（未经审计）项目 2.管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制和程序第二部分 - 其他信息项目 1.法律诉讼项目1A.风险因素项目 2.未注册股权证券的销售及所筹资金的用途项目3。关于高级证券的违约 关于前瞻性声明的警示说明 本季度报告（10-Q表）及其特别一节第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中包含某些根据修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或策略，包括但不限于关于我们财务表现假设的任何陈述；历史趋势的持续；我们现金余额是否充足以应对未来的流动性及资本资源需求；会计政策变动对我们经营成果、财务状况或现金流量的预期影响；预计可能出现的问题和我们对未来运营的计划，包括预期增长，例如提议扩大我们的线下零售业务和进入国际市场，以及公司美发和护肤业务的潜在剥离，这可能不会及时发生，或者根本不会发生；以及美容和美发行业、听力保护和耳机业务的一般经济状况和未来，所有这些都受到各种风险和不确定性因素的影响。 存在许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果不同，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括：不稳定的市场和一般经济条件对我们业务、财务状况和股价的影响，包括通货膨胀成本压力、增加的关税和其他贸易限制和壁垒、利率变化、减少的消费者可支配支出、供应链中断和限制、劳动力短缺、持续的经济动荡、经济衰退的可能性以及其他宏观经济因素、地缘政治事件和不确定性，包括乌克兰-俄罗斯冲突和中东冲突的影响，以及商业周期或经济中的其他衰退；我们的财务表现和流动性，包括我们成功产生足够收入以支持我们运营的能力；我们对融资安排的预期以及我们根据需要获取额外资本的能力，包括由于地缘政治条件和其他经济因素导致的市场条件而产生的融资困难；与我们运营和国际市场相关的风险，例如货币汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定；我们运营的监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化相关的法规；我们保护和维护我们知识产权的能力；信息技术基础设施的连续性和安全性以及网络安全漏洞或管理信息系统中断的潜在影响；运营、通信和其他系统的广泛中断、中断或其他故障；竞争；我们保留我们的管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响；对管理层资源的需求；我们用于制造产品的原材料供应和成本，包括通货膨胀成本压力、关税以及持续的供应链中断和限制的影响，这些影响可能因俄罗斯-乌克兰冲突、中东冲突和其他地缘政治冲突而加剧；额外的税收费用或风险；产品责任索赔；任何法律或监管程序的可能结果，包括持续的诉讼，其处理可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响；我们根据需要参与收购、投资、合伙、战略联盟或处置的能力，包括公司美发和护肤业务的潜在剥离；全球或区域性灾难性事件，包括自然灾害的影响，这些影响可能因气候变化的影响而加剧；我们营销的有效性 策略、对我们产品的需求及市场接受度，以及我们成功预测消费者趋势、从拓展至新地理市场、产品线和线下销售的努力中获得预期收益的能力；劳资关系；环境、社会和治理事项的潜在影响；环境修复事项的实施；我们维持有效内部财务报告控制的能力；以及与我们普通股相关的风险，包括我们维持证券交易所上市的能力。 当在本季度10-Q报告和其他报告、声明及我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的信息、新闻稿、向证券分析师或投资者所做的陈述、或经高级管理人员批准的口头陈述中使用“相信”、“可能”、“能够”、“将”、“预期”、“应当”、“可能”、“将会”、“继续”、“预计”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“提议”、“计划”、“设计”、“潜在”、“重点”或类似的表达及其变体时，这些表述旨在识别此类前瞻性陈述。然而，本季度10-Q报告中的任何非历史事实陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅反映本季度10-Q报告的日期。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中一些超出了我们的控制范围，并且实际结果可能因各种重要因素而实质上不同。这些前瞻性陈述不是我们未来表现的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。 我们不对任何前瞻性声明承担更新义务，除非适用法律要求。您应当根据本10-Q季度报告中所描述的因素仔细评估此类声明。在本10-Q季度报告中，AXIL Brands, Inc.（“AXIL Brands, Inc.”，“AXIL”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）已确定可能引起实际结果与预期或历史结果不同的重大因素。您应当理解，无法预测或识别所有此类因素。因此，您不应将此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。 AXIL BRANDS, INC. 及其子公司 未审计合并财务报表索引 2025年2月28日 第一部分 – 财务信息 项目 1. 财务报表 财务报表：合并资产负债表 - 截至2025年2月28日（未经审计）和2024年5月31日F-1 合并损益表 - 截至2025年2月28日和2024年2月29日的三个月和九个月（未经审计）F-2合并股东权益变动表 - 截至2025年2月28日和2024年2月29日的三个月和九个月（未经审计）F-3合并现金流量表——截至2025年2月28日和2024年2月29日的九个月（未经审计）F-4精简版未审计合并财务报表摘要F-5-1- AXIL BRANDS, INC. 及其子公司截至2025年2月28日和2024年2月29日的三个月和九个月股东权益变动汇总报表（未经审计） 作为AXIL品牌公司（包括其子公司，“公司”，“我们”，“我们公司”或“我们的”）持续的品牌重塑努力的一部分，公司自2024年2月14日起将其名称从Reviv3 Procare公司更改为AXIL品牌公司。Reviv3公司于2015年5月21日在特拉华州成立，作为Reviv3 Procare，LLC的重组，该LLC成立于2013年7月31日。公司的总部位于加利福尼亚州比佛利山9150威尔希尔大道245号。其电话号码为(888) 638-8883。2022年3月，公司成立了子公司“Reviv3收购公司”（现更名为“AXIL分销公司”），并在2022年6月完成了对Axil & AssociatedBrands Corp.（“A&A”）某些资产的收购。公司从事高科技助听和音频增强与保护产品的制造、营销、销售和分销，这些产品为消费者提供最前沿的解决方案，并在多个行业有广泛的应用；此外，还提供专业级的头发和皮肤护理产品。这些产品线在美国、加拿大、欧洲和亚洲均有销售。2024年2月14日，公司成功完成了从柜台交易市场（OTC）提升至纽交所美国股票交易所（NYSE American）的努力。 注2——财务报表编制基础及重要会计政策摘要 会计报表基础及合并原则 附带的未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规编制的。管理层的观点是，为公平反映截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况、经营成果和现金流，以及当时的期末，所有必要的调整都已做出。这些调整包括正常和经常性调整。某些通常包括在我们的根据公认会计准则编制的年度合并财务报表中的信息和注释披露已被省略。未经审计的合并财务报表应与公司2024年5月31日结束的年度报告第10-K表格中包含的合并财务报表及其注释一并阅读。截至2025年2月28日结束的三个月和九个月经营成果并不一定是预计将于2025年5月31日结束的财政年度的成果。未经审计的合并财务报表包括公司和其全资子公司。所有重大的内部公司余额和交易已在合并过程中予以消除。 股票分拆反向操作 自2024年1月16日起生效，公司根据董事会的批准（“董事会”）实行了一项股票反合并（“反合并”），公司发行的普通股股份按照1比20的比例进行合并。反合并并未影响公司可发行普通股的总数，并在反合并后对剩余的零散股份进行了向上取整至最接近的整数股份。附带的未经审计的合并财务报表及其附注对所列示的所有期间的反合并均有追溯效力，除非另有说明。 AXIL BRANDS, INC. 和其子公司缩略审计合并财务报表备注2025年2月28日 注2——财务报表编制基础和重要会计政策摘要（续） 估算的使用 编制符合美国普遍接受的会计原则的未经审计的合并财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期所报告的资产、负债、收入、费用及相关披露的金额。 声明及报告期内。实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层做出的重大估计包括但不限于坏账准备、存货估值和分类、固定资产的使用寿命、递延所得税资产估值、基于股票的薪酬价值、合同负债、销售退回准备、租赁负债及其相关使用权资产估值以及现金股票发行公允价值。 分类重置 某些重分类已经被应用于前期，以确保与当前年度报告的一致性。截至2024年2月29日的三个月和九个月，分别在附带的未经审计的合并经营状况表中，将134,216美元和519,401美元从一般和行政类别重新分类至专业和咨询类别。这种重分类并未对截至2024年2月29日的三个月和九个月的总运营费用造成任何变化。 现金及现金等价物 该公司认为，当购买时，所有高流动性债务工具及其他期限三个月或以下的其他短期投资应视为现金等价物。公司维持其在联邦存款保险公司投保的单一金融机构的现金及现金等价物余额。（参见注释12。） 应收账款和坏账准备 2023年6月1日，公司采用了ASC 326，“金融工具 - 信贷损失根据ASC 326，维持一笔预计前瞻性损失的拨备，以应对客户可能无法支付所需款项（预期损失）的可能性。该拨备的金额主要基于过去的收款经验和关于特定客户的已知财务因素来确定。 AXIL BRANDS, INC. 及子公司未经审计的合并财务报表附注摘要 2025年2月28日 注2——财务报表编制基础和重要会计政策摘要（续） 应收账款包括来自客户的应收账款和来自商户处理器的应收账款。公司有一项政策，根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失的最佳估计，提供坏账准备。公司定期审查其应收