中国企业‘走出去’全球贸易合规观察——从美国关税谈原产地布局

税务期数P400–2025年3月18日 税务评论 中国企业“走出去”全球贸易合规观察——从美国关税谈原产地布局 作者： 张晓洁合伙人电话：+86 21 6141 1113电子邮件：dozhang@deloittecn.com.cn 2025年2月1日，美国总统特朗普签署行政命令，宣布对所有原产自中华人民共和国的进口商品额外征收10%关税，对加拿大、墨西哥原产进口商品加征10%或25%关税。2025年3月3日，美国宣布对中国进口商品再加征10%关税。随着美国关税政策的实施，原产地作为影响关税税率的一项关键因素，在企业供应链安排及生产布局过程中的重要性日益凸显。 马巍巍总监电话：+86 755 3353 8751电子邮件：shelma@deloittecn.com.cn 何铭司助理经理电话：+86 755 3353 8512电子邮件：ciche@deloittecn.com.cn 在国际贸易中，原产地是货物的“经济国籍”，代表该货物被生产、制造、采集、饲养、提取或加工的所在地。世界贸易组织（WTO）《原产地规则协定》将货物原产地界定为完整获得该项货物的国家或地区，或者当该货物的生产过程涉及一个以上国家或地区时，对货物最后进行实质性改变的国家或地区。原产地规则通常是指在货物贸易中用于确定货物原产地的法律法规，此处的“货物”是指可被《商品名称及编码协调制度》归类的所有商品。原产地规则被视为关税的三大技术工具之一，直接影响进口环节关税税率的适用、反倾销反规避等贸易制裁措施的识别，以及货物监管证件要求等事项。原产地也是企业在货物进口申报环节的报关单必须填报要素之一，即使货物放行后，各国海关或贸易调查部门也保留针对原产地申报准确性开展后续稽查、复核的权力。如果原产地申报错误，很可能面临补缴关税、补缴反倾销税或反补贴税及其他处罚措施。 原产地规则分类 根据适用范围不同，原产地规则可分为优惠原产地规则和非优惠原产地规则。 优惠原产地规则 优惠原产地规则主要应用于国际贸易协定中贸易优惠措施的实施，所以与国际贸易协定有着密切的关联。在WTO框架中，国际贸易协定通常可分为两类，分别是“优惠贸易安排（Preferential Trade Arrangements，简称PTA）”和“区域贸易协定（Regional Trade Agreements，简称RTA）”。WTO将PTA定义为单边给予的贸易优惠安排，发达国家对发展中国家的进口商品给予优惠关税的“普惠制（Generalized System of Preferences schemes，简称GSP）1”便是其中的典型。 如欲垂询更多本文相关信息，请联络： RTA则是两个或多个成员国家或地区为降低贸易壁垒、促进经济一体化而相互给予贸易优惠的协定2，根据一体化程度可再细分为“部分范围协定（Partial ScopeAgreements，简称PSA）”、“自由贸易协定（Free Trade Agreements，简称FTA）”、“关税同盟（Customs Unions，简称CU）”以及“经济一体化协定（Economic Integration Agreements，简称EIA）”，其中尤以FTA数量最多。 税务与商务咨询间接税服务全国主管合伙人李晓晨电话：+86 21 6141 1099电子邮件：lilyxcli@deloittecn.com.cn 尽管面对逆全球化思潮和贸易保护主义的挑战，但近年来大部分国家仍在持续推进国际贸易协定的谈签。截至2025年1月10日，中国已与30个国家和地区签署了23个自由贸易协定，并在积极推动加入CPTPP。而根据WTO公开信息，截至2025年2月6日，全球已生效的RTA达到了373个。在2023-2024年间，全球范围内国际贸易协定也取得了一些重要进展，如英国加入CPTPP，东南部非洲共同市场（COMESA）—东非共同体（EAC）—南部非洲发展共同体（SADC）三方自由贸易区协定（简称TFTA）生效，欧盟与肯尼亚、新西兰签署自由贸易协定等。 海关与全球贸易服务 全国主管合伙人张晓洁电话：+86 21 6141 1113电子邮件：dozhang@deloittecn.com.cn 华北区 优惠原产地规则在FTA等贸易协定中发挥着举足轻重的作用，这些规则确保相关优惠仅授予在特定区域内真正发生了“实质性改变”（具体讨论参见后文）的货物，避免由第三国生产的货物通过简单转运等方式获得优惠资格，从而保障区域经济一体化的政策效益。但另一方面，由于各贸易协定的原产地规则不尽相同，随着协定数量的不断上升和协定网络的日趋复杂，有关的原产地规则堆叠出错综纠结的“意大利面条碗现象”3，这对于企业如何同时准确把握不同协定下的原产地规则适用带来了极大的挑战。 牟政总监电话：+86 10 8512 5698电子邮件：bemu@deloittecn.com.cn 华东区 高立群合伙人电话：+86 21 6141 1053电子邮件：ligao@deloittecn.com.cn 非优惠原产地规则 非优惠原产地规则一般适用于非贸易优惠目的，例如最惠国待遇、反倾销和反补贴等贸易救济措施、政府采购识别等。应当指出的是，并非所有WTO成员在其国内法层面都确立了非优惠原产地规则，而且相当多的WTO成员尚未将其非优惠原产地规则通知WTO秘书处。这可能导致非优惠原产地规则的透明度较低，给企业预判带来不确定性。与此同时，出口国和目的国的非优惠原产地规则可能存在差异，这意味着进出口双方在确定原产地时可能出现不同的结论。具体而言，即使出口国根据其非优惠原产地规则签发了非优惠原产地证书，亦无法保证进口国海关当局承认出口国的原产地判定结论。因此在实践中，相关企业通常还应当基于制造商的正确信息提供其他证明材料，如料件确切的加工处理及其来源、税则归类、申报价格等，以协助进口国海关当局根据进口国的非优惠原产地规则作出判断。 华南区 张少玲合伙人电话：+86 20 2831 1212电子邮件：jazhang@deloittecn.com.cn 华西区 汤卫东合伙人电话：+86 23 8823 1208电子邮件：ftang@deloittecn.com.cn 原产地判断的核心规则——“实质性改变” 一般来说，原产地规则的构成要素主要包括实体性规则和程序性规则。在FTA适用场景下，相关货物需要同时满足实体性规则和程序性规则4才能享受优惠协定税率。如何判断一项货物的原产地，这一结论的得出在实践中通常离不开“实质性改变”规则的应用。作为原产地判断实体性规则的核心，这一规则一般以货物在特定区域内是否发生“实质性改变”作为判断货物是否原产于该特定区域的标志。在具体判断货物是否发生“实质性改变”时，又可进一步细分为税则归类改变标准、增值百分比标准、加工工序标准等若干内容。 税则归类改变标准 这一标准又称《协调制度》（HS）编码改变标准，根据税则号变化判定是否发生实质性改变。具体来说，将进口成分的税则号与制成品的税则号比较，如果发生了符合规定的变化，那么认定实质性改变发生，该产品的原产国应判定为使进口成分的税则号得以改变的制成品加工国。税则归类改变标准看似清晰，但有其不确定性和不稳定性。首先，商品归类的准确性是应用这一标准的重要前提之一；其次，由于HS编码设定并非出于原产地判定目的，所以将HS编码是否发生变化作为实质性改变是否发生的参考标准具有一定局限，而且各国海关会经常调整HS编码目录，对这一标准的应用造成困难。 增值百分比标准 该标准是根据产品中所含的本国成分或进口成分占产品价值的百分比判定产品是否发生了实质性改变，即货物在特定国家或地区的加工制造过程中增值率达到一定标准的，可认定货物在该国家或地区发生实质性改变。这一标准虽然直观，但在操作层面也存在一定缺陷：一是出于各国投资导向和产业保护需求的差异，各自贸协定设定的百分比标准并不一致；二是很多产品的价值构成非常复杂，而且考虑各国会计制度差异、货币汇率波动、淡旺季销售价格变化等因素后，如何正确计算增值率将充满挑战。 加工工序标准 该标准是根据产品在加工、生产过程中是否经历了特定的加工、生产工序来判定产品是否发生了实质性改变。这一标准的主要问题在于，设定哪些加工工序作为实质性改变的判断标准通常体现了政府保护自身利益出发的投资导向，其合理性可能有待商榷，而且随着现代科技的飞速发展，商品的生产流程、工艺也将随之更新进步，由于协定作为政府间文件在修订和更新方面具有滞后性，关于加工工序标准的更新很难在协定中得到及时的反映。如果对所有商品逐项考察、设定其加工工序标准，相关的工作量亦将变得相当庞大复杂，所以实践中这项标准通常只适用于部分商品。 考虑到上述各项标准在实施中各有利弊，因此通常情况下，各国较少使用单一标准来判定实质性改变，而是采用两种或两种以上标准组合的方式。而且，为进一步避免出现由于机械适用相关标准而导致优惠的授予并不符合政策目的，在很多国家和地区的原产地法律理论和制度中，还普遍引入了“微小加工”原则，防止协定区域以外的产品通过轻微加工，借助于税则归类改变或增值标准，攫取原产地资格，进而享受优惠协定待遇的“免费搭车”。 当然，除了实质性改变规则之外，有关企业还应当重视实体性规则中附加规则的应用，如针对中间品原产身份判断的“吸收规则”、对实质改变构成例外的“微小含量规则”、特定条件下允许将非原产材料视为原产材料参与增值比例计算的“累积规则”，以及特定物品（包装物、容器、附件、备件）的原产地规则等等。总而言之，不同国家及产品的原产地规则可能存在较大差异，其具体内容也往往较为复杂，所以在实践中通常需要结合具体的出口国和进口国、实际产品的情况等信息从产品维度加以分析，才能对产品的原产地作出准确判断。 货物出口至美国场景的原产地适用 美国贸易代表办公室（USTR）于2025年1月发布报告《调整贸易政策以增强供应链韧性：应对当今全球经济挑战（Adapting Trade Policy for Supply Chain Resilience: Responding to Today’s Global Economic Challenges）》5，其中特设专题探讨了原产地规则的应用。美国的原产地规则包括优惠原产地规则与非优惠原产地规则。在优惠原产地规则方面，针对第三国利用与美国存在优惠原产地规则安排的国家或地区“搭便车（Free Rider）”的贸易安排（即位于非FTA缔约方的第三国企业向FTA成员国提供重要的投入品或中间产品，然后间接受益于FTA成员国向美国出口产成品享受关税优惠），USTR在报告中建议应对行业或产品层面的上下游供应链开展深入分析，减少对非FTA参与方的依赖，促使实质性增值的生产活动在FTA所涵盖的领土内开展。 针对非优惠原产地规则的应用，报告特别提及了301条款下的加征关税。根据现行政策，美国的非优惠原产地规则会被用于判断一项商品是否原产于中国，从而须适用美国对华加征的301条款关税。具体而言，如果某商品税则的归类属于对华征收301条款关税的范围，并且根据基于具体事实的实质性改变测试可确定该商品源自中国，那么该商品需缴纳301条款关税；另一方面，如果该商品或其本质在中国境外完成最终的实质性改变，则不征收301条款关税。在报告中，USTR表示已注意到中国企业及相关实体将供应链外移以规避301条款关税的现象，对此已有利益相关方提出了相应的政策建议或调整方向（如将在境外进行实质性改变但含有特定关键中国原产成分的下游商品纳入301条款关税范围，或根据中国原产成分比例设置阶梯式的301条款关税税率等）。 自2018年7月起至今，受美国对华301调查的影响，一些以美国为目标市场的中国“走出去”企业开始考虑转产至第三国。转产目的地基本可以分为两类，一类是已经与美国签订FTA的国家或地区，另一类则没有与美国签订FTA。USTR的官网显示，目前与美国之间存在已生效的综合自由贸易协定安排的国家有20个，而在美国签