恩德拉生命科学 2024年度报告

(修订案第1号) ENDRA生命科学公司 （注册人名称，如在其章程中指定） 指明是否有以下情况：（1）注册人（1）在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内已提交《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条所要求的全部报告，以及（2）在过去90天内已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否已通过电子方式提交并在其公司网站上（如有）发布了在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条应提交和发布的每份交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标志标明登记人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见交易所法案第12b-2规则中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件加速申报人☐☐非加速申报人较小的报告公司☒☒新兴成长公司☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，注册人是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条提供的延长过渡期以遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否已由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内控有效性评估的报告和证明，该评估依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷7262(b)节）。 ☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，请通过勾选标记表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表的错误更正。☐ 请通过勾选标记指出，这些错误纠正中是否有任何是关于在相关恢复期内，根据第240.10D-1(b)条款，任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的补偿需要恢复分析的重申。☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）：是 ☐ 无。 说明注释 本修正案第1号（“修正案第1号”）是对ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）截至2024年12月31日年度的10-K年度报告（“原报告”）的第1次修正，原报告于2025年3月31日提交给证券交易委员会（“原报告”）。此次提交的唯一目的是更正公司独立审计师RBSM LLP（“审计师”）截至2024年12月31日财政年度的审计报告中的排版错误，涉及审计报告日期和RBSM LLP的PCAOB ID号码，这些内容在EDGAR准备过程中被意外遗漏。根据修订后的1934年证券交易法第12b-15规则，本修正案第1号中重复了10-K表格第8项的全部文本。然而，除增加审计报告日期和RBSM LLP的PCAOB ID号码外，该项目的文本没有发生变化。 公司在本修正案第1号中包含由其首席执行官和首席财务官签发的截至目前的认证，分别作为附件31.1和31.2以及附件32.1，依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条的规定。因此，第15项“附件和财务报表附注”也已进行修改。 除了以上明确指出者外，本修订案第一号应以原始报告的提交日期为基准进行说明，并不反映该日期之后发生的事件，也不会以任何方式修改或更新原始报告中的披露内容。 目录 财务报表索引 ENDRALife Sciences Inc. 2024年12月31日 3页独立注册会计师事务所报告 - (事务所编号587)F-1合并资产负债表（截至2024年12月31日和2023年）F-2综合损益表，截止于2024年12月31日和2023年12月31日的年度报表F-32024年12月31日及2023年股东权益综合报表F-42024年12月31日及2023年度的现金流量表（合并）F-5合并财务报表2024年12月31日和2023年12月31日的附注F-6 RBSM LLP 休斯顿办公室： 7915 FM 1960 West, 220号房间休斯顿，德克萨斯州 77070 www.rbsmllp.com 独立注册会计师事务所报告 致恩德瑞生物科学有限公司及其子公司董事会和股东们 对财务报表的看法 我们已审计截至2024年12月31日和2023年的ENDRA生命科学公司及其子公司（统称为“公司”）的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日结束的两年期间相关的合并利润表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关的附注和附表（统称为“财务报表”）。根据我们的意见，这些财务报表在所有重大方面公平地反映了公司在2024年12月31日和2023年的财务状况，以及其两年期间内的经营成果和现金流，符合美国普遍接受的会计准则。 公司的持续经营能力 随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的情况下编制的。如随附合并财务报表附注2所述，公司经营中遭受了周期性亏损，经营活动产生了负现金流，存在累计赤字，并声明对公司在持续经营能力方面存在重大疑虑。管理层对这些事件和情况的评估以及管理层针对这些事项的计划也在附注2中进行了描述。合并财务报表未包括可能由此不确定性结果导致的任何调整。 意见依据 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公众会计师事务所，并必须根据美国联邦证券法和证券交易委员会以及PCAOB的相关规则和规定，就公司保持独立性。 我们对审计工作按照PCAOB的标准进行。这些标准要求我们规划和执行审计，以确保财务报表无重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，我们也没有被雇佣来对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表此类意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论这些错报是由于错误还是欺诈造成的，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表金额和披露相关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们相信，我们的审计为我们意见提供了合理的基础。 关键审计事项 以下沟通的审计关键事项来自当前会计报表审计期间，这些事项需要或已向审计委员会沟通，并且：（1）与对财务报表有重大影响的账户或披露相关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 我们确定没有重大审计事项。 /s/ RBSMLLP/si/ RBSMLLP 我们自2015年起担任该公司的审计员。 休斯顿，德克萨斯州 2025年3月31日 PCAOB编号 587 ENDRA Life Sciences Inc. 关于合并财务报表的注释截至2024年12月31日和2023年的年度报表 注意1 - 业务性质 ENDRA于2007年7月18日注册成立为一家特拉华州公司。 注释2 - 重大会计政策和持续经营概述 估计的使用 编制符合美国公认会计准则的财务报表，要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及在财务报表日披露预期负债和报告期间的费用金额。实际结果可能与估计的金额有所不同。 管理层会对包括存货储备、递延所得税资产、应计费用、股权工具公允价值、认股权证负债公允价值以及为任何其他承诺或或有事项准备的估计做出估计。对估计所做的任何调整均在确定这些调整的期间予以确认。 合并原则 公司的合并财务报表包括公司及其合并子公司或实体的所有账户，截至报告期末日期以及报告期结束后。所有公司间余额和交易均已消除。 展示基础 财务报表及其相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。这些财务报表按照美国普遍认可的会计准则（“GAAP”）采用权责发生制进行编制。 现金及现金等价物 公司认为手头和银行中的所有现金，包括在透支账户中的账户、定期存款证明以及其他一年或更短到期的高流动性投资，在购买时视为现金。现金等价物包括投资于机构货币市场基金，该基金投资于美国国库券、票据和债券，以及或回购协议，并由这些义务支持。账面价值约等于公允价值。公司将其现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。公司在这方面账户中未出现过任何损失，并定期评估金融机构的信用状况，认定信用风险可忽略不计。公司同时在多家银行存放现金存款，以降低任何特定银行破产的风险。 库存 公司的库存按成本或估计可实现净值中较低者计价，成本主要按加权平均成本法基于先进先出法确定。公司定期确定是否应提取库存减值或过时准备金。 2024年，公司决定需要重新设计其系统，以便占用更少的空间、使用更简单且更具成本效益。基于此，公司对截至2024年12月31日的库存估值进行了全面评估，并预留了100%的库存。截至2024年12月31日，预留总额为2,525,179美元。我们的预留占库存的5%，即截至2023年12月31日为138,045美元。 固定资产的资本化 公司对以下资产进行资本化支出，但需遵守最低规则，即使用寿命超过一年的：1）购买的资产；2）替换、改进或使用寿命延长的现有资产；或3）所有土地，无论成本。新资产的购置、增加、替换和改进（不包括土地）以及维护和修理费用（包括任何计划的大修活动），若成本低于最低规则，则按实际发生费用进行会计处理。 租赁 会计准则更新（ASU）第2016-02号要求承租人对于所有期限超过12个月的租赁合同，在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。对于在财务报表最早期开始时存在或之后形成的资本租赁和经营租赁，承租人需要采用修正的追溯调整法。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别记载数额为578,013美元和354,091美元的使用权资产。分别记载数额为584,419美元和365,919美元的租赁负债。 收入确认 ASU No. 2014-09《与客户合同的收入》（“ASC主题606”）为所有行业提供了一个统一的收入确认指南，并要求增加披露内容。更新的指南引入了一个五步模型，以实现其核心原则，即实体根据其期望获得的对价金额，确认收入以反映将商品或服务转让给客户的行为。 根据ASC第606项，为了确认收入，公司必须确定一份已批准的合同，承诺履行相应义务；确定交易中各方的货物转让的权利；确定转让货物的付款条款；核实合同具有商业实质；核实实质性大部分款项的收取是可能的。ASC第606项的采用并未对公司运营或现金流产生影响。 研发成本 公司遵循FASB会计准则汇编（“ASC”）子主题730-10，“研究与开发”。研究与开发费用在发生时计入损益表。截至2024年12月31日和2023年，公司分别发生了3,190,293美元和5,003,695美元的研究与开发相关费用。 净利润（亏损）每股 公司根据ASC子主题260-10“每股收益”计算每股收益。基本每股收益（亏损）通过将归属于普通股股东的净利润（分子）除以报告期内加权平均普通股数量（分母）计算得出。稀释每股亏损通过将分母增加可转换为普通股的证券加权平均额外股份数（使用“库存股”方法）计算得出，除非其对每股净亏损的影响具有稀释作用。截至2024年12月31日和2023年，分别有180,986股和788股潜在的稀释性股份，包括已发行的普通股期权和认股权证。 潜在等值股份已排除 有关金融工具公允价值的披露，无论是否在资产负债表中被认可，只要有可能估计该价值，就需披露公允价值信息。 根据美国监管委员会第820号主题，“公允价值计量及披露”，公司定期对某些金融工具进行公允价值计量。美国监管委员会第820号主题界定公允价值，建立了根据美国一般公认会计原则计量公允价值的基础框架，并且扩展了有关公允价值计量的披露。 公允价值定义为在计量日，市场参与者之间进行的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债所收到的价格或支付的价格。美国会计准则委员会（ASC）第820号主题建立了三级公允价值层次结构，该结构优先考虑用于计量公允价值的输入因素。该层次结构将最高优先级赋予活跃市场中相同资