花旗集团美股招股说明书(2025-04-04版)

花旗环球市场控股有限公司 四月 2025 年 中期高级债券，系列 N股份有限公司 ®®®定价补充文件 No. 2025-USNCH26445，根据规则 424(b)(2) 提交的登记声明 No. 333-270327 和 No. 333-270327-01可赎回或有债券权益联动证券，与表现最差的欧元相关 斯托克斯50索引，标普2000 指数和标准普尔500指数索引，截止日期2028年4月13日 ▪本定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供定期或有票息支付的潜在机会，按年化利率计算，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同等期限的传统债务证券收益率。为此更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益率可能低于同等期限的传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一项或多项，或任何或有票息支付；（二）您在到期时收到的价值可能显著低于证券的票面本金金额，甚至可能为零。每种风险都将完全取决于上述提到的表现。最差的运行情况以下列明的标的资产。 我们有权利在任何下述指定的到期赎回日，要求强制赎回证券。▪ 您将承担与每个标的资产相关的风险，并且任何标的资产的负面波动都将对您产生不利影响。尽管您将对表现最差的标的资产面临下行风险，但您将不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。投资者在证券投资时必须愿意接受（i）可能有限或无流动性的投资，以及（ii）无法收回投资的风险。 如我们和美国花旗集团公司未能履行我们的义务，我们将接收因证券而产生的应付款项。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。关键词 § 如果表现最差的标的资产的最终内在价值是大于或等于其最终障碍价值：1,000美元 如果表现最差的标的资产的最终内在价值为小于其最终阻挡值：1,000美元 +（1,000美元 × 表现最差的底层资产的底层回报） 如果证券在到期前未被赎回，并且表现最差的资产最终价值低于其最终障碍价值，您在到期时将获得的金额将远低于证券的标示本金金额，甚至可能一无所获，并且在到期时您将不会收到任何或有利息支付。证券将不会在任何证券交易所上市 (1) 高盛环球市场控股有限公司目前预计，截至定价日的证券估值为每份至少921.50美元，这将低于发行价格。证券估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这不表明CGMI或我们其他关联公司实际的利润，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时候愿意以何价向您购买证券的任何表明。请参阅此定价补充资料中的“证券估值”部分。 (2) CGMI将为本次发行中每卖出一项证券收取不超过20.00美元的承销费。上表中列出的总承销费和发行人所得将体现实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本价格补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“资金用途和对冲”。 (3) 上表中指出的每项证券发行人所得代表任何证券的最低发行人所得。 投资证券涉及的风险与投资传统债务无关。 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在此定价补充说明中没有重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的资产的收盘价以及关于在市场扰乱事件和其他指定事件发生时对证券条款可能进行的调整的重要信息。随附的标的资产补充说明包含了一些在此定价补充说明中没有重复的关于每个标的资产的信息。在决定是否投资证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定在观察期内是否支付或有优惠券。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。有关每个基础资产的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于实际初始 基础价值、认股权证障碍价值和每个标的资产的最终障碍价值，而非假设价值。以下是。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定浮动利息凭证利率设定在此价格补充材料的封面页上标示的最低值。实际附息券利率将被定于定价日确定。 以下三个假设示例说明了如何在观察期内确定是否支付或有息票，前提是观察期内任何交易日的标的资产的最低收盘价如下所示。 Example 1: 示例一：在这个例子中，在观察期内，每个标的资产的收盘价都高于其票面价值障碍价在每个交易日。在这种情况下，不会发生票面价值障碍事件，证券投资者将在相关票面价值障碍支付日收到票面价值障碍支付。 示例2：在这个例子中，EURO STOXX 50 指数的收盘价在观察期内至少有一天低于其息票障碍价。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何支付。 证券投资者在观察期内，如果任何基础资产的收盘价在任何交易日的收盘价低于其票面价值屏障价，则不会获得与该观察期相关的或有票息，即便只有一种基础资产发生票面价值屏障事件，甚至在观察期内该基础资产的收盘价在其他交易日的收盘价高于其票面价值屏障价。 示例3：在这个例子中，在观察期内，至少在某个交易日，每项标的资产的结算价值都低于其票面价值屏障。在这种情况下，投资者在相关的或有票面付款日将不会收到任何付款。 花旗环球市场控股有限公司 假设的证券到期付款示例 接下来的三个假设示例说明了在不提前赎回证券且最终标的资产价值如下所示的情况下，在证券到期时的支付计算。 ® 示例4：在估值日，EURO STOXX 50指数具有最低的内在回报率，因此表现最差。在这种情况下，表现最差指数的最终内在价值高于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到所述证券的票面本金金额。此外如有，到期应付的临时券款，但您不会参与任何基础资产的增值。 ® 示例5：在估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的标的物的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，必然发生了票面障碍事件，到期时您将不会收到任何或有票面支付。 ®示例6：在估值日期，欧元斯托克50指数具有最低的内在回报，因此表现最差的资产。在这种情况下，表现最差的资产的最终资产价 值低于其最终障碍值。据此，在到期时，您将按照以下方式收到每份证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，必然发生了票面障碍事件，到期时您将不会收到任何或有票面支付。 很可能在每个观察期内，至少有一个标的的收盘价将低于其票面障碍价，并且表现最差的标的的最终价值将低于其最终障碍价，因此，在整个证券期限内，您将不会收到任何或有票息支付，并且到 maturity 收到的本金金额将显著低于您所持有的证券的票面金额，甚至可能一文不获。 概述风险因素 证券投资比传统债券投资的風險要大得多。这些证券将承担与我們传統債券（由花旗集團保證）投资相关的所有風險，包括我們和花旗集團可能違反证券責任風險，並也受到其底层资产風險影響。因此，這些证券只適合那些有能力理解和接受证券的複雜性及風險的投資者。在進行证券投資之前，您應該諮詢自己的財務、稅務和法律顧問，以了解证券的風險性並判斷其適合您個人情況的程度。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与随附产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的详细风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及在随附的招股说明中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团最新的10-K年度报告以及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更普遍地描述了花旗集团业务相关的风险。 §您可能会损失大部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供到期偿还规定的本金金额。如果在到期前未赎回证券，您的到期付款将取决于表现最差的底层资产的最终价值。如果表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的底层资产从初始底层价值下降的每1%，而损失您证券规定的本金金额的1%。证券在到期时没有最低付款，您可能会损失全部投资。 §在出现优惠券障碍事件期间的任何观察期内，您均不会收到任何临时优惠券。若在相关观察期内未发生任何券息障碍事件，则将在券息障碍支付日进行一次性的券息支付。如果在观察期内，任何标的资产的收盘价低于该观察期内该标的资产的券息障碍价值，则将发生券息障碍事件。如果在任何观察期内发生券息障碍事件，您将不会在相关的券息障碍支付日收到任何一次性的券息支付。如果在每个观察期内都发生券息障碍事件，则在整个证券期限内您将不会收到任何一次性的券息支付。 §临时券支付取决于观察期内每个交易日每个基础资产的收盘价。关于观察期内的浮动息支付是否执行，将基于该观察期内每个交易日每个标的资产的收盘价。如果在观察期内任何标的资产的收盘价在任何交易日低于其息票障碍价，则在相关浮动息支付日，您将不会收到浮动息支付，即便只有一只标的资产发生息票障碍事件，且该资产的收盘价在该观察期的其他交易日高于其息票障碍价。因此，在该观察期内获得浮动息支付的可能性可能因观察期内某一天影响单一标的资产的单次暂时事件而丧失。 §高浮动券利率与更大的风险相关。证券提供根据年度化利率支付的或有票息，如果全部支付，将产生比我们相同到期日的传统债券收益率更高的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括您可能在一或多个或有票息支付日或任何票息支付日无法收到或有票息的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于证券所表明的面值，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价值波动以及这些收盘价值之间的相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，基础资产的预期波动性更大以及预期相关性更低可能导致更高的或有票息率，但这也代表截至定价日期在观察期内发生票息障碍事件的预期可能性更高，这意味着您在证券期限内将不会收到一个或多个或有票息支付，以及表现最差的基础资产的最终价值将低于其最终障碍价值，这意味着您在到期时将无法收回证券所表明的面值。 §这些证券存在较高的风险，因为它们有多个底层资产。证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更高。由于存在多个基础资产，任何单一基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对您在证券上的回报产生不利影响。 §证券受其基础资产的各项风险影响，若其中任何一项基础资产表现不佳，证券将受到负面影响。您将面临与每个基础资产相关的风险。如果任何一项基础资产