野村控股美股招股说明书(2025-04-01版)

$500,000可赎回或有债券指数联动票据，到期日为2028年3月31日由...保证野村控股株式会社 到期付款：到期时，如果您持有的债券未被我们赎回，您将获得的金额（如有最终息票，还包括最终息票金额），将基于表现最差的标的资产的回报率计算。您可能会亏损全部投资在票据上的资金。 优惠券支付：注释将在每个标的资产的结算水平达到以下条件时，在优惠券支付日支付每月的浮动利息：大于或者同等其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以在2025年7月3日开始计算的任何附息支付日选择赎回您的债券。 您应阅读本文件中的披露内容，以便更好地了解您投资的条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。见第PS-10页。 投资于债券存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑本定价补充材料中“选定风险因素”部分（从PS-9页开始）、随附产品说明书补充材料中“针对债券的额外风险因素”部分（从PS-18页开始）、随附说明书中的“风险因素”部分（从第6页开始）以及任何参考纳入随附说明书的风险因素。 您的债券在设定交易日的条款（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）估算价值为每1,000面值美元947.40美元，低于原始发行价。 交付笔记将在原发行日支付相应款项后进行。 这些笔记将是野村美国金融有限责任公司的不担保债务。野村美国金融有限责任公司并非银行，这些笔记也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的声明均构参见“分销补充计划”。 成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年3月28日 上述的发行价格、承销折扣和净收入与最初出售的债券相关。在此次定价补充说明日期之后，我们可能会决定以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收入出售额外的债券。您在债券投资上的回报（无论正面或负面）将部分取决于您为这些债券支付的实际发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可能会使用这份招募说明书进行该债券的初次销售。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司可能在该债券初次销售后，在市场中进行制造交易时使用此招募说明书。除非Nomura Americas Finance LLC的代理人已通知买方否则，本说明书正被用于一项市场交易。 附加信息 您应与2023年7月20日日期的说明书（以下简称“说明书”）、以及与2024年2月29日日期的该产品说明书补充（以下简称“产品说明书补充”）一同阅读，这些说明书与我们的高级全球中期票据，系列A（以下简称“这些票据”）的部分相关。如本价格补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，则本价格补充条款为准。 本价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含债券条款。您应仔细考虑，包括但不限于附随招股说明书中的“风险因素”、附随产品招股说明书补充文件中的“特定于债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-9页开始的“选择风险因素”等事项。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为此价格补充文档之外提供信息或做出陈述。我们对他人提供的信息的真实性不负责任，也无法对此提供任何保证。本价格补充文档仅为出售在本文档中提供的证券之要约，但仅在法律允许的境内和条件下才能进行交易。本价格补充文档中所含信息仅以其发布日为准。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： ·2023年7月20日招股说明书： 补充条款债券条款 鉴于本定价补充说明中所提供的注释目的，以下产品说明书补充说明中使用的每个术语的所有引用，均将被视为指代下表中规定的本定价补充说明中相应术语，具体规定如下： 市场颠覆事件 以下描述取代了附随的产品说明书补充中的“债券一般条款——市场干扰事件——由指数构成的参考资产”部分中关于市场干扰事件披露的内容。 以下任何一项都将构成对任何标的物的市场干扰事件： · 涉及到此类基础资产20%或以上的、以各自主要市场的权重计算的、交易暂停、缺失或重大限制，每次交易超过两小时，或者在该相关股权市场或市场交易关闭前半小时内，由计算代理人自行决定；· 交易暂停、缺失或重大限制，涉及到此类基础资产20%或以上的、以相应合同的权重计算的期权或期货合约，如果可提供，在各 自主要市场进行，每次交易超过两小时，或者在该市场交易关闭前半小时内，由计算代理人自行决定；· 涉及到此类基础资产20%或以上的、以相应权重计算的、如果可提供，期权或期货合约相关的基础资产或合约，不在这些基础资产或合约原本的主要市场交易，由计算代理人自行决定； 并且，在这些事件中，计算代理根据其独立判断，认为此类事件实质性干扰了我们或我们任何关联方解除部分或全部关于这些票据的套期保值的能力。有关我们或我们关联方进行套期保值的相关信息，请参阅随附的产品说明书补充中的“收益使用和套期保值”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场扰动事件： · 对交易小时数或天数的限制，但仅限于因相关市场的正常营业时间宣布变更而导致的限制；或· 决定永久停止交易此类基础资产或任何相关证券的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，只是为了说明（i）在相关票息支付日，假设的标的物在票息观察日的各种理论收盘水平可能对可支付的票息（如有）产生的影响；（ii）假设的标的物在确定日表现最差的收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，且不旨在预测标的物的收盘水平。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日按面值购买提供的债券，并持有至规定的到期日或提前赎回日期时的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日期之前在二级市场上出售您的债券，那么您的回报将取决于出售时的市场价值，该价值可能受到以下示例中未反映的众多因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的野村美洲金融有限公司的信用评级和作为担保人的野村控股有限公司的信用评级。以下示例中的信息还反映了下方框内的关键条款和假设。 关键术语和假设 因此，在您的票据生命周期内，底层资产的实际表现、在每张息票观察日期的实际底层资产水平，以及每个息票支付日可能支付的息票（如有），可能与下面所示的理论示例或本定价补充材料中其他地方所示的历史底层资产水平关系不大。 此外，下面所展示的假设例子并未考虑适用税收的影响。 假设优惠券支付 以下示例显示，如果有任何假定的券，我们在每个券支付日将就每1000美元面额的票据支付假设券款，前提是假设的观察日每个标的物的基础水平为初始基础水平的百分比。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设的票面观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。当涉及到票面观察日的假设收盘水平大于或等于其票面触发水平的相关票面支付日，您将收到票面支付。然而，当涉及到至少一个标的资产的假设收盘水平低于其票面触发水平的相关票面观察日的票面支付日，您将不会收到票面支付。 假设到期付款 如果未使用优惠券以下为$1,000面额的债券在指定到期日的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产，具体请参照下表。下表假设...笔记尚未兑换并且不包括最后的优惠券（如果有的话）。如果表现最差的标的的最终水平低于其优惠券触发水平，到期时您将不会获得最后的优惠券。 下表中左侧的级别表示假设的最差表现标的资产的最终标的资产级别，并以最差表现标的资产的初始级别百分比表示。右侧的金额表示基于最差表现标的资产的对应假设最终标的资产级别的假设现金结算金额，并以债券面额的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在约定的到期日，我们对于每1000美元未偿还面额的提供的债券，我们将支付的现金金额将等于假设的最差表现标的资产的对应最终标的资产级别和上述假设条件下的债券面额的100.000%。 如表上方所示，如果注解尚未兑现： 如果确定表现最差的标的资产最终水平为其初始标的资产水平的12.500%，我们将在您票据到期时向您支付的现金结算金额将是您票据面额的12.500%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据，并持有至到期日，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买票据，您将损失相应更高的投资比例）。 如果最终表现最差的标的资产水平确定为初始标的资产水平的200,000%，我们在到期时向您支付的现金结算金额将限制为每1,000美元面额的票据的100,000%。 作为结果，如果你持有您的票据至指定的到期日，您将无法从最差的底层资产的底层资产水平的增加中获得任何好处。 选取风险因素 风险与票据的结构或特征相关 注意：本说明书不保证本金返还，您可能损失全部金额。 这些票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果这些票据未赎回，且任何标的资产的最终水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您票据票面金额的100%。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于票面金额，每低于0.00%的1%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使收到到期前的任何或有票息，在这种情况下，您在票据上的回报可能仍为负值。 尽管最低表现资产的水平只发生微小变化，您的债权投资回报可能发生显著变化。 如果我们的兑换未涉及您的笔记，且表现最差的标的物的最终标的物级别低于其触发缓冲级别，您将获得低于面值的笔记金额，甚至可能损失所有或大部分在笔记中的投资。这意味着，尽管最差表现标的物的最终级别下降到触发缓冲级别不会导致笔记的本金损失，但如果最差表现标的物的最终级别下降到低于触发缓冲级别，即使最差表现标的物的级别变化很小，也可能会导致笔记面值损失很大部分。 应付票据金额在任何非息票观察日，包括确定日，都与底层资产水平无关。 票据的支付将基于每个基础资产在票面观察日期的收盘水平，包括确定日期，且受非交易日和特定市场干扰事件的推迟影响。即使在票据期内，除了在票面观察日之外，表现最差的基础资产的水平大于或等于其票面触发水平，但在票面观察日降至低于其票面触发水平的水平，相关月份的可变票面利率也不会支付。同样，即使票据未赎回，在票据期内在非确定日期表现最差的基础资产的水平大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日期降至低于其触发缓冲水平的水平，到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与表现最差的基础资产在此降低之前的水平相关联的情况。尽管实际表现最差的基础资产在到期日或其他票据期间的某些时间的水平可能高于票面观察日的水平，但每个可变票面利率是否支付以及到期支付将仅基于适用票面观察日表现最差的基础资产的收盘水平。 您可能无法收到任何附条件优惠券。 我们将不一定会对票据进行定期券息支付。如果在任何观察券息日期，任何标的资产的收盘水平低于其券息触发水平，我们将不会支付适用于该观察券息日期的或有券息。如果在每个观察券息日期，任何标的资产的收盘水平都低于其券息触发水平，我们将不会在票据期限内支付任何或有券息，且您将不会从票据中获得正收益。通常，这种或有券息未支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于面值加上任何可变息票，如有，无论任何标的资产价值的变化。 您将不参与对基础资产的增值分配。除了在到期前或提前赎回前收到的任何应计券息支付外，对于每1,000美元的面值，在到期或提前赎回时，您将获得1,000美元加上最终应计券息，如果相关券息观察日上表现最差的基