摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-01版)

摩根士丹利财务有限公司 结构化投资 应于2028年4月20日到期的或有收入记忆自动可赎回证券 基于Kratos国防与安全解决方案公司普通股的表现由摩根士丹利全面且无条件担保 风险证券的主要负责人 ￭证券是无担保的摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的债务，并由摩根士丹利无条件担保。证券拥有随附产品补充说明和招股说明书中的条款，以及本文件的补充或修改。证券不保证本金还款，也不提供定期支付利息。 ￭或有息票。证券将支付可变息票（以及任何之前未支付的可变息票）但仅在此条件下标的资产收盘价是大于或等于相关观察日期的票面障碍水平。然而，如果标的资产的收盘水平为小于在任何观察日期的票面障碍水平，我们将不对相关利息期间支付任何利息。 ￭自动提前赎回。证券将在标的资产的收盘水平达到特定条件时自动赎回。大于或等于任何赎回决定日期的提前赎回支付等于面额的赎回阈值水平加号关于相关利息期间及任何先前未付的或有息票，或有息票。一旦证券自动赎回，将不再对证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，最终水平为大于或等于下行阈值水平，投资者将收到（除与最终观察日期相关的或有票息以及任何未支付的或有票息（如果应支付）之外）到期时的本金金额。然而，如果最终水平是小于投资者在证券存续期间，每1%的标的资产价值下跌，将损失1%的投资回报。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于约定的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券是为寻求以可能高于市场利率的利息收入为代价，承担失去部分或全部本金以及在整个证券期限内不获得利息风险的投资者设计的。您将不会参与标的资产的增值。证券投资者必须愿意接受可能失去全部初始投资的风险。该证券为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 术语￭所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 摩根士丹利财务有限公司 摩根士丹利财务有限公司 证券估值 每项证券的原发行价均为1000美元。此价格包括与发行、销售等相关的成本，以及结构化和对冲证券的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期的估测证券价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估测将在本说明书封面指定的范围内，并将列在最终定价补充说明的封面内。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券由债务成分和与标的资产挂钩的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性和其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）的假设来确定的，该利率是我们在次级市场上交易的常规固定利率债务的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 什么是在定价日估计价值与证券的二级市场价格之间的关系？ 价格，在无市场条件变化的情况下（包括与标的物相关的变化），MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在指定摊销期内，MS & Co.可能购买或出售证券，无市场条件变化（包括与标的物相关的变化）和我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的价值进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦它选择进行交易，可以随时停止。 第4页 摩根士丹利财务有限公司 假设示例 以下假设示例说明了如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回，以及是否可以在观测日支付或有票息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅用于说明目的。证券是否在到期前自动赎回，将参照在每个赎回确定日的标的物的收盘水平来确定。您是否可以获得或有票息，将参照在每个观测日的标的物的收盘水平来确定。到期付款将参照最终观测日的标的物的收盘水平来确定。实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利财务有限公司 如何确定证券将是否自动赎回关于赎回决定日期： 在假设的赎回确定日期#2，由于标的资产的收盘水平是大于或等于呼叫阈值水平，证券将在相关的提前赎回日自动赎回，提前赎回付款额等于声明本金 金额。加号关于相关利息期间及其任何以前未支付的或有利息票券，不再进行进一步支付，一旦这些证券自动赎回。 如果标的资产在每个赎回决定日的收盘水平低于看涨门槛水平，则证券将在到期前不会自动赎回。 如何确定在观察日期（如果证券未先前自动赎回）是否应付可变息票： 关于第1次假设定期观察日，由于标的资产的收盘价为大于或等于应付息票壁垒水平，在相关的应付息票支付日支付递延息票。 在假设观察日期#2，因为标的物的收盘水平是少于券息障碍水平，相关券息支付日不支付任何或有券息。 在假设观察日期#3，因为标的资产的收盘水平是大于或等于优惠券障碍水平，投资者将获得与假设观察日期#3相关的或有优惠券，以及与假设观察日期#2相关的先前未支付的或有优惠券。 在假设观测日期#4，因为标的资产的收盘水平为少于券息障碍水平，相关券息支付日不支付任何或有券息。 如果标的资产的收盘价在每个观察日都低于票面收益障碍水平，您在整个证券期限内将不会收到任何或有票面收益。 第6页 摩根士丹利财务有限公司 如何计算到期时的支付金额（如果在到期前证券没有自动赎回）: 以下假设性示例说明，在证券在到期日前未自动赎回的情况下，如何计算到期时的付款。 在例子#1中，最终水平是大于或等于因此，投资者在到期时将收到规定的本金金额。因为最终水平也是大于或等于凭证障碍水平，投资者在最终观察日和任何之前未付的或有凭证下，获得相应的或有凭证。投资者不参与标的资产任何增值。 在示例#2中，最终水平是小于因此，投资者在到期时收到的支付反映了基础资产价值每下降1%，本金损失1%的支付。此外，由于最终水平也是少于优惠券障碍水平，投资者在最终观察日期或任何之前未支付的或有优惠券方面不会收到或有优惠券。 如果证券在到期前未被自动赎回且最终价格低于下行阈值，您将面临标的资产到期时的负回报，您的到期付款将显著低于证券声明本金金额，甚至可能为零。 摩根士丹利财务有限公司 风险因素 本节描述了与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充资料和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金回报。证券的条款与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果在到期前证券未被自动赎回，最终水平为小于下行阈值水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额将显著低于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平完全下降成比例的金额。到期时证券没有最低还款额，因此，您可能会损失全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券的条款与普通债务证券不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在票息支付日支付或有票息。但仅在此条件下标的资产收盘价是大于或等于相关观察日期的票面障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是少于在任何观察日期的票面障碍水平，我们将不会就适用利息期间支付任何票面利息。此类未支付的不定期票面利息将在随后的票面支付日支付。但仅在此条件下标的资产收盘价是大于或等于相关观察日期的票面障碍水平。如果标的资产的收盘水平为小于在每一个后续观察日的票面障碍水平。存在一种可能性，标的资产的收盘水平将长期低于票面障碍水平，甚至在整个证券期限内都如此，以至于您将收到很少或没有附条件票息。如果您在整个证券期限内获得的附条件票息不足，证券的整体回报可能低于我们可比到期日的传统债务证券所支付的金额。 ￭支付或有息票基于相关计息期末相关观察日的标的资产的收盘价。将应计利息在某个票息支付日的支付与否，将根据相关观察日期的基础资产收盘价水平，在相关计息期末进行确定。因此，您将在相关计息期临近结束时才能知道您是否会在票息支付日收到应计利息。此外，由于应计利息仅基于观察日期的基础资产收盘价水平，如果在任何观察日期的基础资产收盘价水平是小于优惠券障碍水平，即使标的资产的市场收盘价达到该水平，您也不会收到与相关利息期（或任何之前未付的或有优惠券）相关的或有优惠券。大于或等于在那段时间内其他日期的票息障碍水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的升值。投资者自行行权日至最后观察日期间将不参与标的物价值增值，且证券回报将仅限于与标的物最后观察日收盘水平相关的或有息票。大于或等于优惠券障碍水平。有可能在收盘时 标的资产的水平将在较长时间内或甚至在证券的整个期限内保持低于票面收益率障碍水平，因此您将收到的或有票息很少或没有。 ￭证券存在提前赎回风险。证券投资的期限可能因证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到该证券的进一步支付，可能被迫投资于低利率环境，并且可能无法以可比的条款或回报率进行再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首次赎回确定日期之前赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co. 可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的物的价值通常会比任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他标的物（价值变化的频率和幅度）的波动性。 市场利率和收益率； odividend rates on the underlier；（注：根据上下文推测，“odividend rates”可能指某种特定资产或金融工具的分红率地缘政治条件以及影响标的资产或市场总体经济、财务、政治、监管或司法事件； 其他类似工具的可获得性； 第8页 摩根士丹利财务有限公司 其他可能或可能不需要调整调整因子的标的资产发生的事件；直至证券到期剩余的时间；以及我们信用评级或信用利差的实际或预期的任何变化。 某些或所有这些因素将影响您在证券到期前出售证券所能获得的收益。通常，距到期时间越长，上述所述的其他因素对证券的市场价格影响越大。例如，如果您在出售时，标的资产的收盘价处于、低于或未充分高于下行阈值水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，您可能不得不以显著低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘价。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能且最近已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平将大于或等于任何观察日期的票面障碍水平，以便您在适用的利息期间内收到一个或有票面利息，或者最终水平将是大于或等于将下跌门槛设定在水平，以防止你在证券的初始投资中遭受重大损失。 证券受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动均可能对证券的市场价值产生不利影响。 证券。您依赖我们支付证券应付的所有款项，因此，您会受到我们的信用风险的影响。证券未经任何其他实体的保证。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资就会处于风险之中，您可能会损失全部或部分投资。结果，证券到期前市场价值可能会受到市场对我们信用状况看法变化的负面影响。我们信用评级的任何实际下降或市场为承担我们的