摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-01版)

应计收入 存量 自动回拨证券 2028年4月20日到期 根据Kratos国防与安全解决方案公司普通股的表现 无条件全额保证，由摩根士丹利提供。PrincipalatRiskSecurities 主权风险证券这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券的条款详见随附的产品补充说明和招股说明书，本文件对其进行了补充或修改。这些证券不保证本金偿还，也不提供定期支付利息。 ￭临时优惠券这些证券将支付一笔或有债券（以及任何之前未支付的或有债券）。但是仅当标的资产的关闭水平是大于等于The coupon barrier level on the related observation date. However, if the closing level of the underlying is少于在任意观测日期的优惠券门槛水平，我们将不对相关利息期间支付任何利息。 ￭自动化提前赎回这些证券将在标的资产的收盘价达到特定水平时自动赎回。大于等于赎回决定日任何提前赎回付款相当于声明本金金额的赎回门槛水平加关于相关利息期间及任何未付的或有券，该或有券将自动赎回。自那时起，将不再对这些证券进行进一步支付。 ￭到期付款如果这些证券在到期前没有自动赎回，并且最终等级是大于等于downside threshold level, investors will receive (in addition to the contingent coupon with respect to the final observation date and any previously unpaid contingent coupons, if payable) the stated principal amount at maturity. If, however, the final level is少于下行阈值水平，投资者每遇标的物水平下降1%，在证券期限内将损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于约定的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券面向寻求以承担失去大部分甚至全部本金和在整个证券期限内可能收不到利息的风险为代价，获得高于市场利率利息机会的投资者。您将不参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意承担全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的。 应计收入 记忆自动赎回证券 PrincipalatRiskSecurities主权风险证券 主权风险证券 预计证券价值 每种证券的原始发行价为1000美元。该价格包括发行、销售、结构和对冲证券的相关费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们对定价日期确定的证券价值的估计将在本说明书封面规定的范围内，并将列在最终定价补充说明的封面上。 什么因素计入定价日的预估价值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的资产挂钩的业绩成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部资金利率，这可能会低于我们的次级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 估计定价日的估值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能会高于，也可能低于定价日的预估价值，因为这取决于二级市场价格，该价格考虑了我们在二级市场的信用利差以及MS & Co. 在这种类型二级市场交易中可能收取的买卖价差等其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲这些证券的相关成本在发行时并未全额扣除，在本文所述的摊销期间内，在没有市场条件变化（包括与标的相关的变化）和我们的二级市场信用利差变化的情况下，MS & Co. 购买或出售证券时将基于高于预估价值的价格。我们预期这些较高的价值也会反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能会，但无义务，在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 主权风险证券 假设示例 以下假设示例说明了如何确定在赎回确定日证券是否会自动赎回，在观察日是否应支付或有票息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅用于说明。证券是否在到期前自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的资产的收盘水平确定。您是否收到或有票息，将参照每个观察日的标的资产的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日的标的资产的收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 主权风险证券 在假设的赎回确定日期 #2 上，由于标的资产的收盘水平是大于或等于呼叫门槛水平，相关提前赎回日期证券将自动赎回，提前赎回付款额等于声明本金金额。加针对相关利息期间以及任何之前未支付的非固定期限凭证。一旦证券自动赎回，将不再对这些证券进行进一步支付。 如果标的资产的结算水平在每个赎回确定日都低于认购阈值水平，证券将不会在到期前自动赎回。 如何确定在观察日（如果证券尚未提前自动赎回）是否可支付附条件债券。 在假设观察日期#2上，因为标的物的收盘水平是少于优惠券门槛位，相关优惠券支付日期不支付任何垫付优惠券。 在假设观察日期#3，由于标的资产的收盘水平是大于或等于优惠券壁垒水平，投资者在假设观察日期#3获得相关或有优惠券的同时，也获得假设观察日期#2之前未支付的或有优惠券。 在假设观测日期#4，因为标的资产的收盘水平是少于优惠券门槛位，相关优惠券支付日期不支付任何垫付优惠券。 如果标的资产的收盘水平在每一个观察日都低于息票障碍水平，在整个证券期限中您将不会获得任何或有息票。 主权风险证券 如何计算到期时的付款（如果证券未自动赎回）： 以下假设示例说明了如果在到期之前证券没有被自动赎回，如何计算到期时的付款金额。 在示例#2中，最终级别是少于不利门槛水平。因此，投资者在到期时将收到一笔反映标的物水平每下降1%，本金亏损1%的支付款项。此外，因为最终水平也是少于优惠券门槛水平，投资者在最终观察日或任何之前未支付的递延优惠券中，均不获得递延优惠券。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将面临标的资产在到期时的负面表现，到期时的支付将显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零。 主权风险证券 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。欲进一步讨论这些及其他风险，请参阅随附产品补充说明和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不保证任何本金的返还。证券条款与普通债务证券不同之处在于，它们不保证偿还任何本金。如果在到期前证券未自动赎回，且最终水平是少于亏损阈值水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额将显著低于每份证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下降成比例的金额。在证券到期时无需最低支付，因此，您可能损失证券的全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券条款与普通债务证券条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在付息日支付或有息票。但仅当标的资产的收盘水平是大于或等于优惠券障碍水平在相关观察日。然而，如果标的资产的收盘水平是少于在任何观察日，关于适用的利息期，我们将不支付任何息票。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付。但仅当标的资产的收盘水平是大于或等于相关观察日的优惠券门槛水平。如果标的物的收盘水平低于少于每次观察日期后的息票障碍位。有可能标的物到期日的收盘位长时间维持在低于息票障碍位的水平，甚至贯穿整个证券期限，以至于您可能收到很少或没有浮动息票。如果在此期间您无法获得足够的浮动息票，证券的总回报可能低于我司同期可比到期日的传统债券所支付金额。 ￭应付的期权券款基于相关利息期结束日标的资产的收盘水平，仅以相关观测日的水平为准。无论是否支付相关凭单支付日的相关凭单，将在相关观察日的标的资产收盘水平的基础上，在相关利息期结束时确定。因此，您将在相关利息期临近结束时才知道是否会在凭单支付日收到相关凭单。此外，由于相关凭单仅基于观察日的标的资产收盘水平，如果任何观察日的标的资产收盘水平是少于优惠券门槛水平，即使在标的物的收盘水平达到或超过该水平的情况下，您也不会获得关于相关利息期间的应急优惠券（或任何之前未支付的应急优惠券）。大于或等于在该计息期间的其他日子里，优惠券的障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值增值的部分。投资者将不会参与从行权日到最终观察日期间标的资产价值的任何增值，证券的回报将限于与观察日上标的资产收盘水平相关的或有票息。大于或等于优惠券障碍位。可能的情况是，标的资产的收盘价将长期低于优惠券障碍位，甚至在整个证券期限内都如此，以至于您将很少或无法获得可变息票。 ￭债券面临提前赎回的风险。您的证券投资期限可能因证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步支付，可能被迫在较低利率环境下进行投资，并且可能无法按照类似条款或回报再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首次赎回确定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，在任何时刻基础资产的价值将比其他任何单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 标的资产的股息率；o 影响标的资产或股市整体的地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件；o 相似工具的可用性。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖我们支付证券全部应付款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受市场对我们信用评估变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险所收取的信用利差增加，可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 没有独立于其证券发行和管理之外的运营，如果 MSFL 证券持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，则将没有可供分配给 MSFL 证券持有人的独立资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的范围，并且该担保的优先级将排名pari passu关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级义务。持有人仅能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。对于由MSFL发行的证券的持有人而言，应相应认为在任何此类诉讼程序中，他们均不享有优先权，并应被视为pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的人。 ￭我们愿意支付的此类证券利率，到期日和发行规模可能低于我们所暗示的二级市场信用利差，对我们有利。较低的利率以及包含发行、销售、结构和套期保值证券相关的成本在原始发行价格中的纳入，降低了证券的经济条款，导致证券的预估价值低于原始发行价格，并会不利于二级市场定价。假