野村控股美股招股说明书(2025-03-31版)

野村美国金融服务有限公司$1,543,000 可赎回或有债券指数连接债券，到期日为2026年10月1日保证的野村控股，股份有限公司 到期支付：您将在您的票据到期时获得的本金支付金额（如我方未提前赎回），除最终票面利息（如有）外，基于表现最差的标的资产的表现。您可能会在购买这些债券中损失全部投资。 优惠券支付：该票据将在每个标的资产的收盘水平达到特定条件时，在付息日支付一个或有月息。大于或等于它在相关票面观察日的票面触发水平。 公司赎回权：在到期日前，我们有权自2025年7月2日起的任何应付息日选择赎回您的债券。 您应该阅读本披露内容，以更好地理解您投资的条件和风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信贷风险。详见PS-10页。 关键术语 收盘水平：标的资产在彭博社有限公司（“彭博”）发布的收盘水平标的物回报：关于标的物：（其最终标的物水平 - 其初始标的物水平）/ 其初始标的水平表现最差的标的资产中表现最差资产的收益（表现最差的标的资产）标的物回报：标的资产回报计算代理：野村证券国际有限公司CUSIP / ISIN:65541KCG7 / US65541KCG76 * 以随附的产品展望补充说明书中所描述的内容为准。 投资于这些债券涉及重大风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资债券之前，您应仔细考虑本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”、附产品说明书补充说明中第PS-18页开始的“针对债券的额外风险因素”以及附产品说明书中第6页开始的“风险因素”以及任何纳入附产品说明书的参考风险因素。 您的凭证在交易日设置凭证条款时的预估价值（根据野村证券国际股份有限公司所使用的定价模型确定）为每$1,000面值$981.10，这低于原始发行价格。 交付凭证将在原发行日支付相应款项后进行。 该笔记将作为野村美国金融有限公司的不保证债务。野村美国金融有限公司并非银行，且这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次定价补充资料的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 高盛公司有限责任公司2025年3月27日 以上列出的发行价、承销折扣和净收入与我们所首次出售的债券相关。在此次定价补充文件日期之后，我们可能决定以发行价和不同的承销折扣及净收入出售额外债券。您在债券上的投资回报（无论正面或负面）将部分取决于您购买此类债券所支付的发行价。 野村美洲金融有限责任公司可能使用本说明书进行本票据的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或野村美洲金融有限责任公司任何其他关联公司可能在其首次销售后的票据市场中使用本说明书进行市场创建交易。除非野村美国金融有限公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本说明书将在造市交易中使用。 附加信息 这份定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关事项，这些事项在随附的招股说明书中列出，在随附的产品招股说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”部分列出，以及从本定价补充说明第PS-9页开始的“选定风险因素”部分列出。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出任何除本定价补充文件所包含或引用的信息以外的陈述。我们对他人提供的任何其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件所提证券的报价，但仅限于在法律允许的条件下和管辖范围内进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上通过以下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： PS-3 补充条款的注解 关于本定价补充说明所提供的注解，以下表格中列出的每个术语在随附的产品发行说明书补充说明中的引用，应被视为指代本定价补充说明中使用的相应术语，具体如下： 产品说明书补充条款 定价补充条款赎回日券触发水平确定日期罢工日期面值标的物 赎回结算日、条件息票、障碍、最终估值日、初始估值日、本金金额、参考资产 参考资产表现 参考资产发起人 安排的交易日收盘值 初始值 最终值 障碍百分比 底层回报 底层发起人交易日收盘水平 初始底层水平 最终底层水平 触发缓冲水平 市场中断事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场干扰事件——参考资产由指数组成”中的市场干扰事件披露： 任何以下情况都将对任何标的资产构成市场干扰事件： 以下为英文文本的中文翻译： · 对于构成相关底层资产在各自主要市场中所占权重20%或以上的底层证券的交易暂停、缺位或重大限制，每次持续时间超过两个小时的交易时段，或者在该相关股票市场或市场的收盘时间前半小时内，由计算代理人在其单方面判断下确定； · 对于与上述底层资产或构成底层资产20%或以上权重的底层证券相关的期权或期货合约的交易暂停、缺位或重大限制，如果在相关合约的主要市场上可查，每次持续时间超过两个小时的交易时段，或者在该市场收盘时间前半小时内，由计算代理人在其单方面判断下确定； · 或者，构成底层资产20%或以上权重的底层证券，或与上述底层资产或构成底层资产20%或以上权重的底层证券相关的期权或期货合约，如果可查，不交易在其底层证券或合约的原主要市场，由计算代理人在其单方面判断下确定。 在以下任何事件的情况下，计算代理人根据其唯一裁量权确定，此类事件实质性地干扰了我们的能力或我们任何关联方的解除关于这些票据的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方对冲的更多信息，请参阅随附的产品招募说明书补充文件中的“收益的使用和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产造成市场干扰事件： · 对交易小时数或天数进行限制，但仅当这种限制是由于相关市场宣布变更常规营业时间所导致；或·决定永久停止与该基础资产或任何相关证券相关的期权或期货合约的交易。 假设例子 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（i）在票面观察日，假设的基础资产的各种假设收盘水平可能对相关的票面支付（如有）的影响，以及（ii）假设的基础资产的各种假设收盘水平可能对最少的 对期权到期时现金结算金额的影响可能在于确定日的基础资产表现，假设其他所有变量保持恒定且不旨在预测基础资产结束时的水平。 以下示例中的信息反映了在假定按面值在原始发行日购买并持有至到期日或提前赎回日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在到期日或提前赎回日之前，根据情况，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用评级以及作为担保人的野村控股有限公司的信用评级。以下示例中的信息还反映了下框中列出的关键条款和假设。 因此，您的债券在存续期间的实际表现、任何票息观察日的实际标的资产水平，以及在每个票息支付日可能支付的票息（如有），可能与下文所示之假设示例或本定价补充文件其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，以下所示的理论实例未考虑适用税收的影响。 假设息票支付 以下示例显示了若在适用票面日每种标的的假设闭幕价为初始标的水平的百分比，则我们将在每个票面日支付每个面额为$1,000的票据时应支付的假设息票，若有。 在第1场景中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设票面收益率观察日期的初始标的资产水平均有增加或减少。在假定的票面收益率观察日，相关票面支付日期中每个标的资产的假设收盘水平高于或等于其票面触发水平的情况下，您将收到票面支付。然而，在假定的票面收益率观察日，相关票面支付日期中至少有一个标的资产的假设收盘水平低于其票面触发水平的情况下，您将不会收到票面支付。 在情景2中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设息票观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。然而，在相关的息票观察日，由于至少有一个标的资产的假设收盘水平低于其息票触发水平，您将不会在任何息票支付日收到息票支付。您在您的债券上获得的总体回报将小于零。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘水平在前两个假设息票观察日期均低于其息票触发水平，但在第三个假设息票观察日期上升至高于其初始标的资产水平。此外，我们还在第三个假设息票支付日期（也是我们首次可行使此类权利的假设日期）行使了提前赎回权。因此，在第三个息票支付日期（即赎回日），除了息票支付外，您还将收到相当于每张面额为1,000美元的债券的1,000美元现金金额。 假设到期支付 如果债券未赎回每张面值1,000美元的您的债券在规定的到期日现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，具体如下表所示。下表假设：这些债券尚未赎回。并且不包括（如果有的话）最终息票。如果表现最差的标的资产的最终基础水平低于其息票触发水平，到期时您将不会获得最终息票。 下表左侧的数值代表假设的最差表现标的资产最终水平，以最差表现标的资产初始水平的百分比表示。右侧的数值代表基于对应假设的最差表现标的资产最终水平的假设现金结算金额，并以债券面值的百分比表示（四舍五入至最近的百分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着在指定的到期日，我们为每1000美元的未偿还债券面值支付的现金金额等于基于对应假设的最差表现标的资产最终水平和上述假设的债券面值的100.000%。 如表上所示，如果债券未获赎回： · 如果最差表现标的资产的最终资产水平确定为初始资产水平的12.500%，则我们在您债券到期时交付的现金结算金额将是您债券面额的12.500%。 因此，如果您在原始发行日按面值购买了您的票据并在规定的到期日持有，您将损失87.500%的投资（如果您按高于面值的价格购买了您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 · 如果表现最差的标的资产的最终水平被确定为初始标的资产水平的200.000%，我们在你的债券到期时交付的现金结算金额将限制为每张1,000面值债券的100.000%。 因此，如果您持有您的票据直到指定的到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终水平超过其初始水平所带来的任何增加中受益。 PS-8 所选风险因素 与债券结构或特征相关的风险 本注不保证本金回报，您可能损失全部票面金额。 这些票据不保证本金返还。这些票据与普通债券证券不同之处在于，如果票据未赎回并且任何标的物的最终标的物水平低于其触发缓冲水平，我们不会支付您票据面额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将少于面额，并且每个标的物回报低于0.00%的最低表现标的物的1%，您将损失1%。在到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在此种情况下，在到期前收到任何或有息票，您的票据回报也可能为负。 您的便条收益率可能发生显著变化，尽管最低水平的变动很小。执行标的 如果您的债券未由我们赎回，并且表现最差的标的资产的最终水平低于其触发缓冲水平，您将收到的金额将少于债券的面值，并且您可能会损失债券投资的所有或大部分。这意味着尽管最差标的资产的最终水平有所下降， 执行标的物低于其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但最差执行标的物的最终水平降至其触发缓冲水平以下将导致票据面额的显著部分损失，尽管最差执行标的物水平的变化很小。 应收票据金额在任何其他时间均不与标的物的水平相关联。优惠券观察日期，包括确定日期。 票据的支付将基于每个标的资产在票息观察日（包括确定日）的收盘水平，受非交易日和特定市场中断事件的延期影响。即使表现最差的标的资产在票据期限内的水平（非票息观察日）大于或等于其票息触发水平，但在票息观察日下降至低于其票息触发水平的水平，相关月份的或有票息仍将不可支付。同样，如果票据未赎回，即使表现最差的标的资