野村控股美股招股说明书(2025-03-31版)

$1,543,000野村美国金融有限公司 可赎回或有债券指数联动票据，到期日为2026年10月1日由...保证野村控股株式会社 到期付款：到期时，您将在您的票据上获得的金额（若我方未予以赎回），加上可能存在的最后一张息票金额，均基于表现最差的标的资产收益率。您可能会损失在票据上的全部投资。 优惠券支付：这些票据将在票据支付日支付每月的浮动息票，前提是每个标的物的结算水平为大于或者等于其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以在2025年7月2日开始的任何应付息票日期选择提前赎回您的债券。 您应阅读本披露内容，以便更好地了解您的投资条款和风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。参见第PS-10页。 关键字 投资债券存在重大风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券前仔细考虑“选定风险因素”部分，该部分从本定价补充材料的PS-9页开始，从附带的说明书补充材料中的PS-18页开始考虑“针对债券的附加风险因素”，从附带的说明书中的第6页开始考虑“风险因素”，以及任何在投资债券前已纳入附带的说明书的参考风险因素。 根据野村国际证券公司所使用的定价模型估算，在您的债券于交易日确定条款时的债券面值（1,000美元）估计价值为981.10美元，低于原始发行价。 注意将是不受担保的Nomura America Finance, LLC负债。Nomura America Finance, LLC非银行，这些债务凭证不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府部门或机构担保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查该定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年3月27日 上述问题价格、承销折扣和净收益与最初销售的债券相关。我们可能会在定价补充说明日期之后决定以发行价格和不同的承销折扣及净收益出售额外债券。您在债券上的投资回报（无论正负）将部分取决于您购买此类债券所支付的问题价格。 野村美国金融有限公司可能使用本招股说明书进行本息票据的首次发行。此外，野村证券国际有限公司或野村美国金融有限公司的任何其他关联公司可能在票据首次发行后进行市场创造交易时使用本招股说明书。除非Nomura Americas Finance, LLC的代理人已通知买方否则，本招股说明书正用于一项场外交易。 更多信息 您应与2023年7月20日（以下简称“招股说明书”）和2024年2月29日（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读本定价补充文件，这些补充文件与我们的A系列高级全球中期债券相关，而这些债券是该债券的一部分。若本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款的内容发生冲突，则以本定价补充条款为准。 此价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括但不限于以下事项：随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件中包含或引用之外的其他陈述。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件中提供的证券的报价，但仅限于在法律允许的情况下进行。本定价补充文件中所包含的信息仅截至其日期为准。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问发行说明书和产品发行说明书补充材料： 拟于2023年7月20日的招股说明书： 补充条款，债券条款 为了本定价补充说明中的注解目的，本补充说明中针对以下每个术语的所有提及，均被视为指向以下表格中规定的本定价补充说明中对应的术语。 价格补充条款 市场颠覆事件 以下描述取代了附带产品说明书补充资料中“债券一般条款——市场扰乱事件——由指数构成的参考资产”一节中的市场扰乱事件披露： 以下任何一种情况都可能对任何标的物的市场造成冲击： · 涉及到此类基础资产20%或以上，按权重计算，在各自主要市场中的交易暂停、缺失或重大限制，每次交易时间超过两小时或在每个相关股权市场或市场交易关闭前半小时，由计算代理人自行决定；· 有关此类基础资产或构成此类基础资产20%或以上的按权重计算的相关期权或期货合约的交易暂停、缺失或重大限制，在各自合 约的主要市场中，如果可用，每次交易时间超过两小时或在该市场交易关闭前半小时，由计算代理人自行决定；· 或者，构成此类基础资产20%或以上的按权重计算的基础证券或与此类基础资产或相关基础证券相关的期权或期货合约，如果可用，不在计算代理人自行决定的相关基础证券或合约的原主要市场进行交易。 并且，在这些事件中，计算代理人完全自主地决定，此类事件实质性地干扰了我们或我们任何关联方解除部分或全部与这些债券有关的对冲交易的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充材料中的“资金用途和对冲”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易小时数或天数进行限制，但仅限于相关市场宣布的常规营业时间变更导致的限制；或· 决定永久停止与该标的或任何相关标的证券相关的期权或期货合约的交易。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明（i）在相关票息支付日，假设的基础资产在票息观测日的各种假设收盘水平可能对可支付的票息（如有）产生的影响；（ii）在确定日，假设表现最差的基础资产的各种假设收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，并不旨在预测基础资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假设以面值在原始发行日购买并持有至到期日或提前赎回日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在到期日或提前赎回日之前在二级市场出售您的债券，则您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中没有反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 关键词和假设 9.50美元（月利率0.95%，或年化最高可达11.40%）对于每个标的资产，其初始标的资产水平的70%对于每个标的资产，其初始标的资产水平的70% 因此，在您持有债券期间底层资产的实际表现、任何票面观察日期的实际底层资产水平，以及每个票面支付日可能支付的票面利息（如有），可能与下文所示的理论示例或本定价补充材料中其他地方所示的历史底层资产水平关系不大。 此外，下文所示假设性示例未考虑适用税费的影响。 假设的优惠券支付 以下示例显示了假设的优惠券，如果在每个券支付日，针对每张面值为1,000美元的票据，如果假设的每个标的资产在适用的券观察日期的收盘水平是其初始标的资产水平的百分比。 在情景1中，每一项标的资产的假设收盘水平相对于每一假设息票观察日的初始标的资产水平有所上升或下降。在假设收盘水平至少高于或等于其息票触发水平的假设息票观察日相关的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在假设收盘水平至少一项标的资产低于其息票触发水平的假设息票观察日相关的息票支付日，您将不会收到息票支付。 假设的到期支付 如果这些笔记没有被兑换，我们将在指定到期日为您面额为每1,000美元的票据交付的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产，如下表所示。下表假设：备注尚未兑换并且不包括任何最终优惠券。如果表现最差的标的物的最终水平低于其优惠券触发水平，您在到期时将不会获得最终优惠券。 下表左侧的级别代表假设的最低表现标的最终水平，并以最低表现标的初始水平的百分比表示。右侧的金额代表基于最低表现标的相应的假设最终水平的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在指定的到期日，我们为每1000美元的未偿还面值支付的现金价值等于根据最低表现标的相应的假设最终水平和上述假设的100.000%的面值。 如上表所示，如果未兑换备注： 如果确定表现最差的标的物的最终标的物水平为初始标的物水平的12.500%，则我们将在您的票据到期时交付的现金结算金额将占您票据面值的12.500%。 因此，如果您在原始发行日按面值购买了您的债券，并持有至到期日，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买债券，您将损失相应更高的投资比例）。 如果确定表现最差的标的物的最终标的物水平是其初始标的物水平的200,000%，那么我们在您的票据到期时将支付的现金结算金额将限制在您票据面值的每1,000美元的100,000%。 ○ 因此，如果您持有您的笔记至约定的到期日，您将无法从最差的标的资产在初始标的资产水平以上的最终水平提升中获益。 选择的危险因素 风险与券的结构或特征相关 注意事项不保证本金返还，您可能损失全部投资额。 备注不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果未赎回，我们将不会支付您100%的票据面额，且任何标的资产的最终水平低于其触发缓冲水平。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于面额，并且对于表现最差的标的资产的回报率低于0.00%的每个1%，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在此情况下，您在票据上的回报率可能为负。 尽管表现最差的基准资产水平仅发生微小变化，您的债券回报率可能发生显著变化。 如果您的笔记未被我们兑换，并且表现最差的标的资产的最终资产水平低于其触发缓冲水平，您将获得的金额将少于您的笔记面额，甚至可能损失您在笔记中的全部或大部分投资。这意味着，尽管表现最差的标的资产的最终资产水平从其触发缓冲水平下降不会导致笔记本金损失，但该资产水平降至低于其触发缓冲水平将导致笔记面额损失较大部分，尽管表现最差的标的资产水平的变化很小。 应付票据金额在任何非息票观察日期（包括确定日期）时均不与基础资产的级别挂钩。 票据的支付将基于每个标的资产在票面观察日的收盘水平，包括确定日，且受非交易日和市场中断事件的延期影响。即使除票面观察日外，表现最差的标的资产水平在其票面触发水平或更高，但在票面观察日下降至低于其票面触发水平，相关月份的或有票面利率将不予支付。同样，即使未赎回票据，除确定日外，表现最差的标的资产水平在其触发缓冲水平或更高，但在确定日下降至低于其触发缓冲水平，到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与下降前的表现最差标的资产水平挂钩的情况。尽管在到期日或其他票据期限内，表现最差的标的资产的实际水平可能高于票面观察日的水平，但每个或有票面利率是否支付以及到期支付将仅基于适用的票面观察日表现最差标的资产的收盘水平。 您可能无法领取任何临时优惠券。 我们将不一定在票据上定期支付优惠券。如果在任何票据观察日的标的资产的收盘水平低于其优惠券触发水平，我们将不会支付适用于该票据观察日的相关优惠券。如果在每个票据观察日，任何标的资产的收盘水平都低于其优惠券触发水平，我们将不会在票据期限内支付任何相关优惠券，并且您将不会在票据上获得正回报。通常，这种相关优惠券的不支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于票面金额加上任何可变息票，如有，不论任何标的物的价值水平上涨与否。 您将不参与任何对底层资产的增值收益。除了在到期前或提前赎回前收到的任何递延券息支付外，对于每1,000美元面额，在到期或提前赎回时，您将获得1,000美元以及最终递延券息，如果相关券息观察日期上表现最差的底层资产的收盘水平等于或高于其券息触发水平，无论任何底层资产水平的变化，即使这种变化可能是显著的。因此，该票据的回