国泰君安：国泰君安证券股份有限公司2024年年度报告

目录 1 4重要提示6董事长致辞8释义10公司简介和主要财务指标 2 24管理层讨论与分析 3 56公司治理98环境与社会责任105重要事项125股份变动及股东情况137优先股相关情况138债券相关情况 4 160财务报告314证券公司信息披露 二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章的财务报告文本 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 重要提示4 董事长致辞6 释义8 公司简介和主要财务指标10 重要提示 02第二节公司简介和主要财务指标一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人朱健、主管会计工作负责人聂小刚及会计机构负责人（会计主管人员）董博阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利2.8元（含税）。公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，若按照批准2024年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数17,629,708,696股扣除公司回购专用证券账户的股份47,786,169股，即17,581,922,527股为基数计算，拟分配的现金红利总额为4,922,938,308元（含税）。本年度公司分配现金红利的总额，包括中期已分配的现金红利1,335,559,593元，合计为6,258,497,901元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润的48.05%。 公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 十、重大风险提示 公司在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险，具体体现为：因市场价格的不利变动而使公司可能发生损失的风险；证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险；公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险；由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的风险；及因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致对公司声誉产生负面评价的风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 有关公司经营面临的风险，请投资者认真阅读本报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。 十一、其他 □适用√不适用 董事长致辞 02各位股东： 第二节公司简介和主要财务指标2024年，新“国九条”及资本市场“1+N”系列政策文件陆续出台，股票交易活跃度显著抬升，“以投资者为本”的理念深入践行，行业降费让利措施持续落地，投资者回报显著增强。我们按照年初制定的总体工作思路，坚决保持战略定力，持续释放改革动力，有效激发奋斗合力，圆满完成全年主要经营管理目标任务，经营业绩稳居行业前列。2024年，公司期末合并总资产10,477.45亿元，较上年末增长13.22%；合并营业收入433.97亿元，同比增长20.08%；归母净利润130.24亿元、扣非归母净利润124.40亿元，同比分别增长38.94%和42.70%；净资产收益率8.14%，同比上升2.12个百分点。公司连续17年获得A类AA级最高监管评级，保持中资券商最高的国际信用评级，持续入选证券公司“白名单”，连续四年获得行业文化建设实践评估最高评级。公司积极响应号召，发布实施“提质增效重回报”行动方案，全年向股东分红2次、合计62.58亿元，公司市值稳步提升。 这一年，我们大力提升三种能力。持续增强服务的专业性，这一年，我们大力提升三种能力。持续增强服务的专业性，以投顾队伍建设为抓手升级零售客户服务体系，以强化客群分类服务完善机构客户服务体系，以聚焦服务机制、产品体系和平台建设加快构建企业客户服务体系。不断提升业务的不断提升业务的协同性，协同性，推动三大客户服务体系互联互通，建立综合价值量考核机制，把组织架构与业务模式匹配起来，实现跨部门、跨区域、跨市场协同，增强了“以客户为中心”协同开发和综合服务的共识和动力。深入强化战略的敏捷性，深入强化战略的敏捷性，注重战略投资、长期价值投资，积极主动对接国家战略，聚焦上海“五个中心”建设，积极服务上海稳增长，从创新加速、产业转型、消费升级、城市更新等重点领域，抢抓新的机遇、拓展新的业务，全年为百余家上海企业募集资金逾5,600亿元。 这一年，我们积极把握三大机遇。主动拥抱数字化转型，这一年，我们积极把握三大机遇。主动拥抱数字化转型，基本建成企业级数据库，完成管理驾驶舱全面改版升级，初步落地智能化基础设施，行业首家实现将大模型能力全面融入客户服务体系。深入贯彻绿色化经营，深入贯彻绿色化经营，带头践行ESG理念，推动构建具有中国特色的ESG标准体系和规则指引，加强ESG金融产品和服务创新，帮助企业提升ESG能力和合规经营水平，MSCI ESG评级跨级提升至全球最高评级AAA级。稳步推进国际化战略，稳步推进国际化战略，持续推进国际化布局，优化国际业务顶层架构，健全风险管控体系，深化与外资同业机构合作，加强国际人才培养储备，进一步提升跨境协作效果和服务能力。 这一年，我们妥善处理三组关系。以落实功能性提升盈利性，这一年，我们妥善处理三组关系。以落实功能性提升盈利性，始终将功能性放在首位，做好资本市场看门人、直接融资服务商、社会财富管理者、市场稳定维护者、长期资金服务者、科技创新先行者、金融安全守护者和市场开放推进者。以高质量发展促进规模增长，以高质量发展促进规模增长，始终坚持可持续发展理念和高质量扩表方向，推进多元化资本补充，优化资产配置结构，长期保持行业最高的国际信用评级，营业收入和净利润增长速度显著高于资产规模增长。以配套约束保障激励效果，以配套约束保障激励效果，始终坚持以绩效导向与价值取向结合的激励约束机制，在考核中引入风险成本，对重点岗位人员全面实施薪酬递延支付，建立起物质激励与精神激励并重、当期激励与长期激励统筹、强激励与强约束对称的长效综合激励机制。 这一年，我们扎实做好两项任务。从严从实抓好干部队伍建设，这一年，我们扎实做好两项任务。从严从实抓好干部队伍建设，坚持压责任、盯关键，着力加强年轻干部和国际化人才培养力度，深入落实“三能”机制，持续强化作风建设，积极服务国家重大战略，全力以赴落实改革深化提升行动，奋力书写“五篇大文章”。积极培育弘扬中国特色金融文化，积极培育弘扬中国特色金融文化，开展立足岗位作贡献大讨论、文化大家谈等活动，引导广大干部员工当好改革发展的施工员和实干家，努力营造家国一体、砥砺奋进的浓厚氛围，加快推进一流投行建设。 2024年，我们与海通证券通过吸收合并方式实现强强联合、优势互补，在创建一流投资银行的征途上，迈出了极其关键的一步。按照两公司2024年末财务数据，合并后，公司总资产1.73万亿元、归母净资产3,283亿元，资本实力已位居行业第一。 展望2025年，有外部环境不确定性的挑战，有新旧动能转换的压力，宏观政策取向更加积极有为，超预期逆周期调节力度加大，各方合力稳市机制更加健全，资本市场自身投资价值进一步凸显。对公司而言，我们既要正视风险挑战，做好应对风险的充分准备，更要坚定信心，扎扎实实办好自己的事，以自身发展的确定性应对外部环境的不确定性，坚持以专业性承载功能性，不断提升全球资产配置、交易投资、价值发现等能力，更好服务健全资本市场功能、建设金融强国等目标，有力提升在全球市场的竞争力和话语权。2025年，公司要努力实现四个跨越，为建设具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行奠定坚实基础。 要跨越文化理念碰撞的挑战。要跨越文化理念碰撞的挑战。立足“开明睿智、大气谦和、海纳百川、追求卓越”的上海城市精神，承继两家公司具有高度共性的核心价值和基础理念，深入挖掘各自文化中的亮点和长处，坚持“风控为本、合规为魂、客户至上、稳健优先”核心价值观，强调“协同协作、珍惜声誉、社会责任、精诚勇进、创新开拓、尊重规律、崇尚专业”的发展理念，突出“以业绩为导向、有作为才有地位”激励标准，顺应数字化转型科技趋势增加“拥抱科技”文化要素，持续构建“成为具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行”为远景目标的文化理念体系。 要跨越资产规模激增的挑战。要跨越资产规模激增的挑战。完善创新保障机制，提升合规赋能业务发展的意识和效率，牢牢守住合规底线。打通横向协调与纵向穿透管道，建立统一管理平台，紧盯母子公司、境内外、表内外等重点环节，强化对重点部门的风险管控，不断提升风控效率和赋能能力。分阶段实现境内外清算运营一体化，高质量推进集中营运3.0建设，助力实现集约降本和底层穿透管理。推动高质量扩表，构建资产类业务和收费类业务之间的双向循环，强化风险成本经营理念，打造与高质量扩表相匹配的风控合规、财务管控、战略管理、人才支撑等基础能力，推动实现更强健、更高效的资本运用。 要跨越服务功能整合的挑战。要跨越服务功能整合的挑战。坚持“以客户为中心”的经营理念，打破竖井、强化协同，明晰职责边界，实施专业化分工，将架构逻辑从以业务牌照、监管功能为中心转变为以客户为中心，推动专业化能力发挥到极致。全面对标境内外最佳实践，充分尊重合并重组现实基础，按照因情施策、因势利导、因地制宜原则，分阶段、分步骤整合资源，推进实现目标经营模式。完善配套机制，研究在前中后台引入客户满意度考核指标，适度扩大量化指标范围，逐步落地价值量考核，构建“以客户为中心”的绩效考核机制。 要跨越竞争能力提升的挑战。要跨越竞争能力提升的挑战。在传承原有战略体系基础上，结合新形势、新背景、新要求，与时俱进、迭代发扬，制定新的战略发展规划，清晰准确向社会、股东、员工描绘实现高质量发展的新蓝图。不断提升价值发现、交易服务、全球定价等核心能力，实现客户经营增量扩面、提质增效，当好直接融资服务商、社会财富管理者和资本市场看门人。通过更强健、更高效的资本运用，更专业、更综合的服务能力、更集约、更坚实的管理保障，充分释放协同效能，发挥牌照互补和客户增厚效应，稳固和提升国内全面领先地位，直面与国际顶级投行的竞争，实现资产规模和收入水平迈进全球前列。 国泰君安证券股份有限公司董事长：朱健2025年3月28日 释义 02一、释义 第二节公司简介和主要财务指标在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司简介和主要财务指标 02一、公司信息 公司的各单项业务资格情况 公司的经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本报告期末，公司及控股子公司的各项业务资格的详细情况请参见附