国泰君安：国泰君安证券股份有限公司2023年年度报告

目录 4重要提示6董事长致辞8释义10公司简介16业绩概览 2 24管理层讨论与分析 3 58公司治理93环境与社会责任100重要事项115股份变动及股东情况127优先股相关情况128债券相关情况 4 146财务报告306证券公司信息披露 二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章的财务报告文本 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 董事长致辞6 释义8 公司简介10 重要提示 02第二节公司简介和主要财务指标一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人朱健、主管会计工作负责人聂小刚及会计机构负责人（会计主管人员）董博阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.0元（含税）。若按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.0%。 公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 否 否 十、重大风险提示 公司在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险，具体体现为：因市场价格的不利变动而使公司可能发生损失的风险；证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险；公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险；由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险，以及外部事件影响所造成损失的风险；及因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致对公司声誉产生负面评价的风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 有关公司经营面临的风险，请投资者认真阅读本报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。 十一、其他 □适用√不适用 董事长致辞 02各位股东： 第二节公司简介和主要财务指标2023，春风和煦，万物复苏。中国经济展现极强韧性，表现亮眼。资本市场回归本源，全面落实新发展理念，突出功能建设。证券公司以投资者为本，主动服务实体经济，积极探索转型新路径，推动高质量发展。 这一年，我们坚定可持续理念，瞄准高质量发展。设立ESG及可持续发展委员会，将可持续发展理念全面融入公司战略，重构公司融资体系、投资体系、产品体系和风险管理体系，全面推进数字化转型和平台化建设，持续提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，综合服务平台优势持续显现，经营业绩位居行业前列，连续16年获得AA级行业最高监管评级，MSCI ESG评级跃升至BBB，获得十二届中华慈善奖荣誉，公司品牌和社会影响力稳步提升。 这一年，我们锚定“金融强国”，做好“五篇大文章”。服务上海科创中心建设，牵头设立总规模100亿元的浦东引领区科创系列基金，助力6家企业登陆科创板、华虹半导体单个项目募资212亿元。全面提升绿色金融服务能级，完成绿色融资近3,100亿元，参与碳交易超1,000万吨，创设及代销ESG基金产品600只。深入推动“投顾驱动、科技赋能”财富管理转型，设立互联网分公司等普惠金融新模式，助力3家中小企业登陆北交所。统筹布局养老产品、投资策略、账户体系、综合服务等多个赛道，接入养老账户银行17家、开户近6万户，7只产品纳入个人养老金投资产品目录深化数字化转型，践行开放证券理念，信创验收连续三年获评行业优秀。 这一年，我们笃定初心使命，践行“投资者为本”。作为上市公司，强化股东回报，2015年上市以来已累计分红超过328亿元，2023年年度分红预案每股0.4元，分红金额占当年归母净利润38%；连续三年举办投资者开放日活动，并通过业绩说明会、分析师沟通会、境内外路演等多种方式，主动加强与投资者沟通交流。作为服务机构，扎实推进客户平台建设，君弘APP用户突破4,000万，道合平台覆盖近9,200家企业机构、7.27万用户；“以客户为中心”业务组织体系日臻完善，“投研+投行+投资”为市场带来更多优质公司，“1+N”服务模式贴身服务中长期资金入市，以买方投顾转型为核心形成“财富管理+”普惠金融新模式，“一个国泰君安”综合服务平台核心竞争力正在显现。 这一年，我们守定风险底线，巩固首要竞争力。主动适应“严监严管”要求，全面筑牢“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，推动形成体系完备、标准统一、分级管理、沟通高效、监督有力的合规风险管控体系，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。合规风控深入贴近业务，加强与业务一线交流，聚焦业务重点难点，提示业务机会，陪伴业务创新，提供解决方案，完善赋能模式，构建风险联防联控、业务风控良性互动的生态系统。 2024，新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标的关键一年，世界之变、时代之变、历史之变正以前所未有方式展开。担起加快建设金融强国使命，把中央擘画的宏伟蓝图高质量转化成“实景画”，我们既要改变理念、创新方法、赋能机制，更要以锐意创新的勇气、敢为人先的锐气、蓬勃向上的朝气，咬紧牙关、拼尽全力、爬坡闯关、奋力一跳，跃上新高度、打开新局面。 加强学习、依靠研究。把服务国家战略作为出发点，把提升全球视野和战略思维作为着力点，把培育世界一流企业作为落脚点，向最优看齐、向最好学习，研究市场、研究客户、研究同业，依靠学习研究解决真问题、真解决问题，不断满足经济社会发展和人民群众日益增长的金融需求。 提高站位、凝聚共识。进一步增强金融报国的情怀和担当，强化“一个国泰君安”的思想共识、行动共识、发展共识，坚持以科技金融助力高水平科技自立自强、以绿色金融助力“双碳”战略实施、以普惠金融助力推动共同富裕、以养老金融助力养老服务、以数字金融助力“数字强国”建设，扎实做好“五篇大文章”，推动科技、产业、金融高水平循环，全面融入现代化产业体系建设，确保金融专业力量更好服务推进中国式现代化。 尊重规律、求真务实。认清形势、把准规律、锐意改革，既有锚定目标、一鼓作气的“准”，也有始终做好自己的事、保持战略定力的“稳”，更讲求把准关键、精准发力的“狠”，不驰于空想，不骛于虚声，以落实上海市国有企业改革深化提升行动为契机，加快推进实施公司“一企一策”行动方案，切实改变激励和约束不对称的生产关系，释放提质增收、提质增效的新质生产力，动态实施逆周期调节和跨周期布局，不断增强核心功能，持续提升公司核心竞争力。 敬畏市场、崇尚专业。把握资本市场的底层逻辑和演化趋势，认识市场、尊重市场、顺应市场，在践行金融工作政治性和人民性的基础上不断提升专业性，坚持让专业的人才、以专业的方式、做专业的事情，努力降低市场周期波动带来的影响，推动公司稳健经营，守牢合规风控底线，不断积累声誉资本，塑造卓越品牌形象，坚定走好中国特色现代资本市场发展之路。 奋斗作笔，时光为卷。走好中国特色金融发展之路、实现金融强国目标，我们将拿出一以贯之的坚定和执着，永葆一往无前的勇气和斗志，展现一抓到底的作风和劲头，奋楫争先、勇毅前行，在加快打造一流投资银行中谱写新篇章、展现新作为。 董事长：朱健2024年3月28日 释义 02一、释义 第二节公司简介和主要财务指标在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司简介 02一、公司信息 公司的各单项业务资格情况 公司的经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本报告披露日，公司及控股子公司的各单项业务资格的详细情况请参见附录一。 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 02第二节六、公司其他情况 公司简介和主要财务指标（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况 国泰君安是在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上发起设立的股份有限公司。公司简要历史沿革如下： 1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本37.2718亿元。 2001年12月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。 2006年1月，经中国证监会批准，公司向中央汇金投资有限责任公司增发10亿股股份，公司注册资本变更为47亿元。 2012年3月，经上海证监局核准，公司增资14亿股股份，注册资本变更为61亿元。 2015年6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行15.25亿股A股股票，并于2015年6月26日在上交所上市，注册资本变更为76.25亿元。 2017年4月，经中国证监会核准及香港联交所批准，公司发行10.4亿股H股并于5月在超额配售权获行使后发行0.489338亿股H股，注册资本变更为87.139338亿元。 2019年4月，公司根据一般性授权完成配售新H股1.94亿股，注册资本变更为人民币89.07947954亿元。 （二）公司组织机构情况 1、本集团的组织架构图 截至本报告期末，本集团的组织架构图请参见附录二。 2、子公司情况 截至本报告期末，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司。具体情况如下： 3、分公司情况 截至2023年末，本集团在境内共设有37家证券分公司和17家期货分公司，分公司的基本情况请参见附录三。 （三）公司证券营业部的数量和分布情况 截至报告期末，本集团在境内共设有344家证券营业部、8家期货营业部。其中，本公司设有344家证券营业部，国泰君安期货设有8家期货营业部。分支机构设立和处置情况请参见附录四。 （四）其他分支机构数量与分布情况 七、其他相关资料 业绩概览 02第二节一、近三年主要会计数据和财务指标 公司简介和主要财务指标（一）主要会计数据 根据《企业会计准则解释第16号》，承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。企业应当按上述解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述内容自2023年1月1日起施行。 □适用√不适用 （三）母公司的净资本及风险控制指标 二、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 02（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净