Pactiv Evergreen Inc 2024年度报告

☐根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告，关于从__________至__________的过渡期。委员会文件编号001-39528 PACTIV EVERGREEN INC. 请勾选，如果注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否已按照S-T法规第405条（本章节第232.405条）的要求，在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）电子提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，通过勾选标记来表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的新或修订后的财务会计标准的延长期。☐ 指明是否由注册公共会计师事务所提供报告和认证，该事务所编制或发布了其审计报告，表明其内部控制对财务报告有效性的评估符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）。 ☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，通过勾选标记来表明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。 ☐ 指明是否任何这些错误更正是重述，需根据第240.10D-1（b）节在相关恢复期间对注册人执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 表明是否为空壳公司（如《证券交易所规则》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☐ 注册人非关联方持有的表决权和非表决权普通股权的合计市值，基于2024年6月28日纳斯达克股票市场上普通股的收盘价计算，为453,012,703美元。 无。 说明注解 “Pactiv Evergreen”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”这些术语 collectively 指代 Pactiv Evergreen Inc.及其子公司。 当公司在2025年2月25日向证券交易委员会（“SEC”）提交截至2024年12月31日的年度报告（“原始报告”）时，根据《10-K表格》的一般说明G(3)，公司省略了《10-K表格》第三部分所需的信息，该说明允许将相关信息通过参考注册人的最终委托说明书或最终信息说明书纳入，或是在选举董事或对《10-K表格》的后续修订中纳入，每种情况均需在相关《10-K表格》所涉财政年度结束之日起不超过120天内提交给SEC。 如先前报道，2024年12月9日，Pactiv Evergreen Inc. 与 Novolex Holdings, LLC（“Novolex”）和 AlphaLion Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并成为Novolex的全资子公司（“合并”）。 公司现在预计合并将在它通常提交有关2025年董事选举的最终 proxy statement 之前完成，因此它正在提交这份第一次修正案（本“修正案”），以便提供形式10-K第三部分所要求的信息。 本修正案仅为此目的提交： •修改原始报告的第III部分，第10、11、12、13和14项，以包括这些项目中要求的但未包括的信息；•删除原始报告封面关于参考包含某些信息的引用 从公司的代理陈述到原报告的第三部分；以及•将公司主要执行官和主要财务官的新认证文件作为本修正案附件，置于第四部分第15项下。 因为本修正案不包含财务报表或其他财务信息，也不修改根据1934年证券交易法（修正案）（“交易所法案”）第307条或308条的任何披露，因此省略了第906条认证以及第302条认证的第3、4和5段。 除非在此明确规定，本修正案不会以任何方式修改或更新原始报告中包含或纳入的信息，包括相关附件，也不会反映在提交原始报告之后发生的事件。因此，本修正案应与原始报告以及提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。 目录 第三部分项目10。 项目11.项目12。 项目13。第14项。项目15。签名 第三部分 第10项。董事、高级管理人员及公司治理。 董事和高级管理人员 以下表格列出了截至2025年3月28日，我们公司的高级管理人员和董事会成员的姓名、年龄和职务，我们将其统称为董事会： 姓名非雇员董事莱伊安·G·贝克邓肯·J·霍克斯比艾伦·P·赫格利林达·K·马斯曼罗尔夫·斯坦格尔费莉西亚·D·桑顿公司高级管理人员迈克尔·J·金乔纳森·H·巴什特蒂莫西·A·莱文达钱德拉·J·米切尔douglas E. owenby埃里克·A·沃尔夫 董事会 利·安妮·G·贝克自2022年6月起担任董事会主席，自2020年9月起担任独立董事和薪酬委员会主席。她于2020年9月至2024年3月担任审计委员会成员，之后离开审计委员会并加入提名和公司治理委员会，我们称之为提名委员会。贝克女士目前担任ABM Industries Incorporated（一家设施管理提供商）的董事会成员。贝克女士曾于2014年至2020年担任Cargill, Inc.（一家全球食品和农业公司）的首席人力资源官。加入Cargill之前，贝克女士曾在Hertz Global Holdings, Inc.（一家汽车租赁公司）和Reynolds and Reynolds Company（一家为汽车经销商提供专业服务的公司）担任首席人力资源官。此外，她还在Timken Company（一家轴承和动力传输产品制造商）的运营和人力资源部门担任多个领导职位。贝克女士在斯坦福大学商学院获得管理科学硕士学位，在阿什兰大学获得工商管理硕士学位，在首都大学获得数学学士学位。 邓肯·J·霍金斯比自2022年6月起，霍克斯比先生一直担任董事会成员。自2018年以来，霍克斯比先生一直担任霍克斯比管理有限公司的总经理，该公司是一家私人投资公司。他曾在2021年至2023年间担任新西兰一家名为TaxGift Limited的公司的董事，该公司使个人能够将税收抵免捐赠给慈善机构和学校。此外，霍克斯比先生曾于2006年至2018年间担任新西兰最大的独立、本土拥有权专业运输和物流公司Fliway Limited的总经理，以及Fliway与联合包裹服务公司联合成立的合资企业Fliway – 联合包裹服务（新西兰）有限公司董事会的成员，直至2023年11月。加入Fliway之前，霍克斯比先生于2000年至2005年间担任Nature’s Oven Limited的总经理，该公司是一家零售食品产品制造商。霍克斯比先生持有奥塔哥大学的商学学士学位。霍克斯比先生是格雷姆·理查德·哈特先生的女婿，哈特先生有利地拥有包装金融有限公司，即我们所说的PFL，该公司的控股股东。 艾伦·P·赫格利自2020年1月起担任董事会成员，并于2020年9月起担任提名委员会主席以及薪酬委员会成员。他还于2020年9月至2021年8月期间担任审计委员会成员。Hugli先生自2009年起至2020年9月担任我们的首席财务官或CFO。他目前担任Rank Group Limited的首席财务官和董事会成员，我们称之为Rank，这是我们通过Hart先生共同权益拥有的一个分支机构，并担任Hart先生拥有的众多其他实体的高级管理人员和/或董事会成员，包括PFL。Hugli先生自1993年起担任Rank的高级管理人员。他曾在澳大利亚、加拿大和新西兰担任金融管理和审计实践方面的职位。Hugli先生现为Reynolds Consumer Products Inc.的董事会成员，我们称之为RCP，是一家提供消费者烹饪、废弃物和存储以及餐具产品的供应商，并作为PFL共同拥有的分支机构之一。Hugli先生在Kingston的皇后大学获得商学学士学位（荣誉）。他是加拿大特许专业会计师（CPA CA）认证持证人。 迈克尔·J·金自2020年9月起担任董事会成员，自2021年3月起担任我们的总裁兼首席执行官（CEO）。在担任我们总裁兼CEO之前，金先生担任了 Graham Packaging Company Inc.（我们称之为 Graham Packaging）的首席执行官，Graham Packaging是一家塑料包装公司，也是我们的附属公司之一，通过PFL的共同所有权，从2018年到2021年。此外，他还担任了 FRAM Group（一家车辆替代零部件和汽车护理公司，由哈特先生间接拥有）的总裁，从2015年到2017年。金先生还在 TI Automotive Fuel Systems SAS（一家汽车燃油系统提供商）、LearCorporation（一家汽车座椅和电气系统公司）以及 Huhtamäki Oyj（一家食品包装公司）等公司担任过各种领导职位。金先生自2018年起担任 Graham Packaging 的董事会成员。金先生在路易斯安那州立大学获得了MBA学位，在费里斯州立大学获得了聚合物化学理学学士学位。 林达·K·马斯曼自2024年2月起，她一直担任独立董事，自2024年3月起担任审计委员会成员。自2023年1月起，她一直担任Citation Capital（一家私募股权公司）的高级顾问。从2013年1月至2020年4月退休前，她一直担任Clearwater Paper Corporation（一家造纸产品制造商）的总裁兼首席执行官。从2008年8月至2013年1月，她在Clearwater担任多个职务，包括首席财务官。从2002年5月至2008年8月，她担任SuperValu Inc.（一家杂货零售公司）的集团副总裁，负责财务和公司规划，在此之前的她是埃森哲（一家国际专业服务公司）的商业战略顾问。自2021年以来，Ms. Massman一直担任Caliber Collision（一家汽车维修服务提供商）董事会的成员和审计委员会主席，以及Darigold Inc.（一家乳制品农业营销合作社）董事会的成员和薪酬委员会主席、审计和执行委员会成员。自2016年以来，她还一直担任TreeHouse Foods, Inc.（一家跨国食品加工公司）董事会的成员，目前担任其首席独立董事，并担任其审计和提名及公司治理委员会成员。她还是2015年至2018年期间Black Hills Corporation（一家多元化的能源公司）董事会的成员和薪酬委员会成员，并在2017年担任美国森林与造纸协会（林业产品行业的国家贸易协会）董事会的主席。她还获得了商业学士学位 财务管理专业来自北达科他大学，工商管理硕士（MBA）来自哈佛商学院。 罗尔夫·斯坦格尔自2020年9月起，他一直担任独立董事，自2021年8月起担任审计委员会成员，自2022年7月起担任薪酬委员会成员。他将在任期结束后从公司退休，并且不在公司下一次年度股东大会上参选。他于2020年9月至2024年3月担任提名委员会成员。自2024年9月起，Stangl先生担任RCP董事会主席，并担任薪酬、提名和公司治理委员会成员，我们将其称为RCP董事会。自2022年1月起，他担任Apollo Global Management Inc.（我们称为Apollo）的高级顾问，并担任欧洲领先的再生纸箱生产商Reno de Medici S.p.A.的董事会成员。自2022年10月起，他担任董事会成员，并于2023年1月至2023年3月担任Ingenico的临时联合首席执行官，Ingenico是Apollo的一家专注于支付终端和解决方案的投资组合公司。Stangl先生自2008年至2020年12月担任瑞士无菌包装提供商SIG Group AG的首席执行官。在成为SIG首席执行官之前，Stangl先生在SIG担任过多个职位，包括企业发展和并购主管、SIG饮料（后来剥离的部门）首席执行官和首席市场官。此前，他在英国一家家族办公