Evergreen Corp-A 2024年度报告

表10-K ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的年度报告 截至2024年11月30日的财政年度 或 ☐1934年证券交易法第13节或第15(d)节下的过渡报告 对于从_____________到______________的过渡期，委员会文件编号：001-41271 常绿股份有限公司 （注册人名称，如其在章程中所指定） 开曼群岛(州或其他司法管辖区)公司或组织N/A（美国）国税局雇主识别号（） 786-406-60821.02区，1层，Glo Damansara, 699,嘉兰达曼沙拉街怡保丹斯里依士迈区60000 吉隆坡，马来西亚（主要行政办公地址） （邮政编码）注册人电话号码，包括区号： 证券根据该法第12（b）条注册： 请在此处勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 请在此处勾选，如果注册人无需根据《交易所法案》第13节或第15(d)节提交报告。是 ☐ 否 ☐ 表明是否在过去的12个月内（或对于注册人必须提交此类报告的较短期间）提交了1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，并且在过去90天内是否受到此类提交要求的影响。是 ☐ 否 ☐ 请用勾号标明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 说明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司，并在交换法案第12b-2规则中查看“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报告企业 非加速报告企业 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。是 ☐ 否 ☐ 指示是否由注册公众会计师事务所，该事务所已编制或发布了其审计报告，就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明文件进行了提交。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记说明所提交的财务报表中包含的注册人财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误更正。 ☐ 请通过勾选标记来指示，是否这些错误更正中有任何是需要在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)恢复分析注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬的更正。☐ 请在方框内打勾以表明登记人是空壳公司（根据《交易法》第12b-2条规定）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年5月31日，注册人非关联方持有的注册人普通股的合计市值达到53,309,029美元。 截至2025年2月28日，公司已发行并在流通中的A类普通股为2,739,800股，每股面值$0.0001，以及B类普通股2,875,000股，每股面值$0.0001。 参考文件合并 None. 常绿股份有限公司 某些条款 参考文献中提到的“公司”、“EVGR”、“我们”、“我们公司”或“我们自身”均指Evergreen Corporation，该公司于2021年10月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。提到我们的“发起人”时，指的是Evergreen LLC，一家在开曼群岛注册的有限责任公司。提到我们的“首次公开募股”（IPO）时，指的是Evergreen Corporation的首次公开募股，该募股于2022年2月11日结束。 特别声明有关前瞻性陈述 本公司根据1933年证券法第27A节及1934年证券交易法第21E节的规定，在年度报告10-K中包含有前瞻性陈述。该报告中所包含的非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基础假设）的预测、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”以及类似的表达可能表明存在前瞻性陈述，但不存在这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述： ●能力完成我们的初始业务合并； ●成功保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或在必要时对其进行变更。我们的初始业务合并； ●官员和董事将时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突在我们的业务中或批准我们的初始业务合并，因此他们随后接收费用报销； ●潜在能力以获得额外融资来完成我们的初始业务组合； ●潜在目标企业池； ●我们的高级管理人员和董事产生大量潜在投资机会的能力。 ●如果收购一个或多个目标业务以股票作为对价，可能会出现控制权变动。 ● 我们证券的潜在流动性和交易。 ● 我们证券市场的缺失； ● 使用所得款项未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中向我们提供的部分；或 ● 财务绩效。 本报告中所包含的预期性陈述是基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些预期性陈述涉及到众多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或业绩与这些预期性陈述中所表达的或暗示的结果或业绩有实质性差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于标题为“风险因素”下的那些因素。如果在这些风险或不确定性中有一个或多个实际发生，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些预期性陈述中预测的有实质性差异。我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何预期性陈述的义务，除非根据适用的证券法要求，或者当管理层知道或基于合理的理由得出结论，先前披露的预测已不再合理可行。 项目1. 业务 概述 EVGR于2021年10月21日根据开曼群岛法律成立为一家空壳公司，其目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并，我们将其称为“目标业务”。 EVGR修改并重述的章程和公司条例规定，如果其未能在2025年3月11日之前完成业务合并，则其公司存在将终止，并将清算（如本处所述）的信托账户，并将账户中的资金分配给在其首次公开募股中出售的普通股股东。 提供信托持有的收益 2022年2月11日，EVGR完成了1000万股的首次公开募股（IPO），共筹集到1亿美元。与IPO关闭同时，EVGR还完成了向发起人出售总计480万股的私募交易，每份私募单位的购买价格为10.00美元，为EVGR筹集到了4800万美元的总额。 2022年2月11日，承销商根据承销商的超额配售选择权购买了额外1,500,000个单位。超额配售选择权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为EVGR产生了额外的1,500万美元的毛收入。此外，随着超额配售选择权的完全行使，发起人以每单位10.00美元的购买价格购买了额外52,500个私募配售单位。 在2022年2月11日首次公开募股（IPO）结束之后，从IPO和私募发行的单元净收入中拨付了1亿1672.5万美元（每股10.15美元）到信托账户中，该账户可能投资于1940年投资公司法案（以下简称“投资公司法案”）第2(a)(16)节所述的美国政府证券，其到期日不超过185天或投资于任何开放型投资公司，该公司声明自己为货币市场基金，并符合EVGR根据投资公司法案第2a-7条规则确定的条件。这些投资将持续至以下条件中的较早者：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户。截至2025年2月27日，信托账户中的资金总额约为2660.79万美元。 2023年2月7日，EVGR向其发起人发行了一笔无担保的本票，金额为115万美元，这笔款项已存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2023年5月11日。在要求的期限内完成初步业务合并或如果EVGR未能在2023年5月11日（或如进一步延期则至2023年8月11日）完成业务合并之前，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，除非是支付任何税收义务的利息收入。 2023年7月18日，公司举行了一次特别股东大会。根据股东大会的批准，Evergreen Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年7月24日签订了一份修改协议，该协议是对2022年2月8日由Continental Stock Transfer & Trust Company与公司签订的投资管理信托协议的修改。在公司的股东批准了公司修改后的章程修正案之后，即2023年7月18日，Evergreen Corporation将章程修正案提交给了开曼群岛的公司注册官。根据章程修正案，公司有权通过存入信托账户，每次额外的一个月，从2023年8月11日延长至2024年8月11日，最多延长12次，每次延长需存入（a）16万美元和（b）每股A类普通股0.055美元的较小金额，该金额是在根据公司修改后的章程细则和公司法案的相关条款，生效了与章程修正案相关的公共股回购之后。Evergreen Corporation的股东在股东大会上决定回购总计4,004,330股普通股。 2024年5月9日，EVGR召开了特别股东大会，以修改EVGR修订后的公司章程，赋予EVGR将组合期延长至九次（9次）的权利，每次额外延长一个月，从2024年5月11日至2025年2月11日，通过存入信托账户实现。对于每次一个月的延长，金额为（a）$80,000和（b）每份A类普通股$0.03中的较小者。2024年5月9日，有若干股东以每股约$11.43的价格赎回了2,831,713股公众股份，总本金金额为$32,364,394。赎回后，公众股东持有4,663,957股A类普通股。随后，公司每月向信托账户存入$80,000，以进一步将组合期延长至2025年1月11日。 2025年1月28日，EVGR召开了特别股东大会，以修改EVGR修订后的公司章程，赋予EVGR将结合期延长至六次（6次）的权利，每次增加一个月，从2025年2月11日至2025年8月11日，通过存入信托账户，对于每一月度的延期，根据赎回后的实际情况，每股A类普通股支付0.05美元。大约于2025年1月28日，约24,566,657股公共股份被一些股东以每股约12.00美元的价格赎回，累计本金金额为29,476,971美元。赎回之后，公众股东持有的A类普通股余额为2,207,300股。公司随后每月向信托账户存入110,365美元，以进一步将结合期延长至2025年3月11日。 2023年2月7日、2023年4月21日、2023年6月7日、2023年9月21日、2023年9月25日、2024年9月6日以及2025年1月30日，EVGR向赞助人发行了无担保可转换票据（“赞助人可转换票据”），以资助EVGR的工作资本需求，分别以115万美元、5万美元、135万美元、57万美元、200万美元、100万美元和50万美元的金额进行。截至2025年2月27日，根据赞助人可转换票据提取的总金额为6,418,865美元。在业务合并完成时，持有者可根据其选择，以每单位10.00美元的转换价格将赞助人可转换票据转换为私人单位。 EVGR单元、公开股份和EVGR认股权证分别在上交所OTC公告板上以“EGUVF”、“EGSVF”和“EGRVF”为代码报价。每个EVGR单元包括一股普通股份和一份可赎回认股权证。 赎回权 根据EVGR修订和重述的章程和公司章程，EVGR股东（除初始股东以及EVGR的官员和董事外）将有权按比例赎回其上市股份，换取信托账户的相应份额（目前预计为股东每人约11.88美元的普通股，扣除应付税款）。 EVGR的初始股东对于他们直接或间接持有的任