Largo Inc 2024年度报告

证券交易委员会 华盛顿特区 20549 表40-F 001-40333对于结束的财政年度：2024年12月31日委员会文件编号： 拉尔戈有限责任公司 (416)861-97971 加拿大广场100 West King Street, Suite 1600多伦多，安大略省 M5X 1G5加拿大（登记人的主要办公地址及联系电话） 对于年度报告，请通过勾选标记表明您与这份表格一同提交的信息： [ ]年度信息表 [ ]审计年度财务报表 指明年报涵盖期期末发行人各资本类别或普通股的未售出股份总数：64,112,297 股普通股。 标明勾选：[1] 注册人在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告；[2] 注册人过去90天内是否受到此类提交要求。是[√] 否[ ] 请用勾选标记表示，注册人是否已按照S-T规则405（本章第232.405节）要求，在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）提交了所有必需提交的互动数据文件。是[√] 否[ ] 请在括号内勾选，以表明注册人是否符合《交易所法案》第12b-2条规定的成长型新兴公司定义。 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长型企业，请通过勾选来表示。†登记人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长期限。 “新或修订的财务会计准则”一词指美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对《财务会计准则编码》的任何更新。 请在方框内勾选，以表明注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部控制有效性的评估提交了报告和证明。 [ ] 如果根据该法第12(b)节注册证券，请通过勾选标记表明列入申报文件中的申报人财务报表反映了之前发布的财务报表的错误更正。 [ ] 请在方框内勾选，是否任何这些错误更正是需要根据《第240.10D-1(b)条款》对相关恢复期内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。[ ] 拉尔戈有限责任公司 解释说明 Largo Inc.（“注册人”）是一家符合修订后的《1934年证券交易法》第13(a)节规定，可使用40-F表格提交年度报告的加拿大公司（《证券交易法》，“交易法”）。注册人根据《交易法》第3b-4规则定义为“外国私人发行人”。因此，注册人的股权证券根据该规则下第3a12-3规则免于遵守《交易法》第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条。 注意事项：关于前瞻性陈述的声明 本年度40-F表格年报中某些声明是根据《交易所法案》第21E条和《1933年证券法》第27A条（修订后称为“证券法”）的定义，属于前瞻性声明。此外，《交易所法案》第21E条和《证券法》第27A条提供的“安全港”也适用于本年报40-F表格中根据“资产负债表外安排”和“合同义务披露”提供的前瞻性信息。请参阅附在本年报40-F表格之后、作为附件99.3的管理层讨论与分析部分第24页开头的“关于前瞻性信息的警示性声明”，以及附在本年报40-F表格之后、作为附件99.1的注册人2024年12月31日财政年度年度信息表第1页开头的“关于前瞻性信息的警示性说明”。 美国与加拿大报告实践的差异 注册人根据美国采用的多司法管辖区披露制度，有权按照加拿大披露要求，使用40-F表编制本年度报告，这些要求与美国的要求不同。 注册人根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则，准备了其合并财务报表，这些报表随本40-F表年度报告一同提交。此类财务报表可能与按照美国公认会计原则编制的财务报表不可比。 除非另有说明，本40-F表格年度报告中的所有美元金额均为美国美元。根据美国联邦储备银行发布的历史汇率，2024年12月31日的加拿大元兑美元汇率为1美元=1.44加拿大元。根据美国联邦储备银行发布的历史汇率，2024年12月31日的巴西雷亚尔兑美元汇率为1美元=6.184雷亚尔。根据美国联邦储备银行发布的历史汇率，2024年12月31日的欧元兑美元汇率为1美元=1.035欧元。 购买、持有或处置登记人的证券可能根据美国和加拿大的法律产生税收后果，这些后果在本40-F表格年度报告中未予描述。 主要文件 年度信息表 申请人2024年12月31日止财政年度的年度信息表已作为附件99.1提交，并在本40-F表年度报告中予以参照。 审计年度财务报表 注册人截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括KPMG LLP的报告，注册人独立注册公共会计师事务所的报告，作为附件99.2提交，并在此40-F表格年度报告中予以引用。 管理讨论与分析 该注册人管理层关于截至2024年12月31日的财政年度的讨论与分析作为附件99.3提交，并参照纳入本40-F表格年度报告。 控制和程序 证书 所需认证包括在本年度40-F表格年报的附录99.4、99.5、99.6和99.7中。 披露控制与程序 在本报告所涵盖的期间结束时，注册人（以下简称“PEO”）和主要财务官（以下简称“PFO”）对注册人的“信息披露控制和程序”（根据《证券交易所法案》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的术语）的设计和运营有效性进行了评估。基于该评估，注册人的PEO和PFO得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，注册人的信息披露控制和程序的设计和运营是有效的，以确保：（i）注册人提交或提交给监管机构的报告中需要披露的信息在规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（ii）这些信息被积累并传达给管理层，包括注册人的PEO和PFO，以便及时作出必要的披露决策。 应注意的是，尽管注册人的PEO和PFO认为注册人的信息披露控制和程序提供了合理的保证，使他们相信这些程序是有效的，但他们并不期望注册人的信息披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。无论控制系统构思或运作得多么好，也只能提供合理的，而不是绝对的保证，即控制系统的目标得到实现。 管理报告关于财务报告内部控制与审计师确认 管理层负责建立和维护充分的内部财务报告控制（如《证券交易所法案》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条所定义），并已设计此类内部财务报告控制，以确保财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表用于外部目的的合理性。 在设计和对财务报告内部控制进行评估时，注册人管理层认识到，无论控制措施和程序设计得多么完善，操作得多么得当，它们也只能提供合理的保证来实现其目标，管理层在评估可能控制措施和程序的成本效益关系时，必然要运用其合理的判断。由于内部控制本身存在局限性，可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间任何有效性评估的预测，都存在风险，即由于条件变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策和程序遵守的程度可能恶化。 管理对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。在进行此次评估时，管理使用的是由Treadway委员会资助机构委员会（COSO）发布的《内部控制—综合框架》（2013年）所设定的标准。根据此次评估，管理得出结论，截至2024年12月31日，根据这些标准，公司的财务报告内部控制是有效的。 根据2012年4月5日实施的《美国创业企业加速法案》（以下简称“JOBS法案”），申请人符合“新兴成长公司”（以下简称“EGC”）的定义，有权享受某些豁免，这些豁免适用于非EGC的其他上市公司。具体来说，JOBS法案推迟了要求申请人的独立审计师根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条对申请人财务报告的内部控制进行评估的要求。因此，在申请人作为EGC期间，即其在美国首次注册后长达五年的时间内，申请人无需在年度报告中包含审计师确认报告。 内部财务报告控制变化 截至2024年12月31日的年度内，在财务报告内部控制的方面，未出现对注册人内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。 BTR规定之通知 在截至2024年12月31日的年度内，根据BTR规则第104条，注册人无需发出任何关于受到BTR规则第101条规定的黑屏期限制的股权证券的通知。 审计委员会和审计委员会财务专家 审计委员会 董事会设立了根据《交易所法》第3(a)(58)(A)节单独指定的常设审计委员会，以监督注册公司的会计和财务报告流程以及注册公司年度财务报表的审计。截至本40-F表格年度报告的日期，审计委员会的成员包括大卫·布雷斯、乔纳森·李和安德烈亚·魏因伯格。 董事会已决定，根据纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）的规定，审计委员会的所有成员均被视为“独立”。此外，董事会还决定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，即他们能够阅读和理解基本财务报表。 审计委员会 金融专家 董事会已决定，根据40-F表格B(8)(b)通用说明中定义的，“David Brace是一名‘审计委员会财务专家’。美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）表示，将David Brace指定为审计委员会财务专家，并不使他成为任何目的的“专家”，也不对他施加比未获得此称号的审计委员会和董事会成员更多的职责、义务或责任，也不会影响任何其他审计委员会成员的职责、义务或责任。 道德准则 注册人已为其董事、高级管理人员和员工制定了一部书面道德准则，称作《商业行为与道德准则》（以下简称“准则”），该准则符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条和纳斯达克上市规则第5610条。准则包括其他事项，如注册人首席执行官、首席财务官和主要会计官员或控制人员，或执行类似职能的人员的书面标准，这些标准是委员会要求适用于此类官员的道德准则。准则的副本已发布在注册人网站www.largoinc.com的“关于我们-治理”部分。 在截至2024年12月31日的一年中，对《代码》未采纳任何实质性修改。在截至2024年12月31日的一年中，未授予有关《代码》任何条款的“豁免”或“默示豁免”，正如在表40-F第B（9）部分一般说明第6注释中对这些术语的定义。 Principal Accountant Fees and Services KPMG LLP，特许专业会计师（以下简称“KPMG”），自2022年3月15日起担任注册会计师。以下详细列出了截至2024年12月31日和2023年度，注册会计师因KPMG及其关联机构提供专业服务而向其收取的总费用。 审计费用 KPMG就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财年审计服务所确定的费用分别为13,617,290加拿大元和9,692,150加拿大元。 审计相关费用 KPMG在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，为注册人财务报表审计过程中所进行的审计师审查相关的保证和关联服务产生的费用分别为C$nil和C$nil。 税费 KPMG在2024年12月31日结束的财政年度中为专业税务服务产生的费用为207,902加元和86,651欧元。KPMG在2023年12月31日结束的财政年度中为专业税务服务产生的费用为432,658加元和103,906欧元。 所有其他费用 科普尔曼会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度发生的费用为加元零。在截至2022年12月31日的财政年度，为提供其他咨询服务而发生的科普尔曼会计师事务费用为加元零。 预审政策与流程 所有由注册会计师提供的事务审计和非审计服务必须经注册公司审计委员会预先批准。截至2024年12月31日的财年，注册公司审计委员会已根据S-X规则2-01(c)(7)(i)条款预先批准了注册公司审计师提供的所有审计和非审计服务。 资产负债表外安排 截至2024年12月31日，注册人没有任何“表外安排”（如《40-F表格B通用说明》第11段所定义）对该财务状况、财务状况变化、