科尔黛伦矿业美股招股说明书(2025-03-28版)

心矿业有限公司 Common Stock 本补充计划涉及至多59,526,7股Coeur Mining，Inc.（“Coeur”、“我们”、“我们”或“公司”）普通股的再销售，由本补充计划中确定的售股股东进行。售股股东（或售股股东的关联方）（统称为“售股股东”）是根据2024年3月28日与我公司和我们的子公司CoeurAlaska，Inc.及Maverix Metals Inc.和Maverix Metals（Nevada）Inc.（统称为“Maverix”）签订的和解协议从我们这里购得这些股份，该和解协议与我方及Maverix关于特许权使用费协议条款的诉讼索赔的解决和终止有关。 出售股票的股东可以通过公开或私下交易以销售时的市场价格或协商价格出售这些股份。我们在本招股说明书补充说明的“分配计划”部分提供了更多关于出售股票股东如何出售其普通股的信息。出售股票股东将获得本次发行中出售我们普通股的全部收益。 您在投资我们的普通股之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，以及我们参照的文件。 我们的普通股在香港证券交易所（“港交所”）以代号“CDE”上市。截至2025年3月27日，我在港交所公开报出我的普通股票每股最后的售价为6.43美元。 投资我们的普通股存在风险。您应仔细阅读并考虑从S-页开始列出的“风险因素”。5关于本招股说明书补充文件，以及在此招股说明书补充文件中包含或通过参考包含的其他信息，在做出投资我们证券的决定之前。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 我们和出售股份的股东都没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书所包含或引用的信息之外的信息或做出任何表示。我们对他人提供的信息不承担任何责任，也无法提供任何关于其可靠性的保证。本招股说明书补充文件仅是出售本文件所提供的股份的提议，但仅限于法律允许进行此类交易的情境和司法管辖区。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及由此引用的文件所包含的信息仅以包含该信息的适用文件日期为准，无论其交付时间或我们普通股的任何销售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 目录 关于这份增编说明书 该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分为附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和附带的招股说明书对本次发行描述存在差异，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 任何在此招股说明书补充文件中或根据参考纳入本招股说明书补充文件中的文件中所作出的声明，如果在本招股说明书补充文件或任何随后提交且也被纳入本招股说明书补充文件的文件中所包含的声明修改或取代了该声明，则该声明将被视为已修改或被取代。任何经修改或取代的声明，除非按照修改或取代的方式，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。请参阅第页“在哪里可以找到更多信息”。2关于招股说明书。 无经销商、销售人员或其他人员被授权提供本招股说明书补充文件未包含或由参考纳入的信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件不提供出售或请求购买任何证券，除非与该文件相关者，并且它不构成在任何违法、提名人不具备资格进行操作或证券不能合法提供的司法管辖区出售或请求购买任何证券的提议。本招股说明书补充文件所含信息或任何包含在内的参考文件中的信息，仅以文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 目录 信息的相关引用合并 美国证券交易委员会（SEC）允许我们将信息“按引用方式”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过引用与SEC单独提交的其他文件来向您披露有关我们及其财务状况的重要信息。被引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何后来提交给SEC的文件中包含的信息所取代的信息。 本补充招股说明书参照以下我们之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件以及根据1934年证券交易法修正案（“证券交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节在SEC进行的任何未来申报，从本补充招股说明书之日起至证券发行终止日止，但以下信息除外：我们不参照任何提供给SEC（未提交）的信息，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，以及根据表8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及根据表8-K的第9.01项提供的相关附录： • 我们年度报告表格10-K对于2024年12月31日结束的年度（包括我们的部分）代理声明关于我们2024年股东年会（其中包含相关内容）；•我们根据8-K表格提交的当前报告2025年1月31日,2025年2月7日（仅1.01、5.02和5.07项） 2025年2月14日（仅适用于条款2.01、3.02、3.03、5.02和5.03）以及2025年2月19日并且我们的现行报告关于8-K/A文件提交2025年3月26日; 以及 • 我们在8-K12B表格上提交的当前报告中包含的关于我们普通股的描述2013年5月16日，经更新后展品4.1关于截止2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2023年2月22日报送，并经后续修改或更新。 任何包含在本文件中或被认为包含在本文件中的文件的全部或部分内容中的声明，均应被视为已修改或被取代，直至本文件中或任何随后提交的文件（也被认为包含在本文件中）中的声明修改或取代了该声明。任何经修改的声明不应被视为本文件的一部分，除非其已修改，任何经取代的声明也不应被视为本文件的一部分。 一份副本可以通过以下方式免费获取：请通过以下地址和电话号码写信或给我们打电话： Coeur Mining, Inc. 芝加哥，伊利诺伊州 60606南瓦克大道200号，2100室投资者关系部电话：(312) 489-5800 我们在网站上维护着一个网站，网址为www.cœur.com关于我们的信息，包括我们向证券交易委员会提交的报告，可通过该网站获取。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在上述材料提交或提供给证券交易委员会后，尽可能快地予以提供。本招股说明书未将我们的网站及该网站上所含信息，或与该网站相关联的信息纳入参考。 您可以阅读并复制我们在美国证券交易委员会（SEC）网站上或在该招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室存档的任何材料。本招股说明书补充文件未将SEC网站上的信息纳入参考。 目录 警告性声明有关前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以及其中引用的信息，以及任何相关的自由写作的招股说明书，均包含大量的前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节的规定，涉及我们的采矿业务，包括预期的矿产储备和资源估计、勘探努力和支出、金肯山和银尖的开发和扩张举措、关于金肯山、罗切斯特和码头预付款交付时间的预期、许可、预计生产、成本、资本支出、费用、回收、金属价格、收购整合、资产充足性、偿还债务能力、流动性管理、融资需求、环境合规支出、环境、社会和治理（“ESG”）及人力资本管理举措、风险管理策略，包括对冲、资本资源及其使用、现金流最大化、矿山寿命及其他战略举措。这些前瞻性陈述通过使用“相信”、“打算”、“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“计划”、“预测”、“考虑”、“预期”或类似词语来识别，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。可能导致实际结果与预测的前瞻性陈述有重大差异的因素包括： • 预期在拉斯奇帕斯、帕尔马雷霍、罗切斯特、码头和肯辛顿的生产、成本、支出和费用水平无法实现的风险；• 矿业业务固有的风险和危害（包括开发和发展大型矿业项目固有的风险、环境危害、工业事故、天气或地质相关条件）；• 金银市场价格变化以及持续的低价格或更高的处理和精炼费用环境；• 地缘政治条件、流行病或瘟疫、气候变化、极端天气事件和其他宏观经济条件的影响，包括运营中断、提高健康和安全协议的需求、通货膨胀，以及对我们供应商、生产商和运营社区的影响；• 科尔在生产、勘探和开发活动中固有的不确定性，包括与许可和监管延误相关的风险（包括政府关闭的影响）、地质条件、品位和回收率变化；• 任何未来的劳资纠纷或罢工（涉及我们或我们的子公司或第三方）；• 诉讼不利结果的风险；• 对黄金、白银、锌和铅矿产资源估计的不确定性；• 科尔未来收购新矿业资产或业务的影响；• 失去对任何第三方精炼厂或冶炼厂的访问权或其破产，这些精炼厂或冶炼厂将科尔的产品市场销售；• 通货膨胀压力；• 持续获得融资来源；• 可能要求暂时暂停一个或多个我们运营场所运营的政府命令及其对我们供应商或我们将产品市场销售给精炼厂和冶炼厂的影响，以及对我们在运营的社区的影响；• 环境和其他政府法规以及政府关闭的影响；• 在外国拥有或运营或投资矿业资产或业务固有的风险；• 我们筹集额外资金以开展业务、进行支付或重新融资债务的能力。 目录 目录 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性及其他因素，以及我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的后续10-Q季度报告中对这些内容的补充和更新，以及本招股说明补充文件所引用的其他文件中的内容。我们的财务状况、经营成果或现金流可能因这些风险而受到实质性的不利影响。本文件中引用的文件所描述的风险和不确定性并非您可能面临的所有风险和不确定性。 关于我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”以及“某些信息的参考纳入。” 目录 出售股东 本招募说明书补充文件涵盖下表中列出的出售股东所拥有股份的公开转让。下表展示了出售股东及其在本次招募说明书补充文件下可能随时提供和出售的股份的相关信息。 该表格还提供了关于出售股票股东对我们普通股的受益所有权的调整信息，以反映本增发说明书补充中提供的所有普通股股份的假设性销售。下表中所示的所有权百分比是基于截至2025年2月17日的638,557,875股普通股总流通股数。 我们已经按照美国证券交易委员会（SEC）的规则确定了受益所有权。除非以下脚注中所示，根据我们收到的信息，我们认为在下表中列出的每个人都对其名下具有所有普通股投票权和投资权的唯一权力，但适用共同财产法的规定除外。 股东转让名称 目录 发行计划 卖方股东随时可能在他们所拥有的任何证券交易所、市场或交易设施上卖出其普通股的全部或部分股份，无论是在公开还是私人交易中。这些股份的售卖可能是固定的价格、在成交时的市价、在售卖时决定的不同价格，或协商价格。卖方股东在卖出股份时可以使用以下方法中的任一种或多种： • 普通经纪交易及经纪商招揽买家的交易 • 交易员将尝试作为代理人出售股票的股票交易，但可能进行头寸调整和再次出售的作为主体的一部分区块以促进交易 根据适用交易所的规则进行的交易分配 •••••私下协商的交易短线交易经纪人-经销商可能与出售股票的股东达成协议，以规定的价格出售一定数量的此类股票。每股市价任何此类销售方式的组合；和任何其他根据相关法律允许的方法。 出售股票的股东也可以根据《证券法》下的第144条规定，在可行的情况下出售股份，而不是在本次增补说明书之下。 股票卖出股东聘请的经纪人可安排其他经纪人参与销售。经纪人可以从卖出股东处（或者，如有经纪人作为股份购买者代理人，从购买者处）以协商金额获得佣金或折扣。 出售股票的股东不期望这些佣金和折扣超过涉及交易类型中通常的数额。经纪人-经销商作为主要交易方，在转售普通股时获得的任何利润可能被视为根据证券法下的承销折扣或佣金。如果与股票销售有关的折扣、让利、佣金或其他销售费用（如有），将由出售股票的股东承担。出售