Zapp电动汽车集团有限公司美股招股说明书（2025年3月27日版）

公司概况

• Zapp电动汽车集团有限公司是一家于2022年11月15日在开曼群岛注册成立的有限公司，主要业务为生产销售电动汽车。
• 公司于2023年4月28日完成业务合并，合并了CIIG Capital Partners II, Inc.、Zapp Electric Vehicles Limited和Zapp Electric Vehicles, Inc.。
• 公司首款产品为i300电动城市摩托车，是一款从零开始设计的电动摩托车。
• 公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZAPP”。

本次发行

• 本次发行为“按市场供应协议”（ATM协议），由H.C. Wainwright & Co., LLC担任销售代理人。
• 本次发行总发行价不超过300万美元，将销售不超过3,333,333股普通股。
• 普通股的发行价格为每股0.90美元，但实际销售价格可能有所不同。
• 公司将根据市场需求调整本次发行的股票销售时机、价格和数量。

风险因素

• 公司面临多种风险，包括但不限于：无法筹集足够资金、证券公开上市的影响、法律诉讼、维持纳斯达克上市资格的能力、行业竞争和监管变化、商业计划实施、品牌建立和消费者接受度、产品开发和制造、运营管理、未来股权或可转换债务证券发行导致的稀释等。
• 公司普通股面临退市风险，如果无法恢复符合纳斯达克上市规则，将影响公司业务、筹资能力和股票价格。

股权权利

• 公司普通股股东拥有投票权，但没有转换、优先认购或其他认购权。
• 公司可能发行可转换或可交换为普通股的证券，这将导致进一步稀释。

股息

• 公司目前不支付现金股利，未来是否支付取决于董事会决定，取决于公司盈利水平、资本需求、财务状况等因素。
• 公司是一家控股公司，依赖从子公司获得股息和其他分配来支付普通股股息。

稀释

• 本次发行将导致现有股东每股净有形账面价值立即稀释约2.30美元。
• 未来可能发行的其他股份将导致投资者进一步稀释。

分销计划

• 本次发行采用ATM协议进行，由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理人。
• 公司将根据市场需求调整股票销售数量和价格。
• 公司将支付给销售代理人3.0%的净销售额作为佣金。

其他信息

• 公司是一家“外国私人发行人”和“新兴成长公司”，享有降低的上市公司报告要求。
• 公司普通股股东将不会享有所有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享受的同等待遇的保护。
• 公司可能被界定为“被动外国投资公司”（PFIC），这可能导致美国股东遭受不良税收后果。
• 公司将根据适用法律和法规进行证券发行和销售。