Zapp Electric Vehicles Group Ltd美股招股说明书（2025-03-27版）

我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“经理”）签订了一份截至2025年3月3日的“按市场供应协议”（以下简称“ATM协议”），作为销售代理人，该协议与我们面值每股0.002美元的普通股（以下简称“普通股”）有关，这些普通股由本补充招股说明书和附带的初步招股说明书提供。根据ATM协议的条款，我们可以在本补充招股说明书和附带的初步招股说明书下，通过经理作为销售代理人或主体，不时以不超过300万美元的总发行价格提供和出售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZAPP”。截至2025年3月25日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为0.90美元。我们强烈建议您获取我们普通股的当前市场价格。 我们的普通股，如有的话，根据本补充招股说明书和随附的基本招股说明书进行的销售，将视为根据《1933年证券法》修正案中发布的规则415(a)(4)定义的“市场价格销售”，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们普通股现有的交易市场）进行的销售，通过除交易所或类似方式外的市场制造者进行的销售，直接作为主要交易方与经理进行，在市场交易价格或与当时市场交易价格相关的价格下进行协商交易，以及/或根据法律允许的任何其他方式。经理无需销售任何特定数量的普通股，但将根据其正常的交易和销售惯例，在经理和我们之间达成一致条款的情况下，使用商业上合理的努力作为我们的经理行事。没有安排任何资金存入任何信托、托管或类似安排。 我们还可以按销售时确定的价格将普通股份出售给经理，作为其自身账户的主席。如果我们作为主席向经理出售股份，我们将签订一份单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充说明或定价补充说明中描述该协议。 对于根据股票销售自动买卖协议（ATM协议）出售的普通股，经理的薪酬将等于ATM协议下出售的普通股的总收益的3.0%。在我们代表出售普通股的情况下，经理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，经理的薪酬可能被视为承销佣金或折扣。此外，我们已同意就某些负债对经理提供赔偿和贡献，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的负债。 截至2025年1月6日，根据已发行和流通的7,866,779股普通股，非关联方持有的本公司未偿还普通股的总市值约为930万美元。其中，约6,498,170股普通股由非关联方持有，每股价格为1.43美元，这也是当日收盘价。 2025年1月6日，我们普通股的最高收盘价，以及前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。根据F-3表格的通用说明I.B.5，在任何12个月期间，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们不会在任何公开的初次发行中以超过我们公众持股量三分之一的价值出售在本注册声明中作为补充的这份招股说明中的注册证券。截至本日期，我们在本招股说明的日期之前及当天共12个日历月内，没有根据F-3表格的通用说明I.B.5出售任何证券。 我们是根据联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长公司”，因此我们受到降低的上市公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本补充招股说明书的“风险因素”部分，该部分从第S-7页开始，以及在第S-3页和其他补充招股说明书中披露的其他风险因素，以及随附的基准招股说明书和其他在此处及其中引用的文件。 美国证券交易委员会或任何州的证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有决定这份增发说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 本增发说明书日期为2025年3月27日H.C. Wainwright & Co. 目录 招股说明书补充 页面关于这份增发说明书S-ii 关于前瞻性声明的警示性声明S-3招股说明书摘要S-4该产品提供S-6风险因素S-7用途说明S-10我们提供的普通股描述S-11稀释S-13分布计划S-15 法律事宜专家您可以在以下地方找到更多信息通过引用纳入某些文件S-17S-17S-17S-18 关于这份增发说明书 本文件分为两部分。第一部分为增刊说明书，包括其中所引用的文件，描述了本次发行的特定条款以及与我们相关的某些事项。第二部分为附带的说明书，包括其中所引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。附带的说明书是2025年3月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，作为“货架”注册程序的一部分。在货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售我们的普通股。一般来说，当我们提到本增刊说明书时，我们指的是本文件的两部分。我们强烈建议您在购买本增刊说明书下提供的普通股之前，仔细阅读本增刊说明书、附带的说明书、此处所引用的信息以及我们授权分发给您的任何免费写作的说明书。本增刊说明书可能补充、更新或更改附带的说明书中包含的信息。在某种程度上，如果我们在本增刊说明书中作出的任何声明与附带的说明书或其中所引用的任何文件中的声明不一致，则本增刊说明书中的声明将被视为修改或取代附带的说明书和此类引用文件中的声明。 我们和经理均未授权任何人提供与该补充招股说明书或随附的招股说明书或我们可能授权向您提供或提供的任何免费写作招股说明书中所包含或参照的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。我们和经理均不在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提出这些证券的出售。您不应假设本补充招股说明书、随附的招股说明书或本文件中参照的文件提供的信息在除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读包含本增发说明书及其附件在内的注册声明（包括其中所述的文件），本增发说明书及其附件、随附的增发说明书以及在本增发说明书及其附件中引用的文件。本增发说明书引用的文件在“引用的文件”部分中描述。 本招股说明书摘要中提到的“申请人”、“公司”、“Zapp”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Zapp电动汽车集团有限公司，该公司在开曼群岛注册成立，及其合并子公司，除非上下文另有要求。 关于前瞻性声明的警示性声明 本招股说明书补充文件包含根据1933年美国证券法（修正版）（“证券法”）第27A节和1934年美国证券交易法（修正版）（“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“认为”、“估计”、“预期”、“期待”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”或“应该”，或各自的反义或其他相似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的问题。它们遍布于本招股说明书的多处，包括关于我们未来业务成果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现、资本市场和信贷市场的发展，以及我们打算运营的行业和市场的演变等方面的陈述。 本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念。不能保证未来的发展将是我们所预期的。本文件中的所有前瞻性陈述均涉及风险、不确定性以及/或可能的不正确假设，这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。 许多因素可能导致我们的实际经营成果和财务状况与在本增发说明书中所述的前瞻性陈述中的表述、预期或暗示存在重大差异，甚至更为负面，包括但不限于：（i）我们筹集足够额外资金以继续作为持续运营实体运营的能力；（ii）我们证券的公开上市对我们业务关系、业绩、财务状况和业务整体的影响；（iii）对公司或其子公司可能提起的法律诉讼的结果；（iv）我们维持证券在纳斯达克上市的能力；（v）由于各种因素（包括但不限于）我们计划运营的竞争激烈且高度监管的行业中的变化、竞争对手业绩和成功的波动以及影响我们业务的法律法规变化，我们证券价格波动；（vi）我们实施商业计划、实现预测和其他预期以及发现机会的能力；（vii）新兴且竞争激烈的电动汽车行业增长缓慢和衰退的风险；（viii）我们建立Zapp品牌以及消费者对Zapp品牌的认识、接受和采用的能力；（ix）我们可能无法开发和制造出足够质量、按计划并以规模吸引大量客户的电动汽车的风险；（x）我们可能没有丰富的运营历史，尚未发布商用电动汽车，并且没有在规模上制造或销售商用产品的经验；（xi）我们可能无法有效管理我们的增长，包括我们的设计、研究、开发和维护能力；（xii）在参考文件中“风险因素”标题下讨论的其他因素。 上述所描述的风险因素并不详尽。以下“风险因素”部分、本增发说明书补充文件中其他地方披露的风险、随附增发说明书及本文件所引用的文件中披露的风险，描述了可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响的附加因素。如果任何此类风险和/或不确定性变为不利现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与本说明书中表达的、预期的或暗示的前瞻性陈述有重大不利差异。您被提醒不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映本增发说明书补充文件的日期。我们除法律要求外，不承担修改任何前瞻性陈述以反映本增发说明书补充文件日期之后的情况或事件的义务，也不承担修改任何前瞻性陈述以反映未预见到的事件的义务。然而，您应审查以下和我们在SEC不时提交的其他定期报告中描述的因素和风险。 招股说明书摘要 以下对我们业务的摘要概括了本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或其他文件中包含的一些信息。由于这只是一个摘要，它并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中被引用的文件，这些文件在本招股说明书补充文件的“某些文件的引用合并”部分和附带的招股说明书的“某些文件的引用合并”部分中被识别。您还应仔细考虑在本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及附带的招股说明书、截至2024年9月30日的年度报告20-F以及在此处被引用的其他文件中讨论的事项。 我们公司 概述 我们致力于通过Zapp这一英国电动汽车品牌的商业化发展，革新个人城市出行方式。 我们的首款产品，i300电动城市摩托车，是从零开始设计的，充分利用了电气化的优势，我们相信，这种新的车辆架构通过结合通常与大号“跨步式”摩托车相关的高性能规格，以及更适合城市环境的“跨步式”车身设计，提供了一个有吸引力的价值主张。 这个设计驱动的方案超越了产品本身。Zapp旨在在整个客户体验过程中提供高品质的体验。凭借我们对动力两轮车辆（“P2W”）的长期热情、广泛的市场分析、对设计高性能电动汽车（“EVP2W”）背后的电气化技术深邃理解，以及关注有效的供应链管理，我们的目标是建立一个新： •产品类别； •P2W行业中的轻资产、资本高效的制造模式。•客户购买体验；•客户拥有感体验；以及车辆设计及架构；•汽车性能和实用性水平； 我们相信，关键的公司和产品差异化使Zapp能够在快速增长的全球P2W市场中占据市场份额，据《财富》商业洞察数据显示，2023年该市场规模约为1140亿美元。除了P2W需求的内在有机增长外，EVP2W销售的增长预计将超过内燃机驱动的两轮车（“ICEP2W”）。我们相信，目前P2W市场中的许多消费者都准备好过渡到EVP2W，无论是通过升级到高端EVP2W，还是通过其他方式。 当前保持较小容量的ICEP2W，同时保持高度机动性，或者将容量更大的ICEP2W降价至EVP2W，而不会牺牲高性能规格。 企业信息 我们是一家根据开曼群岛法律于2022年11月15日注册成立的有限责任免除公司。公司成立的目的仅为实施于2023年4月28日完成的合并（“业务合并”），该合并依据2022年11月22日签订的合并协议及计划，由本公司、CIIG Capital Partners II, Inc.（一家特拉华州公司）、Zapp Electric Vehicles Limited（一家在英国和威尔士注册的私人