宁沪高速：2024年年度报告

公司代码：600377 江苏宁沪高速公路股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈云江、主管会计工作负责人于昌良及会计机构负责人（会计主管人员）张璐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,946,692千元，每股盈利约0.9819元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.49元（含税）。拟派股息预期于2025年7月30日派付。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异,敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示 本公司已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、其他 √适用□不适用如无特别说明，本年度报告所涉及财务数据均以人民币为计量币种。本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................38第五节环境与社会责任...............................................................................................................73第六节重要事项...........................................................................................................................77第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................113第八节优先股相关情况.............................................................................................................120第九节债券相关情况.................................................................................................................121第十节财务报告.........................................................................................................................143 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 本报告期，公司对路桥项目的建设投入增加，营业收入同比增长52.70%；若剔除建造收入约人民币108.66亿元影响因素，则公司营业收入同比下降2.86%。受益于收费业务营业毛利润和投资收益的增加，以及财务费用减少，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长。 由于本报告期税费等支出的同比增加，以及上年转让保理公司股权后，保理业务相应减少，导致经营活动产生的现金流量金额同比下降。 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2024年分季度主要财务数据 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）公司基本情况 本集团于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的上市路桥公司。1997年6月27日本集团发行的12.22亿股H股在联交所上市。2001年1月16日本集团发行的1.5亿股A股在上交所上市。有关H股的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23日生效，在美国场外市场进行买卖。截至本报告期末，本集团总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、常宜高速、宜长高速、五峰山大桥、宁扬长江大桥以及沿江高速、江阴大桥、苏嘉杭高速、常嘉高速等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至本报告期末，本集团直接参与经营或投资的路桥项目达到19个，控制或参股的路桥里程约1,000公里。 本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团控制或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。 此外，本集团还积极探索并发展交通+、新能源业务，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。截至本报告期末，本集团直接拥有七家全资子公司、六家控股子公司、九家参股联营及合营企业；间接持有十家全资子公司、八家控股子公司、八家参股联营及合营企业，总资产约人民币898.86亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币385.97亿元。集团直接控制及直接参股的子公司如图： 注1：本公司控股子公司宁沪投资公司拥有昆山丰源房地产开发有限公司100%股权、洛德基金公司39.00%股权、洛德汇智基金41.60%股权及中北致远基金39.47%股权。 注3：本公司全资子公司云杉清能公司拥有苏交控清洁能源徐州有限公司100%股权、苏交控清洁能源铜山有限公司100%股权、苏交控新能源科技丰县有限公司100%股权、苏交控丰县农业科技有限公司100%股权、苏交控清洁能源江苏有限公司100%股权、溧阳市优科能源有限公司90%股权、盐城云杉光伏发电有限公司80%股权、如东公司72%股权、常州金坛禾一新能源科技有限公司70%股权、苏交控丰县再生能源有限公司70%股权、苏交控清洁能源宿迁有限公司65%股权、苏交控风力发电（泗阳）有限公司55%股权、江苏能投新城光伏发电有限公司49%股权、三峡新能泰州发电有限公司40%股权、龙源东海风力发电有限公司30%股权、三峡新能源南通有限公司20%股权、三峡常州新北新能源有限公司20%股权及三峡云杉泰州海陵发电有限公司30%股权。 注4：本公司控股子公司广靖锡澄公司拥有无锡市靖澄广告有限公司100%股权、宜长公司60%股权、常宜公司60%股权、沿江公司25.15%股权、南林饭店公司34.91%股权、联网公司7.24%股权、现代路桥公司7.50%股权及江苏租赁公司7.52%股权。 注5：2023年12月26日，本公司召开第十届董事会第二十三次会议审议批准投资锡太项目。2024年4月12日，公司与无锡交通基础设施投资发展有限公司及苏州市锡太高速公路投资有限公司签署出资协议书，商定共同出资成立锡太公司，负责锡太项目的投资建设和运营管理，公司出资人民币325,000万元，占股50.00%。 注6：2024年10月29日，本公司召开第十一届董事会第五次会议审议批准投资丹金项目。2024年11月16日，公司与常州市交通控股集团有限公司签署出资协议书，商定共同出资成立丹金公司，负责丹金项目的投资建设和运营管理，公司出资人民币127,118万元，占股74.60%。 （二）公司经营情况讨论与分析 2024年，公司以交通产业为基石，以技术创新为动力，以低碳转型为抓手，以实现高质量发展为根本，汇聚合力、实干笃行，扎实推进各项工作向深向实，经济效益再攀新高。 截至2024年末，公司总资产人民币898.86亿元，归属于上市公司股东净资产人民币385.97亿元。报告期内，公司全年实现营业收入人民币231.98亿元，同比增长52.70%，剔除建造收入影响后实现营业收入123.32亿元，同比下降2.86%，实现利润总额人民币63.17亿元，同比增长11.36%，归属于上市公司股东的净利润人民币49.47亿元，同比增长12.09%，每股收益人民币0.9819元；经营性净现金流人民币63.16亿元，加权平均净资产收益率13.63%。 1、路桥主业 主业投资稳步布局。一是宁扬长江大桥顺利通车。项目概算总投资约人民币62.54亿元，公司投资人民币13.41亿元资本金，股比为53.60%。报告期内投入建设资金约人民币5.35亿元，累计投入建设资金约人民币44.17亿元，占项目总投资的70.63%。2025年1月1日，宁扬长江大桥正式通车，密切联系扬州仪征与南