野村控股美股招股说明书(2025-03-26版)

到期付款到期时，若我们未提前赎回您的票据，您将获得的金额（除最终息票外，如有）将基于表现最差的标的资产回报率。您可能会损失您在债券上的全部投资。 优惠券支付：相关凭证将在凭证支付日，若每项标的物的结算水平为大于或者等于其相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司的赎回权：在约定的到期日之前，我们有权在任何自2025年7月2日起开始的附息支付日按我们的选择提前赎回您的票据。 以下“关键术语”表中包含的术语预计将如所示，但这些术语将在交易日设定。您应该阅读此处的披露内容，以更好地理解您投资的相关条款和风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股股份有限公司的信用风险。见页码PS-10。 投资于债券涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑“选定风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充材料第PS-9页开始；“针对债券的额外风险因素”部分，该部分从随附的产品说明书补充材料第PS-18页开始；“风险因素”部分，该部分从随附的招股说明书的第6页开始；以及任何被引用纳入随附招股说明书的风险因素。 预计您在交易日设定债券条款时（根据野村国际证券有限公司采用的定价模型确定）的债券估值将在每1,000面值955.50美元至985.50美元之间，预计将低于原始发行价格。预计债券的交付将在原始发行日或之前进行，并对应支付相应的款项。 备注将成为NomuraAmerica Finance, LLC的不担保债务。NomuraAmerica Finance, LLC并非银行，这些备注也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 高盛公司有限责任公司三月, 2025 以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们将首次出售的票据相关。在定价补充说明的日期之后，我们可能决定以发行价格和与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外的票据。您对票据的投资回报（无论正负）部分取决于您购买此类票据时所支付的发行价格。 Nomura America Finance, LLC 可能会使用这份招股说明书进行债券的初次销售。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司都可能在债券初次销售之后的市场交易中使用这份招股说明书。除非野村美国金融有限公司或其代理人在销售确认函中告知买方否则，本招股说明书正在用于做市交易。 更多相关信息 您应与2023年7月20日（以下简称“招股说明书”）以及与我们的A系列高级全球中期票据相关的2024年2月29日（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读此价格补充文件。在定价补充条款与说明书或产品说明书补充条款发生冲突的情况下，本定价补充条款的条款将适用。 此价格补充说明、招股说明书以及产品招股说明书补充说明包含了债券条款。您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关事项，这些事项位于随附的招股说明书、“针对债券的额外风险因素”位于随附的产品招股说明书补充说明中，以及此价格补充说明的“精选风险因素”部分，从PS-9页开始。我们敦促您在投资债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件中所包含或引用的信息以外的任何陈述。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件中所述证券的要约，但仅在法律允许的情况下和地域内进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为准。 补充条款；注解之条款 关于本定价补充提供的注释，以下提及的每个术语均指代随附产品说明书补充中的对应术语，具体对应关系见下表： 价格补充条款 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品招股说明书补充文件中“债券一般条款——市场崩溃事件——由指数构成的参考资产”部分的市场崩溃事件披露： 以下任何一种情况都将对任何标的资产构成市场干扰事件： 一次停牌、缺席或交易限制，这些限制涉及构成该基础资产重量20%或以上的基础证券。适用于各自的主要市场中的相关标的资产，在每个案例中，至少持续两个小时的交易时段或相关权益市场或市场闭市前半小时，由计算代理人自行决定；与上述标的资产或相关证券相关的期权或期货合约的交易暂停、缺失或重大限制。构成这些合约相关底层资产重量百分比20%或以上，如有可用的，在每个相应的主要市场上，在每种情况下，交易时间超过两小时或在该市场交易收盘前半小时内，由计算代理人根据其独断决定；或底层证券构成重量百分比20%或以上，或与该底层资产相关或相关的期权或期货合约。对于那些由计算代理人根据其唯一判断确定的底层证券或合同； 底层证券占此类标的权重的20%及以上，如有的话，不应在各自的主要市场进行交易。 在这种情况下，计算代理人将根据其唯一自主权判断，该事件实质上影响了我们或我们任何关联方解除对相关票据的套期保值的能力，无论全部还是部分。有关我们或我们的关联方进行套期保值的相关信息，请参阅附带的 产品说明书补充中的“收益的使用和套期保值”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场扰乱事件： 对交易时间或交易天数的限制，但仅限于因宣布变更正常营业时间而导致的限制。相关市场；或者决定永久停止交易相关标的或任何相关证券的期权或期货合约的决定。· 假设示例 以下示例仅用于说明之用。这些示例不应被视为未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（一）在一个观察日期，各种假设的标的资产收盘水平可能对相关的票息支付日期的应付票息（如有）产生的影响；（二）在一个确定日期，各种假设的最低收益率标的资产的收盘水平可能对到期时现金结算金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变，并不旨在预测标的资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假设按面值在原始发行日购买，并持有至规定的到期日或提前赎回日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前，在二级市场上出售您的债券，那么您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况，以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下文框中关键条款和假设。 关键术语和假设 9.50美元（每月0.95%，或年化达到11.40%的潜在收益）关于每个标的资产，其初始标的资产水平的70%关于每个标的资产，其初始标的资产水平的70% 因此，在您的票据存续期间，标的资产的实际情况、任何票面观察日期的实际标的资产水平，以及每个票面支付日期可能支付的票面金额（如有），可能与下文所示的理论示例或本定价补充资料中其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，以下所展示的假设示例并未考虑适用税项的影响。 假设优惠券支付 以下示例展示了假设的优惠券，如果有，我们将在每个应付优惠券日期针对每张1,000面值的票据支付的金额，以及假设在相关优惠券观察日期，每个标的资产的假设收盘水平是其初始标的资产水平的百分比。 在情景1中，每个标的物的假设收盘水平相对于每个假设的票面观察日期的初始标的物水平有所上升或下降。在假设收盘水平大于或等于其票面触发水平的票面观察日期相关的票面支付日期，您将收到票面支付。然而，在假设收盘水平至少有一个标的物低于其票面触发水平的票面观察日期相关的票面支付日期，您将不会收到票面支付。 假设到期付款 如果这些笔记未能兑换以下为每张面值为1,000美元的您的票据在指定到期日时，我们将支付的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产，具体如下表所示。下表假设：备注尚未兑换且不包括任何最终券。如果表现最差的标的资产的最终履约水平低于其券触发水平，到期时您将不会获得最终券。 下表左侧的级别代表假设的最差表现标的物最终水平，以最差表现标的物初始水平的百分比表示。右侧的金额代表基于最差表现标的物相应的假设最终水平的假设现金结算金额，以面值的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着在约定的到期日，我们将支付的现金金额等于面值的100.000%，基于最差表现标的物的假设最终水平和上述注明的假设。 如上表所示，如果未兑换凭证： 如果确定表现最差的标的资产的最终标的资产水平为初始标的资产水平的12.500%，则现金结算金额为我们将按照您的要求在到期时交付您的票据，届时您的票据面值将为12.500%。 ○ 因此，如果你在原始发行日期按票面金额购买票据并在规定的到期日持有它们，你会损失87.500%的投资（如果你以高于票面金额的价格购买票据，你会相应地损失更高比例的投资）。 如果确定表现最差的标的物的最终标的物水平是其初始标的物水平的200,000%，我们将交付的现金结算金额将限制在您的票据面额每1,000美元的100,000%。 因此，如果你持有你的票据直至到期日，你将不会因最差的标的物在到期日前的最终水平高于其初始水平而受益。 选择的风险因素 风险与票据的结构或特征相关 提示不保证本金返还，您可能损失全部本金。 备注不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果这些证券未被赎回且任何标的资产的最终标的水平低于其触发缓冲水平，我们不会支付您面值的100%。在这种情况下，到期时应得支付的金额将少于面值，并且您将因最差表现标的资产的标的回报率每低于0.00% 1%，而损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您持有这些证券的回报率可能仍为负值。 尽管表现最差的标的资产水平仅有微小变化，但The Return on Your Notes的回报可能发生显著变化。 如果您的认购未被我方兑换，并且表现最差的资产支持层的最终资产层低于其触发缓冲层，您将收到的金额将低于债券面额，并且您可能损失在债券上的全部或大部分投资。这意味着尽管表现最差的资产支持层的最终资产层降低至触发缓冲层的减少并未导致债券本金损失，但降低至低于触发缓冲层的水平将会导致债券面额的显著损失，即使最差的资产支持层水平只有小幅下降。 应付票据金额在任何非优惠观察日期，包括确定日期，都没有与底层资产的级别挂钩。 票据的付款将基于每个标的物在票面观察日期的收盘水平，包括确定日期，且在非交易日和特定市场干扰事件中可延期。即使在票据期限内，除票面观察日期外，表现最差的标的物的水平大于或等于其票面触发水平，但在票面观察日期降至低于其票面触发水平的水平，相关的应计票面利息也不会支付。同样，如果票据未赎回，即使在票据期限内，除确定日期外，表现最差的标的物的水平大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日期降至低于其触发缓冲水平的水平，到期付款将少于，可能显著少于，如果到期付款与该最差表现标的物在此降低前的水平相关联的话。尽管到期日或票据期限内其他时间表现最差的标的物的实际水平可能高于票面观察日期的水平，但每个应计票面利息是否支付以及到期付款将仅基于相关票面观察日期表现最差的标的物的收盘水平。 您可能无法收到任何临时优惠券。 我们将不一定在定期票据上进行优惠券支付。如果在任何票据观察日期的标的物的收盘水平低于其优惠券触发水平，我们不会支付适用于该票据观察日期的或有优惠券。如果在每个票据观察日期，任何标的物的收盘水平均低于其优惠券触发水平，则在整个票据期限内，我们不会支付任何或有优惠券，且您不会从票据中获得正回报。通常，这种或有优惠券的未支付与票据本金损失风险增加的时期相吻合。 无论任何标的物价格水平的变化，您对债券的收益仅限于面值加上任意应付的利息，如有。 您将不参与任何底层资产的增值。除在到期前或提前赎回前收到的任何递延券息支付外，对于每1,000美元面值，在到期或提前赎回时，您将获得1,000美元加上最后的递延券息，如果相关券息观察日期表现最差的底层资产的收盘水平等于或高于其券息触发水平，不论任何底层资产的水平是否增值，增值可能非常显著。因此，该债券的回报可能显著低于与