野村控股美股招股说明书(2025-03-26版)

许可出售或购买的司法管辖区购买证券的出价。 待完成。日期：2025年3月26日。野村美国金融有限公司 野村控股株式会社 到期付款：到期时您在债券上的付款金额，如果债券未被我们赎回，除了任何最终的票息之外，是基于表现最差的标的资产回报。您可能会损失在票据上的全部投资。 优惠券支付：该票据将在满足以下条件时在票息支付日支付可变月票息：若每个标的资产的收盘水平为大于或者等于其相关票面观察日期的票面触发水平。 公司赎回权：在到期日前，我们有权自2025年7月2日起的任何付息日选择赎回您的债券。 下表“关键术语”中包含的术语预计将如所指示，但此类术语将在交易日期设定。您应阅读本披露内容，以更好地理解您投资的条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。见第PS-10页。 关键词 投资于这些债券涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资债券之前，您应仔细考虑本定价补充文件中“选定风险因素”部分（从第PS-9页开始）、随附产品说明书补充文件中“针对该债券的特定风险因素”部分（从第PS-18页开始）、随附说明书中的“风险因素”部分（从第6页开始）以及纳入随附说明书的任何风险因素。 您在交易日期设定您债券条款时（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）估算的债券价值预计将在每$1,000面额$955.50至$985.50之间，预计将低于原始发行价。 预期票据的交付将在原始发行日期或该日期附近，根据支付条件进行。 这些票据将是野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或其机构担保的存款。 (1)参见“分发补充计划”。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年3月 关键词（继续） 以上提到的发行价格、承销折扣和净收入与最初销售的本票相关。在定价补充信息发布日期之后，我们可能决定以发行价格、带有不同的承销折扣和净收入出售额外本票。您对本票的投资回报（不论正负）将部分取决于您支付的本票发行价格。 野村美国金融有限公司可能将使用此招股说明书进行该债券的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或任何其他野村美国金融有限公司的关联公司可能在债券首次销售后进行市场创造交易时使用此招股说明书。除非野村美国金融有限公司或其代理人于销售确认中另行通知买方，否则本说明书将在市场创造交易中使用。 这份价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含以下条款 关于这些债券。您应仔细考虑其他事项，包括附随的招股说明书中“风险因素”部分、附随的产品招股说明书补充资料中“针对这些债券的额外风险因素”部分，以及本定价补充资料第PS-9页开始的“选定风险因素”部分。我们敦促您在投资这些债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件包含或引用的信息之外的任何表述。我们对他人提供的任何其他信息不负责任，也无法对其可靠性提供保证。本定价补充文件仅作为出售本文件所提证券的提议，但仅限于在法律允许的条件下和地区进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为当前有效。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： • 2023年7月20日招股说明书： PS-3 补充的债券条款 关于本定价补充说明提供的注解，以下所提及的每个术语在随附的产品说明书补充材料中的含义，均被视为等同于本定价补充说明中表中所列的相应术语： 术语 赎回日期券触发水平确定日期罢工日期面额标的资产标的物回报底层发起人交易日收盘水平初始标的物水平标的资产最终水平触发缓冲等级 赎回结算日、条件性票面利率、最终估值日期、初始估值日期、本金金额、参考资产、参考资产表现、参考资产发起人、计划交易日、结算价值、初始价值、最终价值、障碍百分比 市场扰动事件 以下描述取代了附带产品说明书补充中“债券一般条款 — 市场干扰事件 — 参考资产由一个指数组成”中的市场干扰事件披露： 以下任何事件都将构成对任何标的物的市场中断事件： · 若相关基础资产在各自主要市场的交易暂停、缺失或交易量重大限制，且按权重计算占适用基础资产20%或以上，在每个情况下，交易暂停、缺失或交易量重大限制持续超过两小时，或发生在相关股权市场或市场交易关闭前半小时内，由计算代理人根据其唯一判断权确定；· 若相关基础资产或构成该基础资产20%或以上权重的相关基础证券的交易暂停、缺失或交易量重大限制，在这些合同各自主要市场内，在每个情况下，交易暂停、缺失或交易量重大限制持续超过两小时，或发生在该市场交易关闭前半小时内，由计算代理人根据其唯一判断权确定；或者· 若相关基础资产或构成该基础资产20%或以上权重的相关基础证券或期权或期货合约，若可供交易，不在其各自基础证券或合约的主要市场进行交易，由计算代理人根据其唯一判断权确定； 在与这些事件中的任何一项相关的情形下，计算代理人根据其独立判断，认定此类事件实质上干扰了我们或我们的任何关联方解除有关本票的所有或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充资料中的“收益用途和对冲”部分。 以下事件不会对任何基础资产造成市场干扰事件： · 限制交易小时数或天数，但仅当此限制由相关市场公布的常规营业时间变动所引起；或 · 决定永久停止交易与此类基础资产或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下例子仅作说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明（i）在票面观察日，各种假设的标的资产收盘水平对相关票面支付日可支付的票面金额（如果有的话）可能产生的影响；（ii）在确定日，各种假设的最差表现标的资产的收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变，并且无意预测标的资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假定以票面金额于原始发行日期购买并持有至规定的到期日或提前赎回日的情况下，所提供债券的假设性回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日期之前，或视情况而定，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于出售时债券的市场价值，这种价值可能受以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况，以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。示例中的信息还反映了关键 因此，在您债券存续期间，标的资产的实际情况、任何票息观察日的实际标的资产水平，以及每个票息支付日可能支付的票息（如有），可能与下文所示的理论示例或本定价补充文件其他地方所示的标的资产历史水平关系甚微。 此外，以下所示的理论示例未考虑适用税收的影响。 假设息票支付 以下示例展示了，在假设的每个标的资产在适用票面观察日期的假设收盘水平为其初始标的资产水平的百分比的情况下，我们将在每个票面支付日对每张面值为1,000美元的票据支付的假设息票，如果有的话。 在情景1中，每个标的资产在假设的票面利率观察日的收盘水平相对于初始标的资产水平有所上升或下降。在假设的收盘水平至少有一个标的资产大于或等于其票面触发水平的票面利率支付日，您将收到票面利率支付。然而，在假设的收盘水平至少有一个标的资产低于其票面触发水平的票面利率支付日，您将不会收到票面利率支付。 假设到期付款 如果债券未赎回，在规定的到期日，我们为您的每张面值1,000美元的债券提供的现金结算金额将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，如表下所示。以下表格假设了该笔记尚未赎回。如果包含，则不包括最后一期利息，如果有的话。如果表现最差的标的资产的最终水平低于其触发利息水平，到期时您将不会获得最后一期利息。 在下表左侧的行次表示假设的最差表现标的物最终水平，并以初始最差表现标的物水平的百分比来表示。右侧列的金额代表基于对应假设的最差表现标的物最终水平的假设现金结算金额，并以笔记名义额度的百分比来表示（四舍五入至最近的百分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%，意味着在规定的到期日，对于提供的每张面值的$1,000未偿还面额，我们将支付的现金金额等于基于对应假设的最差表现标的物最终水平和上述注明的假设的最差表现标的物面值之100.000%。 如表上方所示，如果该笔记尚未赎回： • 如果表现最差的标的资产的最终资产水平被确定为初始资产水平的12.500%，则在债券到期时，我们将根据您的债券面值交付相应的现金结算金额，该金额为12.500%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据并在到期日持有，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的溢价购买您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 • 如果表现最差的标的资产的最终资产水平被确定为是其初始资产水平的200.000%，则我们在您票据到期时向您支付的现金结算金额将限制为每张面值为1,000美元的票据的100.000%。 因此，如果您持有您的票据至到期日，您将不会从表现最差的标的资产的最终水平超过其初始水平的变化中获益。 PS-8 选取的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 本息不保证任何回报，并且您可能损失所有票面金额。 笔记不保证本金任何回报。与普通债务证券不同，如果债券未赎回且任何基准资产的最终基准水平低于其触发缓冲水平，则我们不会支付您100%的债券面额。在这种情况下，到期时应支付的金额将低于面额，并且对于最差表现基准资产回报率低于0.00%的每一个百分点，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在此情况下，笔记的回报率可能仍为负。 尽管最低级别的水平变动很小，您的证券回报率可能会显著变化。执行标的 如果您持有的债券未被我们赎回，且表现最差的资产最终价格低于其触发缓冲区水平，您将获得的将少于债券的票面金额，您可能会损失部分或全部投资于债券的资金。这意味着尽管表现最差的资产最终价格低于触发缓冲区水平的降幅不会导致债券本金的损失，但表现最差的资产最终价格低于其触发缓冲区水平将导致债券票面金额的显著损失，尽管最差表现者的价格水平变化很小。 注：在除票面观察日期外的任何时间，应付票据金额均不与底层资产的水平相关联，包括确定日期。 承兑票据的付款将基于每个基础资产在票息观察日（包括确定日）的收盘水平，受非交易日和特定市场干扰事件的推迟影响。即使除票息观察日外，表现最差的资产在承兑票据期限内水平高于或等于其票息触发水平，但在票息观察日降低至低于其票息触发水平的水平，相关月份的或有票息仍不可支付。同样，如果承兑票据未到期偿还，即使除确定日外，表现最差的资产在承兑票据期限内水平高于或等于其触发缓冲水平，但在确定日降低至低于其触发缓冲水平，到期付款将减少。 可能比如果到期付款与在减少前表现最差的标的资产水平挂钩的情况显著要少。尽管在到期日或票据期限内其他时间，表现最差的标的资产的实际水平可能高于其在息票观察日的水平，但每个或有息票是否可支付以及到期付款将仅基于相关息票观察日的表现最差的标的资产的收盘水平。 您可能无法获得任何附加优惠券。 我们不一定会在债券上做出定期的息票支付。如果在任何观察日期的任何标的资产的收盘水平低于其息票触发水平，我们将不会支付您适用于该观察日期的相应息票。如果在每个观察日期上，任何标的资产的收盘水平都低于其息票触发水平，我们将不会在债券期限内支付任何相关息票，并且您将不会在债券上获得正回报。通常，这种息票的未支付与债券本金损失风险增加的时期相一致。 您的债券回报仅限于票面金额加上任何可变息票（如有），无论任何标的物的水平如何增值。 您将不会参与任何底层资产的增值。除了在到期前或提前赎回前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000面