Altair Engineering Inc. - 2024年度报告

请用勾号标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐☐加速文件提交者较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，以表明注册会计师是否已由制备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交关于根据萨班斯-奥克斯利法案（美国法典第15卷第7262(b)节）第404(b)节对其内部控制在财务报告方面有效性的评估报告和证明。☒ 如果证券是根据《法案》第12(b)条注册的，请在以下处勾选，以表明申报人包含在提交文件中的财务报表反映了之前发布的财务报表中错误的更正。☐ 勾选是否任何错误纠正是对注册人高级管理人员在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）所收到的基于激励报酬的恢复分析的重复陈述。☐ 标明是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据注册方在纳斯达克股票市场报告的，截至2024年6月30日——注册方最近完成的第二个财政季度的最后一个交易日——的A类普通股票的收盘价计算的，注册方非附属企业持有的投票和非投票普通股票的总市值约为58亿美元。每个执行官员、董事及其他可能被视为注册方附属人员的持有的注册方A类普通股票和B类普通股票已被排除在此计算之外。此附属状态确定并非必然是针对其他目的的最终确定。 2025年2月3日，该注册人的A类普通股有6,040,122,4股在外流通，该注册人的B类普通股有2,539,357,4股在外流通。B类普通股流通在外 参考文件： 说明性注释 这是对10-K表格（本“修正案”）的第1次修正，修正了Altair Engineering Inc.截至2024年12月31日财政年度的年度报告（原“10-K表格”）。该报告最初于2025年2月20日提交给证券交易委员会（“SEC”）（原“原10-K表格”）。我们提交此修正案是为了根据10-K表格的通用说明G(3)，呈现原10-K表格中遗漏的、根据第III部分要求的信息，因为包含此类信息的最终委托说明书将在2024年12月31日之后120天内提交。本修正案完全重述了原10-K表格的第10、11、12、13和14项，以及原10-K表格第IV部分的附录索引，并包括其中注明的某些附录。原10-K表格的封面页也进行了修正，删除了对注册人最终委托说明书参照引用的提及。 此外，第四部分第15项已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条修改，包括新的认证，由我们的主要执行官和主要财务官根据1934年证券交易法修正案第12b-15规则的要求进行，该法已修正（以下简称“交易法”）。由于本修订案中未包含财务报表，且本修订案不包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证中的第3、4和5段。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，我们的主要执行官和主要财务官的认证已作为附件31.3和31.4随本修订案提交。 由于本次第一号修正案中没有包含财务报表，因此根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，未提供相关认证。已被省略。 除非在本条明确说明，本修正案不更新原始10-K表格中的信息，以反映原始10-K表格提交日期之后发生的事实或事件。本修正案应与原始10-K表格以及注册人提交给美国证券交易委员会的任何后续文件一起阅读。 除非上下文另有说明，在本报告中，“Altair”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”这些术语均指Altair Engineering Inc.及其直接和间接子公司。在本文件中使用的但未定义的首字母大写术语，其定义如原始10-K表中的定义。 待与西门子工业合并，预计提交15号表格 2024年10月30日，Altair与西门子工业软件股份有限公司（“西门子工业”）及其全资子公司Astra合并子公司（“合并子公司”）签订了一项合并协议及计划（“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与Altair合并（“合并”），Altair在合并后作为西门子工业的全资子公司继续存在。根据合并协议中的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），我们A类普通股和B类普通股（统称为“普通股”）的每一股（包括根据合并协议条款和公司2027年到期的1.750%可转换优先票据的信托协议发行的普通股，但排除以下情况：（i）在生效时间之前，公司持有的作为库存股或由西门子工业、合并子公司或西门子工业的任何其他子公司拥有的普通股；（ii）根据特拉华州一般公司法第262条，对评估权提出有效且适当的请求，但未撤回或丧失的普通股）所发行和流通的普通股将自动转换为收取113.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。合并协议还规定，享有已实现和未实现的限制性股票单位和已实现和未实现的股票期权的持有人将获得合并对价减去该等股票期权的行权价格，条件是符合合并协议中的条款和条件。 董事会全体一致通过了合并协议，时间为2024年10月30日。2025年1月22日，股东们在一次特别股东大会上通过了合并协议。 本修订案中关于合并协议及据此考虑的交易的描述仅为摘要，其全部内容以合并协议全文为准。我们已于2024年10月30日向SEC提交了合并协议副本作为第2.1号附件，并在该份提交给SEC的当前报告（8-K表格）中进行描述。此外，我们在2024年12月18日提交给SEC的14A表定最终代理陈述中，以及在2025年1月16日提交给SEC的当前报告（8-K表格）中对其进行了补充（以下简称“代理陈述”）。 由于合并，Altair打算在有效时间后尽快提交一份15号表格，以终止其所有注册证券在《证券交易所法案》第12(g)节下的注册，并暂停Altair根据《证券交易所法案》第13节和第15(d)节提交报告的义务。由于此类终止和暂停，Altair将不再需要根据《证券交易所法案》第13节和第15(d)节提交报告。在提交此类15号表格之前，根据SEC的规定，Altair必须首先提交这份修正案，以完成Altair的原始10-K表格，并使其在《证券交易所法案》的报告义务方面保持最新。在提交15号表格之后，Altair不再打算根据《证券交易所法案》第13节和第15(d)节提交任何报告。 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员和公司治理 导演 通用 我们董事会成员分为三类：一类、二类和三类，每类任期至合并有效时间或各自当前任期届满时止。若有的话，一类董事的当前任期为2027年度股东大会时届满。若有的话，二类董事的当前任期为2025年度股东大会时届满。若有的话，三类董事的当前任期为2026年度股东大会时届满。董事会空缺席位只能由剩余董事中多数人选举的人填补。由董事会选举填补某类空缺（包括因增加董事人数而产生的空缺）的人将担任该类剩余任期，直至下一任董事被选举并合格。 以下是我们的董事简历以及每位董事的经验、特质、技能和/或资质等信息，这些信息导致我们得出结论，认为该董事应担任我们公司的董事： 一级主任 Dr. Mary Boyce自2018年4月起担任我们董事会成员。博伊斯博士自2018年10月起担任我们技术委员会主席，自2018年8月起担任我们提名和公司治理委员会成员。博伊斯博士是纽约哥伦比亚大学机械工程系教授，自2021年7月至2023年6月担任该校教务长，自2013年7月至2021年6月担任富顿工程学院院长，以及自2013年7月至2021年6月担任莫里斯·A.沙皮罗工程学教授。在2013年加入哥伦比亚大学之前，博伊斯博士在麻省理工学院（MIT）任教超过25年，自2008年至2013年领导机械工程系。她拥有弗吉尼亚理工学院工程科学和力学学士学位，以及麻省理工学院机械工程硕士学位和博士学位。博伊斯博士的研究主要集中在材料和力学领域，特别是在聚合物和软复合材料的跨尺度和非线性力学方面，其工作已被记录在超过170篇材料、力学和物理学档案期刊文章中。她指导了40多名硕士生和25多名博士生，因其学术贡献而广受赞誉，包括被选为美国机械工程师学会院士。 机械工程师，美国艺术与科学学院，美国国家工程院。她是2015年工程科学协会颁发的工程科学奖章获得者，2020年美国机械工程师学会应用力学分会的Timoshenko奖章获得者，以及2024年富兰克林研究所颁发的本杰明·富兰克林奖章（为机械工程领域作出的贡献）。博伊斯博士还担任波士顿动力人工智能研究所的咨询委员会成员，该研究所专注于机器人学和人工智能的前沿研究。我们相信，由于博伊斯博士丰富的领导经验和她在工程领域的杰出工程师和学术领导者身份，她有资格成为我们董事会的成员。 JimF. Anderson自2021年6月起，安德森先生一直担任我公司董事会成员。他自2021年6月起担任提名与治理委员会主席，以及薪酬委员会成员。安德森先生目前受雇于谷歌（一家信息科技公司），担任北美合作伙伴生态系统与渠道副总裁，自2020年2月至2022年2月，他还曾是CapitalG（字母表公司旗下的独立增长基金）全球事务顾问委员会成员。自2018年9月起，安德森先生在谷歌担任高管。加入谷歌之前，他从2016年4月至2018年8月担任惠普企业（一家计算机服务公司）云服务提供商业务副总裁。在加入惠普企业之前，他从2014年2月至2016年4月担任BAESystemsApplied Intelligence（一家关注网络世界中的网络犯罪与风险的组织）的北美区总裁。加入BAE Systems之前，安德森先生自2005年8月至2014年1月在思科系统（一家电信公司）和从2002年2月至2004年10月在戴尔（一家信息技术公司）担任各种高管职务。加入戴尔之前，他在惠普（一家信息技术公司）度过了13年的职业生涯，并在1988年9月至2002年1月间担任多种职位。安德森先生在1986年7月至1988年8月期间曾在埃森哲（一家全球专业服务机构）开始了他的职业生涯。安德森先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学电气工程与计算机科学学士学位。我们相信，鉴于他利用云计算、人工智能和数据分析技术的专业技能，以及他在商务知识以及电气工程和计算机科学方面的背景，安德森先生适合担任我们董事会成员。 Ⅱ级董事 TraceHarris自2016年8月起担任我们董事会成员。哈里斯女士自2017年1月起担任薪酬委员会主席，自2018年8月起担任审计委员会成员。哈里斯女士担任Ziff Davis, Inc.（纳斯达克：ZD）董事会董事、审计委员会成员以及环境和治理委员会主席，Ziff Davis, Inc.是一家数字媒体和互联网公司，并担任美国攀岩（运动）国家管理委员会USAClimbing的董事会成员和司库。2022年7月公司出售期间，她担任Bungie（光环与命运游戏开发者）的首席独立董事。从2021年3月至2022年7月，哈里斯女士担任Anzu Special Acquisition Corp. I（前纳斯达克：ANZUU）董事会董事，该公司是一家专注于工业应用颠覆性技术的特殊目的收购公司。在加入董事会工作之前，哈里斯女士在万维视讯（Vivendi S.A.）度过了13年，最后担任策略、财务和企业创新高级副总裁。在环球影业电视集团（Universal Studios Television Group）任高级副总裁战略发展期间，负责国际电视策略，并创立了该集团首个国际电视网络。在加入环球影业之前，哈里斯女士担任华纳兄弟国际频道（Warner Bros. International Channels）财务与渠道运营总监。她职业生涯始于纽约的摩根大通（JPMorgan）。哈里斯女士拥有斯坦福大学经济学学士学位和耶鲁大学管理学院财务管理方向的工商管理硕士学位。我们认为，由于哈里斯女士在公司财务、运营和业务方面拥