共和废品处理美股招股说明书(2025-03-18版)

我们提供总额为5亿美元，利率为4.750%，到期日为2030年的债券（以下简称“2030债券”）和总额为7亿美元的利率为5.150%，到期日为2035年的债券（以下简称“2035债券”以及与2030债券一起，统称为“债券”）。2030债券的利息按年两次在每年1月15日和7月15日支付，从2025年7月15日开始。2035债券的利息按年两次在每年3月15日和9月15日支付，从2025年9月15日开始。2030债券将在2030年7月15日到期。2035债券将在2035年3月15日到期。我们可以在任何时候，根据我们的选择，以本招股说明书补充文件中描述的赎回价格，部分或全部赎回债券。参见本招股说明书补充文件中的“债券描述—选择性赎回”。如果发生触发控制权变更事件，我们将被要求以相当于该债券本金101%加上截至购买日的应计未付利息，但不超过购买日的购买价格从债券持有人那里购买相关系列的债券。参见本招股说明书补充文件中的“债券描述—控制权变更触发事件”。 债券将构成我们的无担保和非次级债务，并将与我们在任何时点未偿还的其他无担保和非次级债务具有同等债权。债券仅以注册形式发行，最小面值为2,000美元，超过部分以1,000美元的整数倍发行。 各系列债券均未建立交易市场。我们无意将债券上市于任何证券交易所。 投资这些债券涉及风险。您应仔细阅读随附的整个招募说明书、本招募说明书补充文件及此处及其中引用的文件，包括标题为“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些债券，也未审议本补充说明书或随附的招股说明书的内容准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 （1）若于2025年3月24日之后结算，则加上从该日期起累计的利息。 我们预计，这些凭证将通过存托信托公司（“DTC”）的设施，仅以簿记形式，在账户持有人（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账户中进行交付，支付地为纽约，纽约，交付日期约为2025年3月24日。 我们并未授权任何人提供与该说明书补充文件或附随的说明书所含或引用的信息不同或额外的信息。我们对他人提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本说明书补充文件和附随的说明书不构成对除本说明书补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何此类要约或邀请不合法的情况下出售或购买此类证券的要约或邀请。 无论何时何地，本招股说明书补编的交付、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，以及据此或据此进行的任何销售，均不得在任何情况下产生以下任何推论：自本日期或该日期起，我们的情况未发生变化，或者此处所包含或引用的信息在本信息日期之后的时间点上是正确的。 除非上下文有其他说明，本说明补充文件及所附说明书中的“我们”、“我们公司”、“ ours”及“共和国”均指共和国服务股份有限公司、我们的合并子公司，或指它们整体。 招股说明书补充信息目录 前瞻性陈述 参考 incorporate 的文件 招股说明书 e关于本招股说明书1风险因素2关于前瞻性陈述的披露3纳入本招股说明书的参考资料文档5公司6使用收益6证券描述6负债证券描述7资本存量描述16描述期权22描述股票购买合同和股票购买单位23描述认购权24发行计划25法律事务27专家27您可以在以下地方找到更多信息27 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或彼处引用的文件包含有关我们公司的一定前瞻性信息，这些信息旨在受到1995年《私人证券诉讼改革法》提供的“前瞻性陈述”安全港的保护。 前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。词汇如“指导”、“预期”、“将”、“可能”、“预测”、“计划”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“能够”、“可能”、“可能”、“展望”以及类似的表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括关于我们计划、战略和前景的陈述。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层当前 beliefs 和 expectations，并受到可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达或暗示或预测的结果存在重大差异的风险和不确定性。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的 expectations 是合理的，但这些 expectations 可能不会证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的 expectations 存在重大差异的因素包括： 一般经济和市场条件，包括通货膨胀、燃料和利率的变化、国际贸易限制、劳动力、风险、健康保险和其他通常不受我们控制的可变成本，以及我们对信贷和交易对手风险的敞口； •••••价格波动，这些波动涉及我们销售给客户的再生商品；无论我们关于关键会计问题的估计和假设是否正确或适当，包括关于选定资产负债表账户、所得税账户的估计和假设。最终封口、关闭、闭后和修复成本，可用空域，预计成本与我们的垃圾填埋场、土地和设备相关的费用，所收购资产和负债的公允价值假设在我们的收购和劳动力、燃料价格以及经济和通货膨胀趋势中；竞争与对环境服务行业的服务需求；价格对我们客户上涨，可能不足以抵消成本增加的影响。包括劳动力、第三方处置和燃料，可能会导致我们失去市场份额；我们的管理增长能力和执行增长策略的能力； • 我们遵守环境与流量控制法规，以及未来变化，以及我们获得监管机构批准以运营和扩建我们的垃圾填埋场和其他设施的能力； • 我们巨额债务对我们产生的影响，包括对我们以可接受的条件获得融资以支持我们的运营和增长战略以及在我们融资安排的限制下运营的能力的影响； • 我们保持我们的债务投资级信用评级的能力； • 我们对关键人员的依赖； • 我方对大型、长期收集、转移和处置合同的依赖； • 我们业务资本密集的特性，这可能导致现金消耗超过经营活动产生的现金流； • 因保险无法充分覆盖而承担的负债或损失，可能导致巨额支出； •与收购企业未披露负债相关的风险； • 与待决和未来的法律诉讼相关的风险，包括任何政府机构提起或进行的诉讼、审计或调查； S-i • 严重的天气条件，包括由气候变化引起的那些，可能会通过增加成本、收入损失、降低运营效率或运营中断来损害我们的财务成果； • 遵守现有和未来的法律法规要求，包括有关全氟和多氟烷基物质（通常称为PFAS）及其他新兴关注化学物质的变更，以及限制或禁止某些类型废弃物处置或废物运输的规定，这可能限制我们开展或扩展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出。 •我们的实现温室气体排放减少以及其他可持续性目标的能力； •••安全与运营风险，包括我们员工或第三方个人伤害的风险；如果我们被要求为任何多雇主提供额外资金，我们可能面临成本增加的风险。养老金计划，我们对其实施出资，或者发生提款事件（包括我们的自愿提款，以及我们不时考虑，或者所有参与雇主从任何一项中的大规模撤出。关于任何此类计划，若出现资金不足的多雇主养老金计划的情况；对我们运营产生负面影响的工会组织运动、罢工或劳动力短缺； • 趋向于要求回收、在源头减少废弃物以及禁止处置某些类型废弃物的趋势对进入垃圾填埋场废弃物数量的负面影响；• 财务会计准则委员会或其他会计监管机构对普遍接受的会计原则或政策的变更；• 美国和国际税法及法规对我们业务的影响；• 与我们信息技术系统中断和漏洞相关的风险，这些风险可能对全部或部分运营产生不利影响，或暂时使我们的运营中断，对基础设施产生负面影响；• 网络安全事件可能对我们业务以及与客户和员工的关系产生的不利影响；以及• 战争行为、暴乱或恐怖主义行为，包括持续的反恐战争，以及美国政府或其他政府为应对进一步的恐怖主义行为或威胁所采取或即将采取的行动，以及这些行为对美国经济、金融和社会条件的影响。 这里列出的风险并不全面。请参考本招股说明书补充文件从第S-4页开始的“风险因素”以及我们截至2024年12月31日的年度报告10-K表格，如通过我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件更新，以进一步讨论我们面临的潜在风险。您应意识到，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或在此处或彼处纳入的文件中的任何前瞻性陈述仅反映我们作出陈述的日期。此外，新风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们业务造成的影响或任何单一因素或多种因素组合可能导致的实际结果与在此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅反映本招股说明书补充文件的日期，并受本招股说明书补充文件中的风险因素和其他警示性陈述的明确限制，这些陈述在此处纳入。除非适用法律或法规要求，我们无义务更新或发布修订后的前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件日期之后的事件或情况，或反映未预见事件的发生。 参考文献包含的文件 美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的信息“引用并入”，这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。我们以后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件及随附招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中任何不一致的信息。 我们参照本增发说明书及其附带的说明书，将以下我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息或文件纳入其中： • 我们的当前8-K表格报告，于2025年2月6日提交给美国证券交易委员会；及• 我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日年度报告，于2025年2月14日提交给美国证券交易委员会； • 所有根据修订后的1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的文件，自本说明书补充文件日期起至发行终止日期止（不包括根据8-K表格提交的当前报告或其部分，以及根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的其他文件的部分，以及根据适用的证券法被视为提供但未向美国证券交易委员会提交的其他文件的部分）。 我们的信贷额度下未偿还金额的一部分以及我们的商业票据余额的一部分。 查阅本招股说明书补充文件中的“募集资金用途”。 某些承销商及其各自的关联方是我们信用设施下的贷款人，我们打算用此次发行的净收益偿还其中一部分，并且/或者可能持有我们的商业票据，我们打算用此次发行的净收益偿还其中一部分。因此，此类承销商或其各自的关联方可能从此次发行的净收益中获得超过5%，不包括承销费用，从而在金融行业监管局（“FINRA Rule 5121”）第5121条定义的“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA Rule 5121的要求。参见“承销（利益冲突）——利益冲突”。 受托人 美国银行信托公司，国家协会（作为美国银行国家协会利益的继承者）。 风险因素 您应当仔细考虑本补充说明书第S-4页开始的“风险因素”部分，以及截至2024年12月31日的年度10-K报告中的风险因素，这些因素已被我们向SEC提交的其他文件更新，在决定投资债券之前。 S-3 风险因素 投资于本票据存在风险。在决定投资本票据之前，您应考虑以下风险因素。您还应考虑在2024年12月31日截止的年度10-K表中的讨论过的风险因素，这些因素已通过我们在SEC的其他 filings incorporated by reference 在本招股说明补充文件中更新。 与我们的业务相关的风险 我们存在大量负债，这可能会限制我们的财务灵活性。 截至2024年12月31日，我们未偿还的债务和融资租赁本金总额约为130亿美元。这一债务水平和我们的债务偿还需求可能会限制我们获取额外资本、进行资本支出和其他业务投资的财务灵活性，以抵御经济衰退和利率上升，为应对我们业务和行业的变动或做出反应，以及遵守我们债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些财务和其他契约的能力可能会受到经济或业务条件变动或其他超出我们控制范围的事件的影响。如