爱依斯电力美股招股说明书(2025-03-13版)

根据规则424(b)(5)提交的文件，文件编号333-285715 说明书补充（至2025年3月11日日期的招股说明书） 8亿美元，5.800%利率，2032年到期的高级债券 我们提供总额为8亿美元、票面利率为5.800%、到期日为2032年（以下简称“债券”）的高级债券。自2025年9月15日起，我们将每年3月15日和9月15日支付债券利息。除非我们提前赎回或回购，否则债券将于2032年3月15日到期。 我们有权在任何时间部分或全部提前偿还这些债券，正如“债券说明—提前偿还可选”部分所述。一旦发生触发控制权变更事件，您可能需要我们按照票面金额的101%，加上任何应付未付的利息（如有），但在赎回之日当天止（不包括赎回日），提前购回部分或全部的您的债券。 我们计划将此次发行的净收益用于购买2025年债券（根据“要约收购”定义）、参与任何和所有要约收购（根据“要约收购”定义），并支付相关费用和支出。我们计划在完成任何和所有要约收购后，将此次发行剩余的净收益用于偿还我们某些未偿债务以及一般公司用途。参见“收益的使用”。 该票据将构成我们的高级无担保债务，与我们的其他所有无担保债务享有同等排名，并在任何未来的有担保债务（如果有）中有效处于次级地位，在结构上劣后于我们的子公司债务及其他负债（包括应付贸易款项）。这些票据仅以登记形式发行，面额至少为2,000美元，超过部分以1,000美元的整数倍增加。 投资于这些票据涉及到的风险在“ 中描述。本招股说明书补充页码S-12。 风险因素章节开始于 (1) 如有任何，从2025年3月20日起计算的累计利息，若在此日期后进行结算。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本说明书补充或附带的说明书是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 承销商预期将在2025年3月20日或之前以账簿登记形式向买方交付债券。 招股说明书补充文件关于本增发说明书补充引述部分 您可在其中找到 更多信息摘要要约公司信息摘要历史合并财务信息本次发行 风险因素 前瞻性陈述 收益使用说明 债券描述 美国联邦所得税考虑事项 承包法律事宜独立注册公开会计师事务所说明书 AES公司——您可在此找到更多信息特别说明关于前瞻性陈述收益的使用证券描述证券有效性专家 我们和承销商未授权任何人为您提供本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们或代表我们准备的或我们向您提及的任何相关自由写作招股说明书之外的信息。我们和承销商不对任何其他人提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们和承销商不向任何禁止提出或出售本文件的司法管辖区提出或出售债券。您应假定，本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中包含或由参考纳入的信息，仅以本招股说明书补充文件或附随的招股说明书封面所示日期或适用的纳入文件的日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我：i 目录表 这份招股说明书补充文件是作为我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“置放架”注册程序。根据这一置放架注册程序，我们通过本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，提供出售债券。本招股说明书补充文件描述了本次发行的特定条款。附带的招股说明书提供更一般的信息，其中部分可能不适用于本次发行。在作出投资债券的决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所引用的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件所引用的信息与附带的招股说明书中的信息不一致，则以本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件所引用的信息为准，并优先于附带的招股说明书中的信息。 通过引用合并 我们已将某些我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件“纳入参考”至本招股说明补充文件以及相关的招股说明书。这意味着我们可以通过向您引用另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。这些被纳入参考的信息构成了本招股说明补充文件和相关的招股说明书的一部分，除非我们在本招股说明补充文件中提供给您不同的信息，或者这些信息被后续提交的文件修改或取代。通过这种方式引用的信息自我们提交该文件之日起，视为本招股说明补充文件和相关的招股说明书的一部分。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含了以下我们之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（但每个案例中不包括被视为已提供但未按SEC规则和规定提交的文件或信息），其中包含关于我们、我们的业务、我们的财务状况以及您在投资债券前应考虑的各种重要风险的重要信息： •• 我们于2025年3月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告8-K。我们的14A计划 definitive 代理陈述，于2024年3月14日提交给SEC；及· 我们的年度报告表10-K对于截至2024年12月31日（“年度报告”）的财政年度，于2025年3月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交； 任何根据修订后的1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的、在本招股说明书补充文件日期或之后以及本债券发行完成之前的我们报告，将被视为纳入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中，并将在适用的情况下自动更新，并取代本招股说明书补充文件或附带招股说明书中包含的任何信息。除非明确指出相反的情况，否则我们依据任何现行报告8-K中的第2.02或7.01项所披露的信息，或我们可能不时向美国证券交易委员会提供的此类信息，均不会被纳入或包含在本招股说明书补充文件或附带招股说明书中。 目录表 您可以在以下位置找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、代理陈述和其他信息。SEC还在 http://www.sec.gov 网站上维护一个网站，您可以从该网站访问我们向 SEC 提交的文件。我们还在http://www.aes.com 网站上维护一个网站，该网站包含与我们相关的信息。该网站（包括 网站所包含的信息或与之相关的信息不得并入或视为本 prospectus supplement 或随附 prospectus 的一部分。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了有关此处提供的债券的S-3注册声明。本补充招股说明书及附带的招股说明书并未包含注册声明中的所有信息，您应参阅注册声明及其附件以获取该等信息。 任何包含在本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或本文件中所引用的文件中关于、描述或总结任何提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件规定的陈述并不一定是完整的，并且其全部内容由引用的该文件的全文所限定。 您可以免费获取本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（除非该文件属于提交文件中的附件，并且该附件在该提交文件中被明确引用）中引用的每份文件的副本，通过写信或致电总法律顾问办公室，AES公司，4300 Wilson Boulevard，阿灵顿，弗吉尼亚州，22203，电话号码（703）682-1159。 S-2 目录表 摘要 以下摘要包含有关我们和债券发行的信息。它不包含您在决定投资债券时可能认为所有重要的信息。我们强烈建议您仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处纳入的参考文件，包括我们的财务报表及相关注释。您还应阅读本招股说明书补充文件中名为“风险因素”和“前瞻性陈述”的部分，以及我们截至2024年12月31日的年度报告（“年度报告”）、2025年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告（“现行报告”）以及任何随后提交的交易所法案报告，以讨论在投资债券之前您应当考虑的重要风险。 除非另有说明或上下文要求，术语“AES”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“该公司”均指代美国AES公司，包括其所有子公司和关联公司，统称为集体。术语“美国AES公司”或“母公司”仅指母公司，一家上市公司，美国AES公司，不包括其子公司和关联公司。 我们是一家多元化的发电和公用事业公司，按照以下四个战略业务单元（“SBUs”）组织，主要由技术驱动：可再生能源（太阳能、风能、储能和水力发电）、公用事业（印第安纳波利斯电力与照明公司（“AES Indiana”）、代顿电力与照明公司（“AES Ohio”）和AES萨尔瓦多）、能源基础设施（天然气、液化天然气、煤炭、石油焦、柴油和石油），以及新能源技术（Fluence、Uplight、Maximo和其他项目）。 战略亮点 2024年，我们在战略目标上取得了显著里程碑，包括： • 我们获得了或签订了6.8吉瓦的新合同，包括可再生能源购电协议、我们美国公用事业中心的负荷增长以及数据中心的零售供应合同： •• AES俄亥俄州数据中心增长2.1吉瓦；以及• 310兆瓦的零售供电以支持俄亥俄州内的数据中心。4.4吉瓦可再生能源在长期购电协议（PPA）下； •我们被评为彭博新能源财经（BloombergNEF）全球向企业提供的清洁能源#1供应商。代表连续第三年成为顶级卖家。 •我们完成了总计3.0吉瓦可再生能源运营项目的建设或收购。主要在美国和智利，并完成了670兆瓦级联合循环发电厂的建设巴拿马的天然气发电厂。 •我们的待执行项目清单，包括已签订合同的项目，但尚未投入运营的项目，现在11.9吉瓦，包括： • 4.9吉瓦在建；及 •7.0吉瓦已签订购电协议，但尚未开始建设。 •AES Indiana 已获得印第安纳州公共事业监管委员会（IURC）批准实施新的基准利率和9.9%的净资产收益率，支持一项旨在提高可靠性的投资计划。客户和支持当地经济发展。 • 包括2023年和2024年的交易，我们宣布或完成了到2027年的35亿美元资产销售收益目标的近四分之三。 S-3 目录表 •在2024年9月，宣布了一项战略伙伴关系，以支持AES Ohio强劲的增长计划，以支持AES Ohio的强劲增长计划同意以约5.46亿美元的价格向加拿大养老基金投资公司（CDPQ）出售30%的间接股权。 ••2024年10月，我们完成了对AES Brasil 47.3%股权的出售，交易额约为6.3亿美元。包括销售和套期保值收益。智利和美国退役了481兆瓦的煤炭发电，总计退出13.4吉瓦的煤炭产能自2017年以来的宣布或关闭的列表。 业务线与战略业务单位 在我们四个业务部门中，我们有两个主要业务线：发电和公用事业。发电业务线使用多种燃料和技术来发电，如煤炭、天然气、水力、风能、太阳能和生物质能。我们的公用事业业务包括传输、分配，在某些情况下，还包含发电的业务。此外，我们在可再生能源领域也有业务。这些努力包括主要在风能、太阳能和储能领域的项目。 生成 我们目前拥有并/或运营着一个共计32,109兆瓦的发电资产组合，其中包括我们的综合公用事业公司AES Indiana的发电量。我们的发电舰队在技术和燃料类型上进行了多样化配置。 我们发电业务的驱动因素包括电力销售协议的类型、电厂的可靠性和灵活性、发电能力满足合同销售的需求、燃料成本、季节性、天气变化、经济活动、固定成本管理以及竞争。 公共事业 我们公司在北美拥有AES Indiana和AES Ohio，以及萨尔瓦多的四家电力公司。AES的六家电力公司向270万客户供电，而AES在美国的另外两家电力公司还包括总共3,561兆瓦的发电能力。 AES 印第安纳，我们的全面集成公用事业，以及 AES 俄亥俄，我们的输电和配电监管公用事业，均在各自的管辖区域内作为唯一的电力分销商运营。AES 印第安纳拥有并运营所有必要的设施以发电、输电和配电。AES 俄亥俄拥有并运营所有必要的设施以输电和配电。我们在萨尔瓦多的分销业务由于市场进入的显著障碍而面临有限的竞争。根据萨尔瓦多的规定，大型监管客户有权成为非监管用户，并直接从发电或商业化代理请求服务。 总的来说，我们的公用事业部门直接向终端用户，如家庭和企业，销售电力并直接向客户收费。公用事