爱依斯电力美股招股说明书(2025-03-13版)

我们提供总额为8亿美元、利率为5.800%、到期日为2032年的高级债券（以下简称“债券”）。我们将在每年3月15日和9月15日支付债券利息，自2025年9月15日起开始支付。除非我们提前赎回或回购，否则债券将在2032年3月15日到期。 我们有选择在任何时候赎回部分或全部债券，以及不时地，如“债券描述——可选赎回”部分所述。在控制权变更触发事件发生时，您可能需要我们以本金101%的价格回购部分或全部债券，以及截至回购日之前产生的应付未付利息（如有）。 我们计划将此次发行所得净收益用于购买2025债券（根据“要约”定义）、支付相关费用和支出。我们打算在完成“全部要约”之后，将此次发行所得的任何剩余净收益用于偿还部分未偿还债务以及用于一般企业用途。参见“收益用途”。 笔记将成为我们优先级的次级无担保债务，与我们的其它所有无担保债务地位相同，并如果有的话，将有效低于我们的未来担保债务，并且从结构上讲，低于我们子公司的债务和其他负债（包括应付账款）。笔记仅以最少面值2,000美元和超过此数额的1,000美元倍数的形式发行。 投资债券存在以下风险，详情请参阅“风险因素本招股说明书补充文件第S-12页开始的章节。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也未确定这些证券是否经过批准。招股说明书补充或相关招股说明书必须是真实和完整的。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 招生简章补充关于本招股说明书补充参照 incorporation更多信息的获取地点摘要要约公司信息摘要历史合并财务信息发行风险因素前瞻性陈述收益使用描述债券描述美国联邦所得税考虑因素承销法律事务独立注册公众会计公司 招生简章 The AES CorporationWhere You Can Find More InformationSpecial Note on Forward-Looking Statements 目录 关于本增补信息备忘录 这份募集说明书补充是作为一份注册声明的一部分，我们使用“待售”注册程序提交给了美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。在此待售注册程序下，我们通过这份募集说明书补充和相关的募集说明书，向公众提供出售票据。本募集说明书补充详细介绍了本次发行的特定条款。相关的募集说明书提供了更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您在作出投资决定之前，应将本募集说明书补充、相关的募集说明书以及纳入本募集说明书补充和相关募集说明书的文件一并阅读。如果本募集说明书补充中的信息或纳入本募集说明书补充的信息与相关的募集说明书中的信息不一致，则本募集说明书补充中的信息或纳入本募集说明书补充的信息适用，并优先于相关的募集说明书中的信息。 通过引用合并 我们已经将“参照纳入”纳入本招股说明书补充文件以及相关的招股说明书，其中包含我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。此参照纳入的信息是本招股说明书补充文件和相关招股说明书的一部分，除非我们在本招股说明书补充文件中提供了不同的信息，或者该信息被随后提交的文件修改或取代。通过这种方式引用的信息，自我们提交该文件之日起，被视为本招股说明书补充文件和相关招股说明书的一部分。 本发行说明补充文件及所附发行说明综合了以下我们之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（除每个案例中根据SEC的规定被认为是已提供但未提交的文件或信息外），其中包含关于我们、我们的业务、我们的财务状况以及您在投资债券之前应考虑的各类重要风险的重要信息： 我们的年度报告表10-K对于截至2024年12月31日的财政年度（“年度报告”），于2025年3月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交； • 我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的14A表格的正式代理声明； • 我方于2025年3月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的现行8-K表格报告。 根据1934年证券交易法修订案的第13(a)、13(c)、14或15(d)条，自本增发说明书之日起至本债券发行完成之日止，我们提交的任何报告均视为纳入本增发说明书及其附带的说明书，并自动更新（如适用），取代本增发说明书、附带的说明书或纳入本增发说明书及附带的说明书的信息。除非明确指出相反，否则我们根据任何现行报告表8-K的第二项或第七项披露的信息，我们已提供或可能不时向美国证券交易委员会提供的，不会纳入或包含在本增发说明书或附带的说明书中。 目录 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION你可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明及其他信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，您可以通过该网站查阅我们向SEC的提交文件。我们还有一个位于http://www.aes.com的网站，其中包含与我们相关的信息。该网站（包括网站包含的信息或与网站相关的信息）不得被视为构成或成为本增发说明书的组成部分。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份形式S-3的注册声明，涉及本公告中提供的债券。此发行说明书补充部分和附带的发行说明书并未包含注册声明中的所有信息，您应参考注册声明及其附件获取该信息。 任何包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文件中引用的文件中关于、描述或总结任何向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件规定的陈述均不一定完整，并且其整体内容均由所提交文件的全文予以限定。 您可以免费获取本补充招股说明书中引用的每一份文件的副本或随附的招股说明书（除非该文件是作为提交文件的附件，并且该附件已在该提交中明确引用）通过给公司总法律顾问办公室写信或打电话，地址：美国弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道4300号，邮编22203，电话号码（703）682-1159。 目录 摘要 以下摘要包含有关我们及债券发行的一些信息。它并未包含所有可能对您在投资债券时作出决定重要的信息。我们敦促您仔细阅读整个招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及本条所述的参照文件，包括我们的财务报表及相关注释。您还应阅读本招募说明书补充文件中标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的部分、2024年12月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）、2025年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告（“当前报告”）以及随后提交的任何交易法案报告，以讨论您在投资债券前应考虑的重要风险。 除非另有说明或上下文有其他要求，以下术语“AES”、“我们”、“我们的”、“我们大家”和“该公司”指的是AES公司，包括其所有子公司和关联企业，统称为整体。术语“AES公司”或“母公司”仅指作为母公司的上市公司持股公司AES公司，不包括其子公司和关联企业。 我们是一家多元化的发电和公用事业公司，按照以下四个战略业务单元（“SBU”）组织，主要由技术驱动：可再生能源（太阳能、风能、储能和水力发电）、公用事业（印第安纳波利斯电力与照明公司（“AES Indiana”）、代顿电力与照明公司（“AES Ohio”）和AES萨尔瓦多）、能源基础设施（天然气、液化天然气、煤炭、焦炭、柴油和石油），以及新能源技术（Fluence、Uplight、Maximo及其他项目）。 战略亮点 2024年，我们在战略目标上取得了重大里程碑，包括： • 我们签订了或获得了6.8吉瓦的新合同，包括可再生能源购电协议、我们美国公用事业数据中心负荷增长以及数据中心零售供应： •••4.4吉瓦可再生能源在长期购电协议（PPA）下2.1 AES俄亥俄州数据中心增长2.1吉瓦；310兆瓦零售供电以支持俄亥俄州的数据中心。 • 我们被彭博新能源财经（BloombergNEF）评为全球企业清洁能源第一供应商，这代表了我们连续三年蝉联顶级销售商的荣誉。 •我们完成了总容量为3.0吉瓦的可再生能源项目建设或收购，主要在美国和智利，并在巴拿马完成了670兆瓦的燃气联合循环电站的建设。 我们的待执行项目储备，包括已签署合同的项目但尚未投入运营的项目，目前为11.9吉瓦，具体包括： •4.9吉瓦在建； •7.0吉瓦已签署购电协议（PPA），但尚未开工建设。 AES印第安纳获得了印第安纳州公共事业监管委员会（IURC）批准实施新的基础费率和9.9%的回报率，支持一个旨在提高客户可靠性和支持当地经济发展的投资计划。 包括2023年和2024年的交易，我们宣布或完成了到2027年为止约75%的35亿美元资产出售收益目标。 目录 • 2024年9月，宣布了一项战略合作伙伴关系，同意以约5.46亿美元的价格向加拿大养老基金投资公司（CDPQ）出售30%的间接股权，以支持AES俄亥俄公司强劲的增长计划。• 2024年10月，完成了我们47.3%的AES巴西股权的出售，交易额约为6.3亿美元，包括出售和套期保值收益。• 在智利和美国退役了481兆瓦的燃煤发电能力，总计自2017年以来宣布或完成的燃煤退出量为13.4吉瓦。 商业线路和战略业务单元 在我们四个业务单元中，我们有两个主要业务线：发电和公用事业。发电业务线使用包括煤炭、天然气、水电、风能、太阳能和生物质能在内的广泛燃料和技术来发电。我们的公用事业业务包括传输、分配，在某些情况下，还包括发电的企业。此外，我们在可再生能源领域也有业务。这些努力主要集中在风能、太阳能和储能项目上。 一代 我们目前拥有和/或运营着一个总计32,109兆瓦的发电资产组合，包括我们的综合公用事业公司AES Indiana的发电。我们的发电车队在技术和燃料类型上实现了多样化。 我们这一代发电业务的表现驱动因素包括电力销售协议的类型、厂址的可靠性和灵活性、满足合同销售需求的发电能力、燃料成本、季节性、气候变化、经济活动、固定成本管理以及竞争。 公共事业 我们的公用事业业务包括美国的爱司电（AES Indiana）和AES俄亥俄（AES Ohio），以及萨尔瓦多的四家公用事业公司。AES的六家公用事业公司为270万客户提供电力，而AES在美国的两家公用事业公司还包括总计3,561兆瓦的发电能力。 AES印第安纳，我们的完全集成公用事业公司，以及AES俄亥俄，我们的输电和配电监管公用事业公司，都在各自的辖区范围内作为唯一的电力分销商运营。AES印第安纳拥有并运营所有必要的发电、输电和配电设施。AES俄亥俄拥有并运营所有必要的输电和配电设施。我们萨尔瓦多的分销业务因进入市场存在重大障碍而面临有限竞争。根据萨尔瓦多的规定，大型监管客户有选择成为非监管用户并直接从发电或商业化代理处请求服务的权利。 一般来说，我们的公用事业公司直接向终端用户，如家庭和企业，销售电力，并直接向客户收费。关键绩效公用事业驱动因素包括监管收益率和电费、季节性、天气变化、经济活动以及服务质量可靠性。 竞购要约 目录 公司信息 我们在1981年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公地点位于弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道4300号，电话号码是（703）522-1315。 “AES”这个名字以及我们的标志是AES拥有的商标、服务标志或商业名称。本招股说明书补充文件或附带的基准招股说明书中出现的所有其他商标、商业名称或服务标志均为各自持有人所有。 目录 风险因素 投资票据存在高风险。您在决定是否投资票据之前，应仔细考虑以下所述风险，以及此招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含或引用的财务和其他信息。除此之外，请阅读年度报告中标题为“风险因素”和“前瞻性信息及风险因素摘要”的部分，以及本招股说明书补充文件中标题为“前瞻性陈述”的部分，以获取更多关于在投资票据前应考虑的重要风险信息。 与便签相关的风险 AES公司是一家控股公司，其偿还其未偿债务的能力，取决于从其子公司收到资金。 AES公司是一家控股公司，除其子公司的股票外，没有其他实质性资产。