野村控股美股招股说明书(2025-03-13版)

待定稿。日期：2025年3月13日 定价补充说明补充于2023年7月20日披露说明书及2024年2月29日产品说明书补充 美元 野村美国财务有限责任公司A系列完全无条件担保的诺姆ura控股有限公司高级全球中期债券 特斯拉公司股权证券相关，将于2028年3月30日到期，可自动拨打内存优惠券屏障记注 野村美洲金融有限公司正在推出与特斯拉公司（“参考资产”）普通股挂钩的可自动赎回回售凭证障碍票据。· 须于2028年3月30日支付（以下称“债券”）。所述债券为无担保证券。债券的所有支付均受我方信用风险以及债券担保人野村控股股份有限公司的信用风险的影响。 每季度应计券息支付，利率至少为4.00%（相当于年利率至少16.00%）（以交易日确定），若支付条件为参考资产在适用的票面观察日期的收盘价不低于初始价值的50%。 如果一种浮动债券在浮动支付日未能支付，那么该浮动债券将在以后的浮动支付日支付，前提是结算价值为· 参考资产大于或等于初始价值的50%。 可于2025年9月29日或之后的任何观察日按本金加上适用的或有票息进行季度赎回，条件是收盘参考资产的公允价值等于或高于其敲定价格水平。 如果未调用笔记且参考资产下跌超过50%，将面临参考资产下跌的全部风险，您将损失所有或到期时部分本金。 大约三年到期，如未提前赎回。 These notes will not be listed on any securities exchange. 这些笔记并非普通债务证券，您应仔细考虑这些笔记是否符合您的具体情况。 投资于债券存在显著风险，包括我方及野村证券的信用风险。您应在“针对您的债券的额外风险因素”部分仔细考虑风险因素，该部分从P S-页开始。6关于此价格补充说明，请在随附的招股说明书中“风险因素”部分从第6页开始阅读，在随附的产品说明补充说明中的“针对本债券的额外风险因素”部分从PS-18页开始阅读，以及在你投资债券之前，通过引用纳入随附招股说明书中任何风险因素。 您在设定日期（根据野村证券国际公司使用的定价模型确定）的债券面值估算价值预计在每1,000美元本金金额的895.00美元至925.00美元之间，预计将低于公开发售的价格。 我们期待在以下指定原始发行日期或约该日期支付相应款项后交付笔记。 这些笔记将构成我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际股份有限公司，作为分销代理人，将从我们处购买上述债券，价格为本公告价格扣除代理佣金。上述向公众公布的价格、代理佣金及支付给发行人的金额与我们所出售的初始债券相关。在交易日后但在原始发行日期之前，我们可能会决定以向公众公布的价格、代理佣金及支付给发行人的金额出售额外债券，该金额可能不同于上述金额，但代理佣金不得超过上述金额，支付给发行人的金额不得少于上述金额。购买上述债券以向特定收费顾问账户出售的某些经销商可能会放弃其部分或全部销售优惠、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行票据的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或我们的其他关联公司可能在我们对票据的首次销售之后，在市场制作交易中使用最终的定价补充文件。除非我们在销售确认中告知买方，否则最终定价补充正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 野村 additional information 您应将本定价补充说明与2023年7月20日（“招股说明书”）和2024年2月29日（“产品招股说明书补充说明”）一起阅读，这些文件与我们的A系列高级全球中期债券有关，本债券是这些债券的一部分。 此价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括但不限于以下事项：随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-6页开始的“针对您的债券的额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件所包含或引用的信息之外的其他陈述。我们对他人可能提供的信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本定价补充文件仅构成出售本文件所列证券的报价，但仅限于在法律允许的情况下进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上通过以下方式访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：www.sec.gov。 2023年7月20日招股说明书：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm ·产品前景补充文件，日期：2024年2月29日 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 额外风险因素，具体针对您的笔记 投资债券存在以下所述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”部分所述风险以及随附产品发行说明补充资料中“针对债券的额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑债券是否适合您的具体情况。债券不是担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您的笔记的额外风险因素”中，对“持有人”的提及指的是那些以自己名义在由我们、野村或受托人维护的账簿上注册的笔记的所有者，而不是那些在公开注册的笔记或通过DTC或其他托管机构发行的记名式笔记中拥有受益权益的人。拥有受益权益的笔记所有者应参阅附带的招股说明书中标题为“法律所有权和记名发行”的章节。 We urge you to read all of the following information about some of the risks associated with the notes, together with the other information in this pricing.补充，阅读随附的招股说明书和随附的产品概要补充本，在投资债券之前。 风险与票据的结构或特征相关 备注不保证本金返还，您可能损失全部本金。 注：本笔记不保证本金返还。与其他普通债务证券不同，如果这些笔记未被提前偿还，且参考资产的最终价值低于阈值价值，我们不会支付您100%的笔记本金。在这种情况下，您将在到期时有权获得的付款将少于本金，并且每低于0.00%的参考资产表现，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在这种情况下，您在笔记上的回报可能仍为负数。 应付票据金额在任何除息观测日之外的任何时候都不与参考资产的价值挂钩。日期，包括最终估值日期。 票据的支付将基于参考资产在票息观测日以及包括最终估值日的收盘价值，受非交易日及特定市场干扰事件延期的影响。即使在票据条款期间（非票息观测日）参考资产的价值大于或等于或有票息门槛，但在票息观测日降至低于或有票息门槛的价值，相关的季度或有票息将不予支付。同样，如果票据未提前赎回，即使在票据条款期间（非最终估值日）参考资产的价值大于或等于障碍值，但在最终估值日降至低于障碍值，到期支付的金额可能显著少于如果到期支付与参考资产在此降低前的价值挂钩的情况。尽管参考资产在到期日或其他票据条款期间的实际情况价值可能高于票息观测日的价值，但每一笔或有票息是否支付以及到期支付将仅基于适用票息观测日参考资产的收盘价值。 您可能无法获得任何应急券。 我们不一定会在债券上做出定期的优惠券支付。如果在优惠券观察日的参考资产收盘价低于或有优惠券障碍，我们将不会支付您适用于该优惠券观察日的或有优惠券，除非在随后的优惠券观察日（包括最终估值日）的参考资产收盘价高于或等于或有优惠券障碍。如果在每个优惠券观察日，参考资产的收盘价都低于或有优惠券障碍，我们将在债券期限内不会支付您任何或有优惠券，并且您将不会在债券上获得正回报。通常，这种或有优惠券的不支付与债券本金损失风险增大的时期相吻合。 您的票据回报仅限于本金加上可选择的债券利息，无论参考资产价值如何增值。 您将不会参与任何对参考资产的增值。除了到期前收到的任何或有息票支付外，对于每1,000美元的本金金额，到期时您将获得1,000美元，以及最终或有息票（以及任何之前未支付的或有息票），如果参考资产的最终价值等于或高于或有息票门槛，无论参考资产价值的任何增值，即使这种增值可能很大。因此，该票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券的回报，该证券的回报在票据期限内与参考资产的表现相关。 注可能到期前被提前赎回。 如果提前要求支付利息，您可能收到的息票支付所涵盖的持有期可能短至大约六个月。无法保证在债券提前赎回的情况下，您能够以相当于类似风险水平的回报重新投资债券的收益。 更高的应急券息率或更低的门槛值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。相对于交易日的参考资产预期波动性越大，交易日对参考资产价值在票面观察日或最终估值日可能跌破票面息票障碍或障碍价值的期望就越高，这表明预期违约票面息票或债券损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在高于类似期限的常规债务证券的收益率的或有票面息票率中得到体现，或者以更有利的条款（例如，更低的障碍价值、更低的或有票面息票障碍或更高的或有票面息票率）与交易日预期波动性较低的参考资产的表现相关的类似证券相比。因此，应理解相对较高的或有票面息票率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性在债券期限内可能会发生显著变化。您的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金的重大损失。您应愿意承担参考资产的市场下行风险，以及在到期时可能损失部分或全部本金，并且可能无法收到任何或有票面息票。 风险关联于参考资产 您将享有有限的反稀释保护。 计算代理人可能对影响此类参考资产的某些事件对参考资产初始值进行调整。然而，计算代理人不会对可能影响参考资产的任何事件都做出调整。如果发生的事件不需要计算代理人进行调整，则债券的价值可能会受到重大和不利的影响。此外，有关此类调整的所有确定和计算将由计算代理人完成。您应参考随附的产品说明书补充文件中的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产的修改或参考资产价格或水平的不可用性”以及“债券一般条款——计算代理人角色”，以了解计算代理人负责确定的项目描述。 税务风险 The tax treatment of the notes is uncertain. 注：关于这些票据的税务处理尚不明确。 重要方面关于票据的税务处理尚不确定。您应咨询您的税务顾问了解自己的税务情况。参见“U”收入税考虑在招生简章中S.联邦补充讨论美国联邦所得税后果在此价格补充中。 一般风险因素 你受野村信用风险影响，你的债券价值可能因市场看法的负面变化而受到不利影响。关于野村的信用度 通过购买这些票据，您在一定程度上是在对野村证券支付您根据票据条款应得金额的能力做出决定。我们的大部分资产由对野村证券及其子公司的贷款和其他应收账款组成。您的票据之下的义务由野村证券担保。因此，从实际操作的角度来看，我们支付您票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村证券的信用状况相关。此外，市场对野村证券信用状况的看法一般会直接影响到您票据的价值。如果您在购买票据之后，野村证券的信用状况变得或被看作是变得不那么可靠，您应该预期票据在二级市场上的价值可能会大幅下降。在这样的环境下，如果您在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 您在交易日期设定您的票据条款时，根据我们的定价模型估算的票据价值将低于您票据的原