野村控股美股招股说明书(2025-03-13版)

本初步定价补充中的信息尚不完整，可能有所变更。本初步定价补充不构成在任何不允许提供或销售证券的司法管辖区内的销售要约，也不寻求购买这些证券的要约。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号：333-273353，333-273353-01 待完成。日期为2025年3月13日 定价补充说明，针对2023年7月20日及2024年2月29日的产品说明书补充。 美圆摩根士丹利美国金融有限责任公司高级全球中期票据，A级，由摩根士丹利控股公司无条件担保。 可自动触发回售的特斯拉公司股票挂钩的2028年3月30日到期内存券障碍票据 · 东京三菱银行美国有限公司（“Nomura America Finance, LLC”）正在提供与特斯拉公司（“参考资产”）普通股挂钩的自动回售记忆凭证障碍债券，到期日为2028年3月30日（“债券”），如下所述。该债券是无担保证券。所有债券支付的款项均受我们的信用风险和债券担保人东京三菱控股有限公司（“Nomura Holdings, Inc.”）的信用风险的影响。 · 每季度应付的或有票面利率至少为4.00%（相当于每年至少16.00%）（在交易日确定），在相关票面观察日期上参考资产的结算价值大于或等于初始价值的50%时支付。 · 如果在票面付款日未能支付可变票面利息，则该可变票面利息将在后续的票面付款日支付，前提是参照资产的结算价值不低于初始价值的50%。 · 可于2025年9月29日或之后任何观察日按本金加上适用的或有息票金额召回，前提是参照资产的结算价值在召回障碍水平或以上。 ·如果债券未提前赎回且参考资产价值下降超过50%，将面临参考资产价值下跌的全部风险，并在到期时损失全部或部分本金。 · 约3年期限，如不提前赎回。 ·这些票据将不会在任何证券交易所上市。 这些债券并非普通债务证券，您应仔细考虑这些债券是否符合您的特定情况。 投资这些票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应在“特定于您的票据的额外风险因素”部分仔细考虑风险因素，此部分从页面PS-开始。6关于本价格补充说明，在附带的招股说明书中，“风险因素”部分从第6页开始，在附带的债券产品招股 说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”部分从PS-18页开始，以及在你投资债券之前，任何纳入附带的招股说明书中的风险因素。 您所持有的债券在交易日的面值设定时（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）的估计价值预计将在每1,000美元面值之间为895.00至925.00美元，预计将低于公开价格。 我们预计将在原发行日或约在该日期支付相应款项后交付这些票据。以下指定内容。 本笔记将构成我们的无担保债务。我们并非银行，且这些笔记不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以面向公众的价格减去代理佣金从我们这里购买债券。面向公众的价格、代理佣金和付给发行人的款项上列示的是我们最初出售的债券相关内容。在交易日期之后但原发行日期之前，我们可能决定以面向公众的价格、代理佣金和付给发行人的款项出售额外的债券，这些金额可能不同于上述金额，但代理佣金不得超过上述金额，付给发行人的款项不得低于上述金额。某些购买债券以销售给特定基于费用的咨询账户的经销商可能会放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行债券的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或我们其他关联公司可能在债券首次销售后，在市场做市交易中使用最终的定价补充文件。除非我们在销售确认函中另行通知买方，否则最终定价补充将在市场创造交易中使用。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次定价补充说明的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 2025年3月野村 附加信息 您应将本定价补充说明与2023年7月20日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及2024年2月29日发布的A系列高级全球中期票据产品说明补充（以下简称“产品说明补充”）一同阅读，这些招股说明书和产品说明补充与本notes构成部分。在本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款的内容发生冲突时，本定价补充条款的规定将优先适用。 此价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑，包括但不限于以下事项：在附带的招股说明书中“风险因素”部分、在附带的 产品招股说明书补充文件中“针对债券的具体风险因素”部分，以及从本价格补充文件第PS-6页开始的“针对您债券的具体风险因素”部分所述事宜。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本定价补充文件包含或参照的信息以外的任何陈述。对于其他人可能提供的信息，我们不承担责任，也不能保证其可靠性。本定价补充文件仅作为出售本文件中提出的证券的提议，但仅在法律允许的情况下和适用的司法管辖区进行。本定价补充文件中所含信息仅截至其日期有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上通过以下方式访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：www.sec.gov 2023年7月20日招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 产品说明书补充件，日期：2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 附加特定于您笔记的风险因素 对上述债券的投资将承担以下所述风险，以及附随的招股说明书中“风险因素”部分以及附随的产品招股说明书补充中的“针对该债券的额外风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑这些债券是否适合您的具体情况。这些债券不是担保债务。 请注意，在本节“特定于您的债券的附加风险因素”中，“持有者”一词指的是那些以自己的名义在由我方、野村或受托人维持的账簿上登记的债券的所有者，并非那些在股票名义下或通过DTC或其他受托机构发行的登记在册债券中享有受益权益的所有者。享有债券受益权益的所有者应阅读所附招股说明书中标题为“法律所有权和登记发行”的部分。 我们敦促您在投资债券前，阅读以下关于与该债券相关的部分风险信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 注：本注不保证本金回报，您可能损失全部本金金额。 注解不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果这些注解未被赎回且参考资产的最后价值低于障碍值，我们不会支付您注解本金总额的100%。在这种情况下，您将在到期时有权收到的款项将少于本金金额，并且每低1%的参考资产表现您将损失1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使在此情况下，在到期前收到任何递延票息，注解的回报也可能为负。 应付款项与参考资产在任何其他时间点的价值无关。比优惠券观察日期，包括最终估值日期。 关于短期借款的支付，将以参考资产在票息观察日（包括最后估值日期）的收盘价为准，但需考虑非交易日的推迟和特定市场干扰事件。即使参考资产的价值在借款期间（除票息观察日外）大于或等于或有票息障碍，但在某一票息观察日降至低于或有票息障碍的价值，相关的或有票息在该季度的支付仍将不发放。同样，如果借款未提前偿还，即使参考资产的价值在借款期间（除最后估值日外）大于或等于障碍价值，但在最后估值日降至低于障碍价值，到期支付的金额将比未下降前可能显著减少。尽管参考资产在到期日或其他借款期间的某一时刻的实际价值可能高于票息观察日的价值，但每个或有票息的支付以及到期支付的金额，将仅依据适用票息观察日参考资产的收盘价确定。 您可能不会收到任何附加券。 我们将不必然在票据上定期支付息票。如果参考资产在息票观察日的收盘价值低于或有息票门槛，我们不会支付适用于该息票观察日的或有息票，除非在随后的息票观察日（包括最终估值日期）的参考资产收盘价值高于或等于或有息票门槛。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价值均低于或有息票门槛，我们将在票据存续期内不会支付任何或有息票，且您不会从票据中获得正回报。通常，这种或有息票的不支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于本金金额以及任何可变息票，如有，而不考虑参考资产价值的任何增值。 您将不参与参考资产的价值增值。除了到期前收到的任何或有息票支付外，对于每1000美元的本金金额，您将在到期时收到1000美元，加上最终或有息票（以及任何之前未支付的或有息票），如果参考资产的最终价值等于或高于或有息票障碍，无论参考资产价值的任何增值，无论这种增值可能有多大。因此，票据的回报可能远低于一个与参考资产表现直接相关的证券的回报。 注：本债券可于到期日前提前赎回。 如果债券提前赎回，您可能收到的息票支付所涵盖的持有期可能短至大约六个月。不能保证在债券在到期日之前被提前赎回的情况下，您能够以相当的风险水平将投资债券的收益再投资于具有可比回报的类似投资。 更高的或有票面利率或更低的障碍值通常与参考相关联。资产预期波动性较大，因此可能表明有更大的损失风险。 \"“波动性”指的是参考资产价值的变动频率和幅度。在交易日期对参考资产的预期波动性越大，交易日期对参考资产价值在票息观察日期或最终估值日期收盘价低于或有票息障碍价或障碍价值的预期就越高，这表明预期非支付或有票息或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在高于具有相似期限的我们传统债务证券的收益率的前提下，反映在更高的或有票息利率上，或者比与交易日期预期波动性较低的参考资产表现相关的类似证券更有利（例如，较低的障碍价值、较低的或有票息障碍价或较高的或有票息利率）。因此，您应该理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着票据在到期时具有更高的偿还本金的可能性。参考资产的波动性在其票据期限内可能会有显著变化。您手中票据的参考资产价值可能会急剧下跌，这可能导致本金的重大损失。您应该愿意承担参考资产的市场风险，并在到期时可能损失部分或全部本金，以及不收到任何或有票息。\ 与参考资产相关的风险 您将享有有限的股权稀释保护。 计算代理人可能对受特定事件影响的参考资产的初始价值进行调整。然而，计算代理人不会对可能影响参考资产的全部事件作出调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，债券的价值可能会受到重大且不利的影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理人进行。您应参考附带的产品的产品说明书补充文件中的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——修改参考资产或参考资产价格或水平的不可用性”和“债券一般条款——计算代理人的角色”，以了解计算代理人负责确定的事项。 税务风险 注记的税收处理存在不确定性。 有关债券的税务处理方面存在重大不确定性。您应咨询自己的税务顾问以了解您的个人税务状况。请参阅“U”。美国联邦所得税考虑事项在招股说明书中及“ “补充讨论美国联邦所得税的影响在这个价格补充说明中。 一般风险因素 您受东证信用风险的影响，并且您所持债券的价值可能因市场对东证信用可靠性的负面看法而受到不利影响。 通过购买这些债券，您部分地做出了关于野村是否能够根据您债券条款支付您应得金额的决定。我们几乎所有资产都由贷给野村及其子公司的贷款和其他应收款项组成。您持有的债券下的我们的义务由野村担保。因此，从实际角度来看，我们支付您债券中应付款项的能力直接或间接地仅与野村的信用状况相关联。此外，市场对野村信用状况的看法通常将直接影响到您债券的价值。如果您在购买债券后，野村被认为或被认为是信用状况下降，您应该预期这些债券在二级市场上的价值可能会大幅下降。如果在这样的环境下您在二级市场上出售您的债