Limoneira Co 2025年季度报告

利莫尼埃拉公司 请在括号内通过勾选标记表示，注册人（1）是否在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，注册者是否在前12个月内（或注册者被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的规定已电子提交了所有应提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 较小的报告新兴成长快速报告公司 ☐加速提交者 ☒非加速申报者 ☐公司 ☐公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内通过勾选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年2月28日，该注册人普通股总共有18,045,169股。 前瞻性陈述 本季度10-Q报表（本“季度报告”）包含历史性和前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述受到多种风险和不确定性因素的影响，其中一些因素超出公司的控制范围。可能导致我们实际财务状况、经营成果和未来表现与季度报告中表述或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性包括： • 成功执行公司的商业计划和战略，包括探索潜在的战略替代方案及其结果，以及管理上述风险；• 法律、法规、规则、配额、关税和进口法的变化；• 不利的天气条件、自然灾害和其他不利自然条件，包括冰冻、降雨、火灾、风和干旱，这些因素会影响新鲜产品的生产、运输、储存、进口和出口；• 市场对行业规模压力的反应；• 作物疾病、昆虫和其他害虫带来的压力增加；• 水资源供应中断或水分配的变化；• 全球供应链中断；• 产品和原材料供应及定价；• 能源供应及定价；• 市场对行业规模压力的反应；• 货币汇率和利率的变化以及通货膨胀的影响；• 土地开发活动的融资可用性；• 住宅和商业房地产开发的总体经济条件；• 政治变化和经济危机；• 国际冲突；• 恐怖主义行为；• 劳工纠纷、罢工、短缺或停工；• 外汇汇率变动的影响；• 无法支付债务义务；• 在我们的贷款协议下维持遵守债务条款的能力；• 丧失重要的知识产权；• 由于股票集中所有权而产生的市场和定价风险；以及•其他因素已在我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的公开文件中披露。 这些前瞻性陈述涉及我们已识别的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与在此所述预期结果存在重大差异。我们在2024年10月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告中“第一部分，第一项风险因素”中描述了可能导致我们的实际结果与我们的预测或估计存在差异的其他因素。 公司的实际业绩、表现、前景或机遇可能与前瞻性声明中表达或暗示的内容有很大不同。公司目前尚未意识到或目前认为不重要的其他风险也可能导致公司实际业绩出现差异，包括在截至2024年10月31日的财政年度的10-K表格年报中“风险因素”部分所讨论的内容。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖这些前瞻性声明，它们仅适用于本季度报告的日期。除非法律要求，即使我们的情况在未来发生变化，我们也不承担更新这些前瞻性声明的义务。 本季度报告中所有提及的“我们”、“我们公司”、“我们的”、“本公司”或“Limoneira”均指Limoneira公司，一家特拉华州的股份有限公司及其合并子公司。 利莫尼埃拉公司 合并资产负债表（未经审计）（单位：千，除非注明为每股数据） 利莫尼埃拉公司 合并股东权益和暂时权益表（未经审计）（单位：千元，除股份和每股数据外） 补充现金流量信息披露 利莫尼埃拉公司 备注：合并财务报表（未经审计） 1. 组织与陈述基础 商业 Limoneira公司（包括其合并子公司，“公司”）主要从事柑橘和鳄梨的种植、柑橘的收获、包装、营销和销售。公司还涉足住宅租赁和其他租赁业务以及房地产开发活动。公司在美国、加拿大、亚洲以及某些其他国际市场直接向餐饮服务、批发和零售客户营销和销售柑橘。 呈现与准备基础 随附的未经审计的合并财务报表包括公司的账户以及公司持有控制权的所有子公司和投资的账户。在合并过程中已消除公司间的余额和交易。根据公司的意见，未经审计的合并财务报表反映了所有必要的调整，这些调整在性质上是正常和经常发生的，以确保财务报表的公平展示。按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制这些未经审计的合并财务报表及附注，要求管理层做出影响资产和负债报告金额以及财务报表日或报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。根据SEC的规定和规则，某些通常包含在年度合并财务报表中的信息和脚注披露已被简化或省略。由于合并财务报表未包含GAAP要求完整合并财务报表所需的所有信息和注释，因此应与公司年度10-K报告中的已审计合并财务报表和注释一起阅读。 2. 重大会计政策概述 全面损失 全面损失代表公司净资产的所有变动，但不包括与股东之间的交易引起的变动。其他全面损失完全与外币折算项目相关。累积的其他全面损失报告为公司的股东权益组成部分。 近期会计公告 F ASB会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：对报告分部披露的改进 ASU 2023-07旨在主要通过增强对重要细分成本、主要运营决策制定者（“CODM”）以及CODM如何使用报告的细分损益度量等方面的披露，改进可报告细分信息的披露要求。本修正案还要求公开实体在过渡期间提供所有年度关于可报告细分损益和资产披露，这些披露目前根据FASB会计准则编码第280号主题——细分报告的要求所需。 ASU自2023年12月15日后开始的财政年度以及2024年12月15日后开始的财政年度内的过渡期间有效。允许提前采用。公共实体应将修正案追溯应用于财务报表中所有以前期间的财务数据。公司目前正在评估该指南对其合并财务报表的影响。 ASU2023-09，收入税项（主题740）：对收入税项披露的改进 ASU 2023-09要求提供关于报告实体有效税率调整的细分信息，以及已缴纳的所得税信息。该会计准则适用于年度会计期间开始于2024年12月15日之后的公众商业实体，并允许提前采用。公司目前正在评估该指南对其合并财务报表的影响。 利莫尼埃拉公司 注：合并财务报表（未经审计）（续） 2. 重大会计政策摘要（续） 最近会计公告（续） SEC发布号No.33-1 1275：《投资者气候相关信息增强与标准化》 2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）根据SEC发布第33-11275号文件出台了最终规则：投资者气候相关披露的增强与标准化该规定要求登记人在其登记声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。规则要求提供有关登记人可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大影响的与气候相关的风险信息。 这些要求适用于公司多个财年，从2026年11月1日开始的财年起。2024年4月4日，美国证券交易委员会决定在面临某些法律挑战的情况下自愿暂停实施最终规则。公司目前正在评估这些最终规则对其合并财务报表和披露的影响。 ASU 2024-03，损益表——综合收益的披露——费用分解披露（子主题220-40）：损益表费用分解ASU 2025-01，损益表——综合收益的披露——费用分解披露（子主题220-40）：明确生效日期 ASU 2024-03要求上市公司在财务报表的注释中披露每个中期和年度报告期间关于某些成本和费用的具体信息。具体披露包括（a）存货采购金额；（b）员工薪酬；（c）折旧；（d）无形资产摊销；（e）作为油气生产活动（或其他耗竭费用金额）一部分的折旧、摊销和折耗在相关费用项目中的金额，以及未单独定量分解的相关费用项目中剩余金额的定性描述。此外，公司还需披露销售费用的总额，以及在年度报告期间，实体对销售费用的定义。 ASU 2024-03的有效日期由ASU 2025-01明确。ASU 2024-03适用于2026年12月15日后开始的年度报告期和年度报告期内的中期报告，允许提前采用。公众商业实体应将ASU 2024-03向前应用于自生效日期起开始的报告期财务报表，也可选择将ASU向后应用于财务报表中显示的任何或所有前期。公司目前正在评估该指南对其合并财务报表的影响。 浓度 由于客户基础庞大、多样化，针对收入和应收账款的信用风险浓度有限。截至2025年1月31日的前三个月，一位个体客户贡献了收入的16%。截至2025年1月31日，两位个体客户分别贡献了应收账款净额的21%和12%。 截至2025年1月31日，某供应商占应付账款总额的11%。 柠檬来自第三方种植者的供应分别占公司2025年1月31日和2024年同期的国内柠檬供应量的83%和84%。截至2025年1月31日，三家第三方种植者和供应商分别代表了48%、16%和15%的可支付种植者和供应商。 公司将其现金存放在联邦保险的金融机构中。这些机构账户的余额定期超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险覆盖范围，因此，存在与FDIC保险覆盖范围之外存款金额相关的风险集中。 3. 资产销售及处置 约马地产 2023年12月，公司以77.5万美元的价格出售了位于亚利桑那州尤马市的12英亩不动产。在交易和结算费用之后，公司在截至2024年1月31日的季度内记录了资产处置收益18.7万美元。 利莫尼埃拉公司 注：合并财务报表（未经审计）（续） 4. 预付费用及其他流动资产 预付费用和其他流动资产包括以下内容（单位：千）： 5. 房地产开发 房地产发展资产主要由东二区物业的土地及其开发成本组成，总额为截至2025年1月31日为1,0306万元，截至2024年10月31日为1,0201万元。 东区I，保留物业和东区II 在2005财年，公司开始将位于加利福尼亚州圣帕乌拉东部两个房地产项目的成本资本化，用于将550英亩土地开发成住宅单元、商业建筑和公共设施。在2015年11月（“交易日期”），公司与路易斯集团公司（“路易斯”）签署合资协议，共同开发其东部I区房地产项目。为完成交易，公司成立了利蒙伊拉路易斯社区建设有限责任公司（“LLCB”）作为开发实体，将其东部I区物业转让给LLCB，并将50%的股份出售给路易斯。 公司和LLCB在交易日期（“保留财产协议”）上也签订了一份保留财产开发协议。根据保留财产协议的条款，LLCB将某些捐赠的东区I区域财产（可进行商业开发）转回公司（“保留财产”），并安排了对保留财产进行某些改进的设计和施工，前提是公司进行一定的补偿。东区II的余额包括截至2025年1月31日和2024年10月31日LLCB发生的、可由LLCB报销的估计成本3,444,000美元，该成本包括对关联方的应付账款。 2018年1月，LLCB与美洲银行N.A.签订了4500万美元的无担保信用贷款协议和借据（以下简称“贷款”），用于资金早期开发活动。自2023年2月22日起，贷款到期日延长至2024年2月22日，最大借款金额降低至3500万美元。截至2023年2月1日，贷款利率从伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）调整为彭博短期银行收益率指数（“BSBY”）加2.85%，并按月支付。自2024年2月22日起，贷款到期日延长至2024年8月22日，利率从BSBY调整为担保隔夜融资利率（“SOFR”）加2.85%。截至2024年5月3日，贷款无未偿余额，已取消。截至2025年1月31日，LLCB拥有现金及现金等价物6236.8万美元。 2018年2月，该公司和路易斯的一些负责人保证承担贷款的