探索金融服务 2024年度报告

☒年度报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节截至2024年12月31日的一年☐1934年证券交易法第13条或第15（d）款所要求的过渡报告对于过渡期从为了。 001-33378 案件文件编号 发现金融服务 （注册人名称，须与章程中规定相符）特拉华州(注册地或组织所属的州或司法管辖区)36-2517428(美国国税局雇主识别号)2500 Lake Cook Road, Riverwoods, Illinois 60015 湖库克路2500号，伊利诺伊州瑞弗伍兹，60015(总部地址，包括邮政编码)(224) 405-0900（登记人电话号码，包括区号）根据该法案第12(b)条登记的证券： 根据该法第12(g)条登记的证券：无 请在注册人是一名知名老练发行人，如《证券法》第405条所定义的情况下，通过勾选标记表示。 标明勾选，如果注册者无需根据《交易所法》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内勾选，说明登记人（1）是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内受到此类提交要求的约束。是的☒没有☐ 请在方框内勾选，说明登记人是否在过去的12个月内（或根据登记人被要求提交此类文件的时间段）按照S-T规则405（本节第232.405条）的要求，已电子提交所有应提交的互动数据文件。是的☒没有☐ 请通过勾选来表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 请在复选框中标注，注册会计师事务所是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款（美国法典第15卷第7262(b)节），对其编制或签发的审计报告中的财务报告内部控制有效性的报告和证明进行了提交。☒ 如果证券是根据《法案》第12(b)条注册的，请通过勾选来表明所提交的注册人财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误纠正。☐ 请在相应的恢复分析期间内，根据第240.10D-1(b)条款，通过勾选标记指出这些错误修正是否为任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的补偿的再陈述。☐ 是的 ☐ 不是 ☒ 请在登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条定义）的空白处打勾表示。 注册人非关联方在注册人最后一个交易日持有的普通股的合计市值最近结束的第二季度财政收入约为328亿美元。 截至2025年2月28日，该注册人共有251,605,294股普通股，每股面值0.01美元，已发行。 参考文献纳入 无。 解释说明 Discover Financial Services（以下简称“公司”）正在提交此编号为1的10-K/A表修正案（以下简称“本修正案”），以修改其于2025年2月20日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的2024年10-K表年度报告（以下简称“原始报告”）。本修正案是为了包含原始报告中未包含的10-K表第三部分第10至14项所要求的信息而提交的。 这项信息是依据10-K表格第三部分第10至14项的要求，之前在原始报告中省略了，因为依赖于美国证券交易委员会（SEC）对10-K表格的一般指示，允许上述引用项中的信息通过在年度财务报告结束后120天内提交的最终委托说明书来纳入10-K表格。我们提交这份修正案是为了在原始报告中包含第三部分的信息，因为包含此信息的最终委托说明书将不会在那天之前提交。 因此，本修正案在此修正并补充了原始报告第三部分的第10至14项，并修正并更新了10-K表格封面（主要是更新截至2025年2月28日的普通股流通股份数量）。此外，根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，原始报告第四部分的第15项已被补充，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条目前日期的证明文件。 除上述所述外，本修正案不修改、更新或改变原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映原始报告提交后的任何信息或事件。因此，本修正案仅就原始报告提交之日的情况发表意见，我们在此并未承担修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以反映后续事件的责任。 德勤·图什联合律师事务所（“德勤”）在原报告中发布了关于该公司合并财务报表及其对财务报告内部控制的效力的报告。鉴于本修订案涉及原报告的日期，德勤的报告仅对2025年2月20日发表意见。除上述提到的变更外，我们对原报告没有进行实质性修改。 目录 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员和公司治理 关于我们董事的信息 下表列出了我们的现任董事，并列出有关董事会成员的一些信息，包括他们截至2025年2月28日的年龄和任期： 根据《发现章程》，所有董事应任期为一年，并在每年的股东年度会议上参加竞选。每位董事的任期至其接任者被正式选举并合格，或董事提前辞职、去世或被免职时止。所有现任董事均是在公司2024年度股东年度会议上由股东选举产生的。 以下列出了我们现任董事的姓名以及某些个人简历信息，包括每位董事的商业经验；如适用，涉及某些法律或行政程序的信息；以及董事的经验、资 坎迪斯·H·邓肯她曾是华盛顿特区大都会区KPMG LLP的退休管理合伙人，KPMG LLP是一家全球性的专业公司网络，提供审计、税务和咨询服务，直至2013年11月。她于2009年至2013年担任KPMG董事会成员；曾任KPMG董事会提名委员会主席以及首选合作伙伴和雇主委员会；并在KPMG担任过多个职务，包括中大西洋地区的审计管理合伙人以及弗吉尼亚业务单元的审计合伙人。她曾于2014年至2019年担任FTD Companies, Inc.董事会成员。 相关技能和经验 ·上市公司会计、财务报表与公司财务、公司治理以及风险管理•为各类客户提供会计和运营问题、公开发行证券以及战略企业交易服务。•强大的财务和会计背景，通过她在毕马威多年的工作经验获得，包括担任主要国际和国内公司的主审合伙人经验•领导和管理大型会计师事务所的增长重点，涵盖其在关键市场的审计、税务和咨询业务。 其他董事职位 • 泰莱克斯公司（自2015年起） 目录 Joseph F. Eazor自2025年1月起担任E Source的CEO，E Source是一家专注于公用事业行业的研究、数据科学和咨询公司。他曾是Clario（原名ERT和Bioclinica）的首席执行官和总裁，Clario是一家全球性的临床试验数据和技术公司，从2020年10月到2022年8月；以及Conifer Health Solutions,LLC的前首席执行官和总裁，这是一家医疗保健业务解决方案组织，从2020年1月到2020年8月。他还曾是Oracle公司的执行副总裁和首席客户官，从2019年7月到2020年1月；Rackspace（一家领先的托管云公司）的前首席执行官，从2017年到2019年；以及EarthLink, Inc.（一家领先的通信和IT服务提供商）的前首席执行官和总裁，从2014年到2017年；此外，他还是惠普和电子数据系统公司的前业务部门领导人。 相关技能和经验 ·上市公司CEO，拥有科技和网络安全经验•网络安全经验，包括结合数据保护和传输的商务运营；主动策略和响应开发；以及事件评估、管理和沟通策略。 ·国际科技与IT服务战略及业务发展•从他在麦肯锡公司高级合伙人及A.T. Kearney公司合伙人兼董事会成员期间的管理咨询经验。 其他董事职位 ·Clario（前身为ERT和Bioclinica）（2020-2023） 凯西·L·洛诺斯基女士是已退休的FDIC（美国联邦存款保险公司）旧金山地区区域总监，自2016年至2023年担任此职位，期间评估了350家保险金融机构的运营情况，领导了涵盖11个州的风险管理和消费者保护部门，支持了检查和法律风险相关的技术问题管理，并对潜在执法行动和民事罚款相关的解决方案进行了评估。她25多年的领导经验包括危机管理和系统性风险的监控。她之前曾在FDIC担任区域副总监、风险管理监督和现场监督员。洛诺斯基总监在太平洋沿岸银行股东公司和其子公司太平洋沿岸银行股东银行担任董事会成员，并在审计和提名治理委员会任职。她还担任美国非营利性YMCA国家董事会成员。 相关技能和经验 •近40年银行监管经验及金融机构监督管理 • 在评估和评估银行运营方面具有丰富经验，包括网络安全风险和反洗钱•深入了解风险管理、缓解措施和合规管理 托马斯·G·马赫拉斯自2008年以来担任特基恩资本管理有限公司的 Managing Partner，2019年至2023年曾是艾伦公园资本管理有限公司的合伙人。他还于2023年至2024年为高登大西洋公司担任高级顾问。马赫拉斯曾是美国花旗集团下属投资银行业务部——花旗银行市场的主席兼联合首席执行官，他在此后的职业生涯中承担了越来越重要的职务，始于他在所罗门兄弟公司担任固定收益交易员。马赫拉斯主任曾担任美国财政部借贷咨询委员会主席，以及证券业与金融市场协会董事会的执行委员会委员。 相关技能和经验 组织内部对金融服务行业产生影响的领导力 •显著的风险管理、银行业和资本市场经验，包括在花旗集团23年的工作经历，其间他的职责包括领导全球资本市场业务 ··运营以及一家全球金融服务机构的日常管理CEO领导经验，财务背景，以及银行和金融服务理解 目录 丹妮拉·奥莱利-吉尔于2021年从蒙特利尔银行（BMO）退休，此前自2018年起担任首席运营官。她在BMO工作了超过25年，担任过多个高管职位，包括首席审计官、消费银行负责人以及反洗钱项目与整改负责人，并负责利润与损失、风险管理、监管事务和投资者关系。加入BMO之前，她曾在货币监理署担任任命的国家银行检查员。奥莱利-吉尔董事自2022年7月起担任Discover银行董事会成员，此前曾是BMO基金公司的董事。 相关技能和经验 •超过25年金融服务领导经验，专注于消费者银行业务和多次并购以及技术转型。•对金融机构治理、风险管理和监管监督的深入了解•倡导大型金融机构的人才发展和包容 约翰·B·欧文自2023年8月至2024年1月担任Discover的临时首席执行官和总裁，以及Discover银行的临时总裁。他在2021年3月从 Regions Financial Corporation的执行副总裁职位退休，该公司是全国最大的综合性消费者和商业银行业务、财富管理和抵押贷款产品及服务提供商之一，他在该公司成功任职12年。在Regions，欧文担任过多个高级管理职位，包括运营和科技负责人、消费者服务集团负责人、区域银行集团负责人以及企业服务和消费者银行负责人。欧文董事在伯明翰商业联盟、创新仓库和阿拉巴马州中部联合会的董事会任职，同时也是UAB Collat商学院顾问委员会成员。 相关技能和经验 •超过38年的银行业和信息技术经验，横跨多个行业，包括银行、保险、航空和军工产业 •宝贵的网络安全、网络安全、战略和运营以及金融服务行业内的技术创新专业知识 领导和管理通过改造移动银行应用程序实现数字银行业务 •具备指导技术变革的经验，包括部署新移动应用和优化技术基础设施以提高客户体验，全部在全面数字环境中完成。 ··领导力以及对高度监管行业的整体治理结构有清晰的了解上市公司合规、科技及气候与可持续发展经验 David L. Rawlinson II自2021年10月起担任QVC集团（原Qurate零售集团）的CEO和总裁，此前从2021年8月起担任Qurate零售集团（现QVC集团）的CEO和总裁人选。他于2020年2月至2021年8月担任全球数据公司NielsenIQ（原尼尔森全球连接）的CEO。2012年加入工业用品公司W.W. Grainger，自2015年11月起担任全球在线业务总裁，直至2020年2月。Rawlinson董事曾在乔治·W