SpringBig Holdings Inc 2024年度报告

请勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是的☐无☐ 请注意勾选，如果根据该法案的第13条或第15(d)条，注册人无义务提交报告。是的☐没有☐ 指示是否（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受此类提交要求的规定。是的☐无☐ 指示是否注册人已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期间）按照S-T规定第405条（本章第232.405节）提交了所有必须提交的互动数据文件。是的☐无☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速报告申报公司非加速申报者 加速申报者较小规模报告公司新兴增长公司 如果是一家新兴成长公司，请以勾选标记表示，如果注册人已选择不使用根据《 Exchange Act》第 13(a)节提供的任何新标准或修订后的财务会计准则的放宽过渡期。 ☐ 指示是否已由注册公共会计公司（编制或发布其审计报告的公司）根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）对其财务报告内部控制有效性评估的报告中进行了报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)节注册，请在附表中通过勾选标记表示，登记人的财务报表是否反映了已纠正先前发布财务报表中的错误。 ☐ 请用勾选标记表明，上述错误更正中是否有任何重述需要根据《第240.10D-1(b)》条款对注册人任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ ☐标明是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 根据2023年6月30日纳斯达克交易所普通股收盘价计算的，注册人非关联方持有的投票和非投票普通股权的合计市值达到1.82亿美元。 截至2024年3月27日，共有45,594,864股普通股，每股面值为$0.0001，已发行并流通。 引用的文件无。 说明注释 SpringBig Holdings, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“SpringBig”）之前已于2024年4月1日向证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2023年12月31日的年度报告10-K（“原始10-K”）表。根据10-K表格的一般说明G(3)，本对原始10-K表格的第一次修订（本“修订”）仅是为了提交在10-K表格第三部分应提交的信息，包括删除原始提交封面上的引用，即从我们的代理陈述中引用某些信息纳入原始提交的第三部分。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条，本修正案还包括了公司主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的新认证。因此，本年度报告10-K表第四部分第15(a)(3)项被修正，以包括作为附件的当前日期认证。由于本修正案中未包含财务报表，且不包含或修订与S-K规则第307和308项有关的任何披露，认证中的第3、4和5段已被省略。公司不包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条要求的认证，因为本修正案中没有提交财务报表。 除非在本修正案中明确指出，本修正案不反映原10-K表文件提交后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原10-K表文件中包含的其他披露信息，包括但不限于财务报表。因此，本修正案应与原10-K表文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。在此处使用的但未定义的大写术语应具有原10-K表文件中赋予的含义。 目录 第三部分 第十项：董事、高级管理人员和公司治理 我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名成员组成，Jeffrey Harris担任董事长。我们的章程规定了分类的董事会，分为三个类别，类别数量尽可能接近，任期交错，如下所示： ● 第一类，包括Matt Sacks和Mark Silver，他们的任期将在SpringBig第四次年会后、公司章程生效后结束；● 第二类，包括Marc Shiffman，他的任期将在SpringBig第二年年会后、公司章程生效后结束，目前计划于2025年3月28日举行；以及● 第三类，包括Jeffrey Harris和Sergey Sherman，他们的任期将在SpringBig第三年年会后、公司章程生效后结束。 在每年股东年度会议上，将选举董事以接替任期届满的董事阶层。我们董事会的这种分类可能会影响改变董事会多数成员构成所需时间的长短。根据我们公司章程的规定，董事会应由董事会根据董事会多数票通过的决议不定期地确定。 近期董事会发展情况 2023年8月30日，Amanda Lannert在2023年8月31日，Steven Bernstein和Patricia Glassford作为董事会成员，自上述日期起立即生效（如适用），包括作为所有他们为其成员的董事会委员会的成员。这些董事的辞职并非由于与公司或董事会就公司的运营、政策或实践中的任何事项存在任何分歧。 2023年9月1日，（i）董事会决定，满足纳斯达克资本市场持续上市要求不符合公司或其股东的最佳利益；（ii）公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），它将撤回其对纳斯达克上市资格工作人员于2023年3月7日作出的退市决定的申诉，原因是公司未能满足纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(A)中规定的上市证券市值要求；（iii）公司收到纳斯达克确认的信函，信函内容包括（a）撤回申诉，（b）由于撤回申诉，公司的普通股和公众认股权证将于2023年9月5日开盘时暂停交易，以及（c）在所有内部程序期限届满后，纳斯达克将向证券交易委员会提交一份退市通知表25，并且该提交于2023年9月8日发生。信函还指出，公司未能满足纳斯达克上市规则第5450(a)(1)中规定的最低出价价格要求。我们的普通股于2023年9月6日开始在OTCQX®最佳市场以相同的交易代码“SBIG”进行交易。 如前所述，2024年1月23日（“债券结算日”），SpringBig根据一项债券购买协议，向购买方（“购买方”）发行了640万美元的8%高级抵押可转换债券（到期日为2026年，“可转换债券”）和160万美元的12%高级抵押定期债券（到期日为2026年，“定期债券”）。在此债券结算之际，SpringBig同一天与Shalcor Management Inc.（一家阿尔伯塔省公司，“Shalcor”）和Lightbank II, L.P.（一家特拉华州有限合伙，“Lightbank”以及与Shalcor一起，“投资者”），各自均为购买方，签订了董事提名协议（“提名协议”）。Shalcor和Lightbank分别购买了280万美元的可转换债券和240万美元的定期债券，以及70万美元和60万美元的定期债券。 根据提名协议，投资者有权任命或提名选举至董事会的三位个人，作为公司的董事，其中两位被指定为董事会第一类董事，一位被指定为第二类董事。提名协议规定，在笔记结算日，一位第一类董事提名人将是Matt Sacks，他是Lightbank的联合管理合伙人，第二类董事提名人将是Shawn Dym，他是Shalcor的总经理，投资者将有权在结算日之后的一个日期共同指定一位额外的第一类董事提名人至董事会。在笔记结算日中午东部时间生效时，Phil Schwarz和Jon Trauben辞去了董事会成员职务，包括作为审计委员会成员，董事会将董事会规模减少至五名成员。这些董事的辞职并非由于与公司或董事会在公司运营、政策或实践方面的任何分歧。董事会任命了Dym先生和Sacks先生填补这些空缺。除了提名协议外，Dym先生和Sacks先生的提名并非根据他与任何其他人员之间的任何安排或协议。 2024年5月10日，根据提名协议，董事会任命马克·西尔弗为董事会一级董事。除提名协议外，西尔弗先生并非根据他与任何其他人员之间的任何安排或理解而被选中。 自2024年9月23日中午12时起，Dym先生辞去董事会成员职务。Dym先生的辞职并非由于与公司在公司运营、政策或实践方面的任何争议。2024年9月23日，根据提名协议，董事会任命Marc Shiffman为董事会二类董事。除提名协议外，Shiffman先生未被根据其与任何其他人之间的任何安排或理解选中。 截至2025年1月29日，董事会由 Jeffrey Harris、Matt Sacks、Sergey Sherman、Marc Shiffman 和 Mark Silver 组成。 总经理离任 独立董事主席马克·希夫曼代表董事会，正在领导一项全面搜索，以识别、评估并推荐合格的候选人担任公司新任首席执行官。希夫曼先生正在领导过渡团队。 2025年1月22日，SpringBig Holdings, Inc.（以及与其全资子公司SpringBig, Inc.一起，以下简称“公司”）宣布，杰弗里·哈里斯已宣布他打算从公司首席执行官及公司员工的职位上离职。2025年1月15日（以下简称“执行日”），董事会与哈里斯先生就其离职决定达成了一项谅解。在执行日，公司与哈里斯先生签订了一份《解除和放弃索赔协议》（以下简称“哈里斯解除协议”），根据该协议，哈里斯先生作为公司首席执行官的最后一天服务将是以下三者中的最后一天：（a）2025年3月31日；（b）如果董事会要求，则是在执行日之后召开的公司的第一次年度股东大会的日期；（c）如果董事会要求，则是在执行日之后提交的SpringBig Holdings, Inc.截至2024年12月31日财政年度的第10-K形式年度报告的提交日期（以下简称“哈里斯解除日期”）。 从执行日期至哈里斯分离日期，哈里斯先生将有权获得其当前年度化的基本工资45万美元。此外，在哈里斯分离日期，公司根据其计划必须向哈里斯先生授予25万股限制性股票单位，这些股票单位在控制权变更（如计划中定义）发生或2026年3月31日之前成熟。此外，公司还必须支付哈里斯先生2025年所有游戏收入（如下定义）的百分之三（3%）（“游戏佣金”），并在每个季度结束后不超过下一个月的15日支付。然而，哈里斯先生将需要向 公司就与客户终止关系前一年内从该客户处获得的博彩收入所支付的任何博彩委员会费用。“博彩收入”是指公司通过设计用于提高赌场、技术游戏和体育博彩参与度的消息工具产生的收入，但不包括由董事会成员提供的潜在客户产生的收入。 如前所述，哈里斯先生是《非竞业、保密及发明转让协议》（简称“哈里斯非竞业协议”）和《非竞争协议》（简称“哈里斯非竞争协议”）的签署方，两项协议均签署于2021年11月8日。哈里斯分家协议规定： 双方协议将保持完全有效，除非（i）在两个协议中，哈里斯分离日期将被视为公司与哈里斯先生关系的终止，（ii）在两个协议中，“公司业务”的定义已扩展，涵盖博彩业以及大麻产业，（iii）在哈里斯非招揽协议中，非招揽期限从哈里斯分离日期后的12个月延长至36个月，（iv）在哈里斯非竞争协议中，非竞争期限从哈里斯分离日期后的12个月延长至36个月。 该公司可立即因故（根据哈里斯分离协议定义）终止哈里斯分离协议，在这种情况下，公司将不再有义务向哈里斯先生支付任何款项或提供任何福利。哈里斯分离协议还包含有关其他事项的常规规定，包括放弃诉讼、归还财产和不得贬低等。 此外，哈里斯先生在执行日期与公司签订了一份咨询协议，具体内容见哈里斯分离协议附件D（“咨询协议”）。根据咨询协议，哈里斯先生将在哈里斯分离日期起为期十二个月的期间内为公司提供以下服务：哈里斯先生将随时向公司董事会和高级管理层提供帮助，解答可能出现的问题，根据需要帮助处理关键客户和潜在客户的问题，协助公司进行战略规划，并作为积极的团队成员和合作者，以帮助公司取得成功。作为其服务的报酬，哈里斯先生将获得45万美元的咨