SpringBig Holdings Inc 2024年度报告

或者 621 NW 53rd街500号，博卡雷顿，佛罗里达州33487（主要行政办公地址及邮编）（登记人电话号码，含区号）(800) 772-9172 根据《法案》第12(b)节注册的证券：名称为每个交易所的每个班级的名称交易代码已登记 无 根据《法案》第12(g)节注册的证券： 标题：每节课的标题无 ☒是 ☐ 否 请在注册人是否符合《证券法》第405条所定义的知名资深发行人处勾选。 是的 ☐ 不是 ☒ 请在框内勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。 请通过勾选标志指出，登记人（1）在上一个12个月内（或登记人须提交此类报告的较短期限）是否提交了《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节规定提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类提交报告的要求。是的☒没有☐ 请在方框内勾选，表明注册人是否在过去的12个月内（或根据规则S-T第405条[本章节第232.405条]规定，注册人需提交此类文件的时间段内）已通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是的☒没有☐ 请用勾选标记标明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否选择了不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）。☐ 如果证券根据《法案》第12（b）节注册，请通过勾选标记表明，所提交的注册人财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 勾选是否有任何错误更正是关于在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款对注册公司高级管理人员获得的基于激励的薪酬进行的恢复分析的重申。☐ 请通过打勾标记说明申请人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条款定义）。是 ☐ 否 ☒ 根据2023年6月30日纳斯达克交易所普通股收盘价计算，非关联方持有的该注册人投票权和非投票权普通股的市值总计为1820万美元。 截至2024年3月27日，共有45,594,864股普通股，每股面值$0.0001，已发行和流通。 无参考文献纳入 说明性注释 SpringBig控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”、“SpringBig”）已于2024年4月1日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了截至2023年12月31日年度的10-K表格年报（以下简称“原始10-K表格”）。根据10-K表格的一般说明G(3)，本次对原始10-K表格的第一次修正（以下简称“修正”）仅用于提交10-K表格第三部分所需提交的信息，包括删除原始提交文件封面关于将我们从代理陈述中引用的部分信息纳入原始10-K表格第三部分的说明。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条（“交易所法”），本修正案还包含公司主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的新认证。因此，本年度报告10-K表第四部分第15(a)(3)项经修订，包括目前日期的认证作为附录。由于本修正案未包含财务报表，且不包含或修订与S-K规则第307和308项相关的任何披露，因此省略了认证中的第3、4和5段。公司不包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条要求的认证，因为本修正案未提交财务报表。 除本修正案明确指出外，本修正案不反映在提交原始10-K表格之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的其他披露信息，包括但不限于财务报表。因此，本修正案应与原始10-K表格以及公司向SEC提交的其他文件一并阅读。此处使用的但未在本处定义的加粗词语，其含义与原始10-K表格中赋予的含义相同。 第三部分 项目10. 董事、高管与公司治理 我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名成员组成，Jeffrey Harris担任董事长。我们的章程规定设立董事会，分为三个类别，类别人数应尽可能相等，按以下方式交错任职： ● 第一类，包括Matt Sacks和Mark Silver，他们的任期将在SpringBig第四次年会上，在其公司章程证书生效后结束。 ● 第二届，由Marc Shiffman组成，其任期将在SpringBig第二次年度大会结束后届满，该大会计划于2025年3月28日举行； ● 第三届董事会成员包括Jeffrey Harris和Sergey Sherman，他们的任期将在SpringBig第三届年度大会及其公司章程证书生效后结束。 在每年股东会议上，将选举董事接替任期届满的董事。我们董事会的这种分类可能会影响改变董事会多数成员组成的所需时间。我们的公司章程规定，董事会应根据董事会多数票通过的决议，不时调整董事会的组成。 近期董事会发展 于2023年8月30日，Amanda Lannert以及于2023年8月31日，Steven Bernstein和Patricia Glassford在相关日期即时辞去了董事会成员职务，包括他们担任的所有董事会委员会成员。这些董事的辞职并非由于与公司或董事会就公司运营、政策或实践中的任何事项存在分歧。 2023年9月1日，（i）董事会决定，满足纳斯达克资本市场持续上市要求不符合公司或其股东的最佳利益；（ii）公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），它撤回了针对纳斯达克上市资格工作人员于2023年3月7日作出的对公司未能满足纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(A)中列出的上市证券市值要求的除名决定的申诉；（iii）公司收到纳斯达克确认的函件，（a）撤回申诉，（b）因此，公司的普通股和公众认股权证将于2023年9月5日开盘时暂停交易，以及（c）当所有内部程序期限届满时，纳斯达克将向证券交易委员会提交一份25号除名通知表，该文件于2023年9月8日提交。函件还指出，公司未能满足纳斯达克上市规则第5450(a)(1)中规定的最低出价价格要求。我们的普通股于2023年9月6日在OTCQX®最佳市场以相同的交易代码“SBIG”开始交易。 如前报道，2024年1月23日（“备注结算日”），SpringBig根据相关协议发行了640万美元的8%高级质押可转换债券，到期日为2026年（“可转换债券”），以及160万美元的12%高级质押定期债券，到期日为2026年（“定期债券”），以私募方式将这些债券出售给了购买方（“购买方”）。在完成债券销售的过程中，SpringBig与Shalcor Management Inc.（一家阿尔伯塔省公司，“Shalcor”）和Lightbank II,L.P.（一家特拉华州有限合伙企业，“Lightbank”以及与其一同的Shalcor，“投资者”）在同年签署了《董事提名协议》（“提名协议”），双方均系购买方。Shalcor和Lightbank分别购买了280万美元的可转换债券和700万美元的定期债券。 根据提名协议，投资者有权任命或提名三位个人担任公司董事，其中两位指定为董事会一类董事，一位指定为董事会二类董事。提名协议规定，在票据交割日，一类董事提名中将包括马特·萨克斯，他是Lightbank的联合管理合伙人，以及肖恩·戴姆，他是Shalcor的董事总经理。投资者还将在交割日后某日共同指定一位额外的一类董事提名。在票据交割日中午东部时间生效，菲利普·施瓦茨和乔恩·特劳布恩辞去了董事会成员，包括审计委员会成员的职务，董事会将董事人数减少至五人。这些董事的辞职并非因为与公司在运营、政策或实践方面有任何分歧。董事会任命了戴姆先生和萨克斯先生填补空缺。除了提名协议之外，戴姆先生和萨克斯先生并非根据其与任何其他人士之间的任何安排或理解而被选中。 2024年5月10日，根据提名协议，董事会任命马克·西尔弗为董事会一类董事。除提名协议外，西尔弗先生并非根据他与任何其他人的任何安排或谅解而被选中。 自2024年9月23日中午12点起生效，迪姆先生辞去了董事会成员的职务。迪姆先生的辞职并非由于与公司或董事会就公司运营、政策或实践中的任何事项存在分歧。2024年9月23日，根据提名协议，董事会任命马克·希夫曼为董事会二级董事。除提名协议外，马克·希夫曼的任命并非基于他与任何其他人的任何安排或协议。 截至2025年1月29日，该董事会由Jeffrey Harris、Matt Sacks、Sergey Sherman、Marc Shiffman和Mark Silver组成。 首席执行官离职 独立董事Marc Shiffman代表董事会，正在主导一项全面的搜寻，旨在发现、评估并推荐合适人选担任公司新的首席执行官。Shiffman先生正在领导过渡团队。 2025年1月22日，SpringBig Holdings, Inc.（及其全资子公司SpringBig, Inc.，统称为“公司”）宣布，杰弗里·哈里斯已宣布其将辞去公司首席执行官和员工职务的意向。2025年1月15日（“执行日期”），董事会与哈里斯先生就其离职决定达成共识。在执行日期，公司与哈里斯先生签订了《解除与索赔释放协议》（以下简称“哈里斯离职协议”），根据该协议，哈里斯先生作为公司首席执行官的最后工作日将不晚于以下日期中的最晚者：(a) 2025年3月31日，(b) 董事会要求的，自执行日期起公司第一次股东大会的日期，(c) 董事会要求的，自执行日期起至2024年12月31日财政年度结束的SpringBig Holdings, Inc.年度报告10-K表格向证券交易委员会提交的日期（以下简称“哈里斯离职日期”）。 从执行日期至哈里斯分离日期，哈里斯先生将有权获得其当前的年度化基本工资450,000美元。此外，在哈里斯分离日期，公司必须根据其计划授予哈里斯先生25万股限制性股票单位，条件是在控制权变更（如计划中定义）发生和2026年3月31日之前的较早时间行权。此外，公司必须支付哈里斯先生2025年所有游戏收入（如下定义）的百分之三（3%）和2026年所有游戏收入的百分之二（2%）（“游戏佣金”），最迟在每季度结束后一个月的15日支付。然而，如果哈里斯先生在与公司建立关系一年前终止了与公司的关系，则哈里斯先生必须向公司偿还公司已支付的所有与该客户游戏收入相关的游戏佣金。“游戏收入”是指公司从旨在提高赌场、技能游戏和体育博彩参与度的信息工具中产生的收入，但不包括董事会成员提供的潜在客户产生的收入。 如前所述，哈里斯先生是《非招揽、保密及发明权转让协议》（以下简称“哈里斯非招揽协议”）和《竞业禁止协议》（以下简称“哈里斯竞业禁止协议”）的一方，两份协议均签署于2021年11月8日。哈里斯离职协议规定，除了以下情况外，两份协议将保持全部有效：（i）在两份协议中，哈里斯离职日期将被视为公司与哈里斯先生关系的终止；（ii）在两份协议中，“公司业务”的定义扩展到涵盖博彩行业以及大麻行业；（iii）在哈里斯非招揽协议中，非招揽期限从哈里斯离职日期后的12个月延长至36个月；（iv）在哈里斯竞业禁止协议中，竞业禁止期限从哈里斯离职日期后的12个月延长至36个月。 公司可根据哈里斯分离协议（如定义）中的原因立即终止哈里斯分离协议，在这种情况下，公司不再有义务向哈里斯先生做出任何支付或提供任何福利。哈里斯分离协议还包含关于索赔放弃、财产归还和不得诋毁等的惯常条款。 此外，哈里斯先生在执行日期与公司签订了咨询服务协议，具体内容见哈里斯离职协议附件D（“咨询服务协议”）。根据咨询服务协议，哈里斯先生将在哈里斯离职日期起为期十二个月的期间内为公司提供以下服务：哈里斯先生将随时为公司的董