Biglari Holdings Inc-B 2024年度报告

表10-K或对于截至2024年12月31日的财年¨根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告自____至____的过渡期间根据第13条或第15(d)条证券交易法提交的年度报告x1934年法案 请在此处勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ¨ 否 x 请通过勾选标记表示，注册人不需要根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 □ 否 × 请用勾号标明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是✓ 否 指示是否在过去的12个月内（或根据规定S-T第405条（本章节第232.405节）要求的更短期间内）已通过电子方式提交了根据规则405要求提交的每一份交互数据文件。是✓ 否□ 请用勾选标记来指出注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 指示是否由注册公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，对其财务报告内部控制有效性的评估报告进行了提交和确认。✓ 如果证券根据该法第12(b)节进行登记，请通过勾选标记表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误更正。 ¨ Biglari Holdings Inc.是一家控股公司，拥有从事多种不同商业活动的子公司，包括财产和意外险及再保险、许可和媒体、餐馆以及石油和天然气。该公司最大的运营子公司涉及餐馆的特许经营和运营。Biglari Holdings由公司董事长兼首席执行官Sardar Biglari创立和领导。 Biglari Holdings的管理体系结合了分散的运营与集中的财务决策。各个业务单位的运营决策由各自的管理者作出。所有主要投资和资本分配决策均由Biglari先生为公司及其子公司制定。 截至2024年12月31日，Biglari先生有益地拥有代表公司约74.3%投票权的股份。 餐馆运营 该公司通过两家子公司运营餐厅业务：Steak n Shake Inc.（“Steak n Shake”）和Western Sizzlin Corporation（“Western Sizzlin”），共计458家门店。截至2024年12月31日，Steak n Shake拥有146家直营餐厅、173家加盟伙伴门店和107家传统加盟门店。Western Sizzlin拥有3家直营餐厅和29家加盟门店。 成立于1934年，位于伊利诺伊州诺马尔的66号公路上，Steak n Shake是一家经典的美国品牌，提供高端汉堡和奶昔。Steak n Shake总部位于印第安纳州的印第安纳波利斯。 成立于1962年的佐治亚州奥古斯塔，Western Sizzlin是一家提供招牌牛排以及其他经典美国菜品的牛排和自助餐概念店。Western Sizzlin还运营着两个其他概念店：Great American Steak & Buffet和Wood Grill Buffet。Western Sizzlin的总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克。 公司自营餐厅 一个典型的公司运营的餐饮管理团队由总经理、餐厅经理和其他经理组成，具体取决于餐厅的销售额。每位餐厅的总经理对其单位的日常运营负有主要责任。餐厅运营从独立的全国性分销商那里获取食品产品和供应。采购是集中协商的，以确保产品质量的一致性。 特许经营伙伴餐厅 牛排和汉堡店提供了一项加盟合作伙伴计划，用于将公司经营的餐厅转变为加盟合作。加盟协议规定，加盟商需做出总计一万美元的初始投资。作为加盟商，牛排和汉堡店对销售额收取不超过15%的费用，并收取50%的利润。潜在的加盟合作伙伴将根据创业态度和能力进行筛选，但基于业绩成为加盟合作伙伴。每个加盟合作伙伴都必须达到服务质量的金标准。加盟合作伙伴是单店所有和运营者。 传统特许经营餐厅 餐厅业务的传统特许经营计划将品牌推广到目前没有公司店铺发展规划的地区。扩展计划包括寻找合格的新特许经营者和加强与现有特许经营者的关系。餐厅业务通常寻找具有提供成功发展资金必要的财务资源以及 restaurant/retail 业务丰富经验的特许经营者。两家餐厅连锁店都协助特许经营者发展与经营他们的餐厅。此外，人员帮助特许经营者选择店铺地点，批准餐厅地点，并提供原型计划，施工支持和规格说明书。餐厅业务的工作人员为特许经营的餐饮管理者和员工提供现场和非现场指导。 国际 我们有一家位于摩纳哥的企业办公室，以及一支在国际多个职能部门工作的国际团队，以支持我们的国际业务。与我们的传统国内特许经营协议相似，典型的国际特许经营发展协议除了包括开发费和特许经营费外，还基于每家餐馆的销售额收取后续的特许权使用费。 1 目录表 竞争 餐厅业是最具高度竞争的产业之一。由于进入餐厅业实际上没有多少门槛，竞争对手可能包括国家级、区域级和地方级企业。餐厅业者基于价格、便利性、服务、体验、菜单选择性和产品质量等因素展开竞争。餐厅业务常受到消费者口味变化以及国家级、区域级和当地经济状况的影响。单个餐厅的表现可能受到诸如交通模式、人口趋势、天气条件以及竞争餐厅等因素的影响。 政府法规 该公司受各种全球、联邦、州和地方法律的约束，这些法律影响其餐厅运营。每家餐厅都必须遵守所在辖区内多个政府机构的许可和监管，即健康、卫生、安全和消防机构。 各种联邦和州劳动法规范了我们与员工的关系，例如，最低工资、加班费、失业税、健康保险和工伤赔偿。联邦、州和地方政府机构已制定规定，要求我们公开营养信息。 商标与许可 Steak n Shake的品牌和声誉是一项重要资产，管理层通过适当的注册来保护它和其他服务标志。 财产险和再保险业务Biqlari Holdings的公司保险和再保险公司业务通过国内外成立的保险公司子公司来开展。这组子公司包括 First Guard Insurance Company及其关联机构1st Guard Corporation（统称“First Guard”）\"；Southern Pioneer Property & Casualty Insurance Company及其关联机构Southern Pioneer Insurance Agency, Inc.（统称“Southern Pioneer”）\"；以及Biglari Reinsurance Ltd. 美国境内的保险公司受其注册州和授权其以认可为基础撰写保单的各州监管。First Guard和Southern Pioneer在各个州保险当局颁发的许可证下运营。监管的主要重点是确保保险公司财务稳健，并保护保单持有人的利益。各州为保险公司设立最低资本水平，并制定允许的商业和投资活动指南。各州有权根据情况暂停或撤销公司的业务许可。各州监管保险公司向股东支付股息以及其他与关联方的交易。股息、资本分配以及其他大额交易需事先获得监管批准。保险公司可以在其获得授权的各州市场、销售和服务保险单。这些保险公司被称为认可保险公司。认可保险公司通常需要获得监管机构对其保单形式和保费率的批准。除监管考虑因素外，进入保险行业的几乎没有任何障碍。 百慕大1978年《保险法》及其相关法规（以下简称“《保险法》”）规定了百丽再保险有限公司的保险业务。根据《保险法》，任何人均不得在百慕大境内或从百慕大境内从事任何保险业务，除非获得百慕大货币管理局在《保险法》项下作为保险人登记的许可。在决定是否给予登记时，百慕大货币管理局具有广泛的自由裁量权以维护公众利益。《保险法》规定了偿付能力和流动性标准，以及审计和报告要求，并授予百慕大货币管理局监督、调查和介入保险公司事务的权力。 First Guard是一家商业卡车保险的直接承保人，主要向卡车司机销售物理损害和非承运责任保险。商业卡车保险业务在价格和服务领域竞争激烈。大型、资本雄厚的公司和小型地区性保险公司提供了激烈的竞争。First Guard的保险产品主要通过互联网或电话的直复营销方法进行推广。First Guard高效的直复营销方法使其成为低成本保险公司。First Guard使用自己的索赔人员来处理索赔。First Guard的保险业务季节性变化不显著。然而，异常天气条件或其他因素可能会对索赔的频率或严重程度产生重大影响。First Guard总部位于佛罗里达州的威尼斯。 南方先锋公司承保车库责任险、商业物业保险以及住宅火灾保险，以认可承保为基础。保险覆盖范围全国提供，主要通过保险代理人进行。南方先锋与大型公司和当地保险公司竞争。南方先锋总部位于阿肯色州琼斯伯勒。 目录表 Biglari Reinsurance Ltd. 于 2024 年 7 月 31 日从百慕大货币管理局获得保险许可证。Biglari Reinsurance的总部位于百慕大汉密尔顿。 Biglari Holdings的保险业务可能受到异常天气条件或其他因素的影响，任何这些因素都可能对索赔的频率或严重程度产生重大影响。 石油与天然气业务 该公司的石油和天然气业务通过两家实体进行，即南方石油公司（“南方石油”）和亚伯拉萨斯石油公司（“亚伯拉萨斯石油”）。南方石油主要在路易斯安那州海域从事石油和天然气的开采。亚伯拉萨斯石油公司在二叠盆地运营石油和天然气井。 2022年，公司以8000万美元收购了Abraxas Petroleum的90%股份。2023年，公司又以540万美元收购了Abraxas Petroleum剩余的10%股份。 石油和天然气行业本质上是商品业务。因此，南方石油和阿克雷克斯石油的经营和收益可能受到石油和天然气价格变化的重大影响。贝加利控股的石油和天然气业务与完全一体化的主要全球石油公司、独立和国家石油公司竞争。此外，我们的公司还受到石油和天然气业务中固有的各种风险的约束，包括各种地方、州和联邦法规。 南方石油公司总部位于路易斯安那州的马迪逊维尔，阿布拉萨斯石油公司总部位于德克萨斯州的圣安东尼奥。 品牌授权业务Maxim的业务主要在于品牌许可。Maxim总部位于纽约，纽约。 Maxim与其他公司在许可业务方面进行竞争。许可业务本质上是基于不规则出现的项目。此外，出版业是一个竞争激烈的市场。 Maxim产品在多个注册品牌名称下进行销售，包括但不限于“MAXIM®”和“Maxim®。” 投资 公司及其子公司投资了狮子基金合伙企业，L.P. 和狮子基金II，L.P.（统称为“投资合伙企业”）。投资合伙企业作为私人投资基金运营。截至2024年12月31日，投资合伙企业的公允价值为6.563亿美元。根据各自合伙企业协议的条款，投资受制于一个连续五年的锁定期限。普通合伙人有权自行决定放弃锁定期限。公司还持有公允价值为1.03亿美元的上市证券（在投资合伙企业之外）。 员工截至2024年12月31日，公司雇佣了2,535人。 相关信息可在本Form 10-K表格的第二部分第八项中找到。关于Biglari Holdings业务的附加信息 Biglari Holdings maintains a website (biglariholdings.com) 在该网站上可以找到其年度报告、新闻稿、临时股东报告以及其子公司网站的链接。Biglari Holdings向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告，包括10-K表格、10-Q表格、8-K表格及其修订案，公众可以免费从SEC和Biglari Holdings的网站上获取。