Classover Holdings Inc-B 2024年度报告

FORM 10-K ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 截至2024年12月31财年 ☐根据第13条或第15(d)条《1934年证券交易法》的过渡报告 从 ___________ 至 ___________ 委员会文件编号 001-42588 CLASSOVER HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 450 7th Avenue, Suite 905 New York, NY 10123 (主要执行办公地址) (邮政编码) N/A（包括邮政编码的注册人主要行政办公室地址，以及包括区号的电话号码） 根据《证券法》第405条定义，如注册人为经验丰富的知名发行人，请用符号表示。是 ☐ 否 ☒ 如注册人无需根据《交易所法》第13条或第15(d)条提交报告，请以√标明。是 ☐ 否 ☒ ：请以对角线勾选表示注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交了《1934年交易所法案》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直受此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明方框指明注册人在过去12个月内（或注册人有提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T规则第405条的要求电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记标明注册人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司，还是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期，请用复选标记表示。☐ ：请注册人通过已注册的公共会计师事务所（该事务所编制或签发了其审计报告）是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）提交了关于其对管理层评估财务报告内部控制有效性出具的报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用复选标记表示提交的文件中包含的注册人的财务报表反映了先前已发布财务报表的错误更正。☐ ：请根据第§240.10D-1(b)规定，标明是否上述任何更正属于需要针对相关恢复期内注册人中任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的情况。 ☐ ：用复选标记表明注册人是否为空白公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 注册人成立于2024年5月2日，其财政年度截至2024年12月31日。因此，注册人在2023年第二财政季度最后一个营业日不存在。 截至2025年4月28日，已发行在外的A股普通股为6,535,014股，面值每股0.0001美元，以及B股普通股为16,743,342股，面值每股0.0001美元。 参考文件无。 EXPLANATORY NOTE 根据1934年《证券交易法》第15d-2条的规定，作为修订，本报告为classover Holdings, Inc. 2024财年年度报告，仅包含截至2024年12月31日的财务报表。 独立注册会计师事务所报告 董事会及股东，科斯洛弗德控股有限公司及其子公司 450 7th Avenue, Suite 905 New York, NY 10123 财务报表意见 我们已审计Classover Holdings, Inc.及其子公司的截至2024年12月31日的资产负债表，以及截至2024年12月31年会的损益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了Classover Holdings, Inc.及其子公司截至2024年12月31日的财务状况，以及其自2024年5月2日（成立）至2024年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。 持续经营 随附的财务报表是假设实体将作为一个持续经营主体编制的。如财务报表附注1所述，该实体没有足够的流动资产来履行其当前义务，这对其作为持续经营主体的能力产生重大疑虑。管理层关于这些问题的计划也在附注1中进行了描述。财务报表不包括任何可能因该不确定性结果而产生的调整。 意见依据 这些财务报表由该实体的管理层负责。我们的责任是基于我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，并且根据美国的联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，要求我们独立于Classover Holdings, Inc.及其子公司。 我们根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准执行了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获取合理保证，即财务报表是否不存在重大错报，无论该错报是由于错误还是舞弊引起的。科洛弗控股公司及其子公司无需实施财务报告内部控制审计，我们也未受委托执行此类审计。作为我们审计的一部分，我们需获取对财务报告内部控制的了解，但其目的并非旨在对实体的财务报告内部控制有效性发表意见。因此，我们未就此发表意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表发生重大错报的风险，无论是由错误还是舞弊引起的，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在抽样基础上检查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及作出的重大估计，以及 评估财务报表的整体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。 关键审计事项 关键审计事项是指当期财务报表审计中产生的、已沟通或需沟通给审计委员会且满足以下条件的事项：(1)与对财务报表有重大影响的账户或披露相关；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的专业判断。我们确定不存在关键审计事项。 /s/ Bush & Associates CPA LLC 我们自2025年起担任Classover Holdings, Inc.及其子公司的审计师。 Henderson, NevadaPCAOB ID 6797 April 28, 2025 Classover Holdings, Inc.和子公司合并资产负债表(Audited) 31, 2024十二月 Classover Holdings, Inc. and subsidiaries Statement of Operations (Audited) 运营费用 Classover Holdings, Inc.和子公司现金流量表(Audited) Classover Holdings, Inc. 财务报表附注 从2024年5月2日（成立）至2024年12月31日 注释1 – 组织与业务描述 科罗弗控股有限公司（以下简称“公司”）根据特拉华州普通公司法于2024年5月2日在特拉华州成立。公司系电池未来并购公司（以下简称“BFAC”或“母公司”）的全资子公司，后者是一家为促成合并、股票交换、资产 收购、股票购买、重组或与一个或多个企业进行类似的商业合并。该公司成立的目的是为了促成与位于纽约市的创新教育科技公司目标公司Class Over Inc.（“目标公司”）进行的重组合并，作为与目标公司进行的商业合并的一部分。 根据《合并协议与计划》（以下简称“商业合并协议”）日期为2024年5月12日，由公司、BFAC、目标公司、公司全资子公司特拉华州 corporation BFAC Merger Sub 1 Corp.（“Merger Sub 1”）和公司全资子公司特拉华州 corporation BFAC Merger Sub 2 Corp.（“Merger Sub 2”）（Merger Sub 1与Merger Sub 2合称为“Merger Subs”），在商业合并完成时（“完成时”），Merger Sub 1将合并并并入BFAC（“重组合并”），BFAC将成为重组合并的存续公司并成为公司的全资子公司，然后，在重组合并完成立即之后，Merger Sub 2将合并并并入目标公司（“收购合并”，收购合并与重组合并合称为“合并”），目标公司将成为收购合并的存续公司并成为公司的全资子公司。 在重组合并之后以及作为其结果，合并子公司1将不再作为独立法律实体存在。在收购合并之后以及作为其结果，合并子公司2将不再作为独立法律实体存在。在合并之后，公司将分别拥有重组合并和收购合并的存续实体BFAC和目标公司100%的股权。 根据《业务合并协议》，在交割日，(i)每份已发行且在外的BFAC普通股将自动转换为接收一股本公司B类普通股的权利，以及(ii)目标公司在交割日前发行且在外的所有普通股将自动转换为接收合计6,535,014股本公司A类普通股、5,964,986股B类普通股和1,000,000股优先股的权利。 截至2025年4月4日（“截止日期”），各方完成了合并，并执行了商业合并协议中设想的相关交易。在合并之前，该公司的股票由持有BFAC（目标公司）股权证券以及某些服务提供者的权益证券的持有人分别持有。 该公司已选定12月31日为其财政年度末。截至2024年12月31日，该公司尚未开展任何业务。在截止日期之前，该公司不产生任何营业收入。 并购原则 合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。在合并过程中，本公司及其子公司之间的所有重大内部交易和往来款项均予以抵销。 子公司是指公司直接或间接控制超过一半的投票权；或拥有控制财务和经营政策的权力，有权任命或撤换董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票。 随附的合并财务报表反映了公司及以下各实体的活动： 持续经营考虑 ：根据公司根据《企业持续经营能力不确定性披露》（ASU 2014-15）进行的持续经营评估，截至2024年12月31日，公司没有足够的流动性来履行其当前义务。然而，管理层已确定公司能够从BFAC赞助商及其关联公司（“赞助商”）获得资金，并且赞助商拥有足够的财力为公司提供资金，以满足公司运营资本的需求，直至较早发生的并购完成之日或这些财务报表签发之日起至少一年。 注释2——主要会计政策的摘要 演示基础 随附的财务报表及附注是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则，U.S. GAAP）编制的，并以美元列示。这些财务报表包含了管理层认为为使财务报表不产生误导而必要的所有调整。 Emerging Growth Company Status 我们是一家“新兴增长公司”，根据《加速企业发展法案》（“JOBS法案”）的定义，我们符合享受某些豁免资格，这些豁免适用于其他非新兴增长公司的上市公司所需要遵守的各类报告和财务披露要求，包括但不限于：（1）在本招股说明书中仅披露两年的经审计财务报表，以及仅披露两年的相关管理层讨论与分析财务状况和经营成果，（2）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》2002年法案第404条的审计师证明要求，（3）我们定期报告和委托投票文件中关于高管薪酬的披露义务有所减少，以及（4）免于要求就高管薪酬进行非约束性咨询投票，以及股东对任何未经先前批准的金色降落伞款项的批准。我们打算利用这些豁免。因此，投资者可能会认为投资我们的普通股不太吸引人。 此外，《创业企业跳板法案》第107条还规定，新兴成长公司可以利用1933年《证券法》第7(a)(2)(B)条修订后的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长公司可以将采用某些会计准则的时间推迟到这些准则适用于私营公司时。 我们可能持续作为一家新兴增长公司长达五年，或直至（1）我们的年营业总收入首次超过10.7亿美元的第一财年最后一天，（2）根据《交易所法案》第12b-2规则定义，我们成为“大型加速申报者”的日期——该日期发生于非关联方持有的我们普通股的市场价值在我们最近完成的最长第二财季最后一个交易日超过7亿美元，并且我们已公开报告至