Classover Holdings Inc-B 2024年度报告

表 10-K ☒ 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节编制的年度报告 截至2024年12月31日的财政年度 CLASSOVER控股公司 标明复选标记，如果登记人是根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内勾选，如果注册人不需要根据《证券交易所法》第13节或第15(d)节提交报告。是 ☐ 否 ☒ 指明是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年交易所法案第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标注，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条的规定，提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明注册人是否为大型加速披露者、加速披露者、非加速披露者、小规模报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条的“大型加速披露者”、“加速披露者”、“小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，通过打钩标记来表明申请人是否选择了不使用延长的过渡期以遵守根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 请在复选框中标注，注册人是否已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该评估报告和证明符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 如果证券根据该法第12(b)条进行注册，请在附表中勾选，以表明登记人的财务报表反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 标明勾选，是否有这些错误更正是对注册公司高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的基于激励的补偿进行的恢复分析的重新陈述。☐ 请用勾选标记标明注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 注册人于2024年5月2日成立，其财年截至2024年12月31日。因此，注册人在2023年第二财季的最后工作日并不存在。 截至2025年4月28日，共发行并流通A股普通股6,535,014股，每股面值0.0001美元，以及B股普通股16,743,342股，每股面值0.0001美元。 引用的文件：无。 说明注解 根据1934年证券交易法修正案第15d-2条规定，本Classover控股有限公司年度报告仅包含截至2024年12月31日的财政年度财务报表。 报告独立注册会计师事务所 董事会和股东，Classover Holdings, Inc. 及其子公司7th Avenue 450号，905室纽约，纽约州 10123 意见关于财务报表 我们对Classover Holdings, Inc.及其子公司截至2024年12月31日的资产负债表、相关损益表和股东权益变动表以及2024年12月31日结束的现金流量表及其相关附注（统称为“财务报表”）进行了审计。据我们意见，财务报表在所有重大方面均公正地反映了Classover Holdings, Inc.及其子公司截至2024年12月31日的财务状况、其运营结果及其从2024年5月2日（成立）至2024年12月31日期间的现金流量，符合美国普遍接受的会计准则。 going concern 随附的财务报表是在假设该实体将继续作为持续经营实体的情况下编制的。如财务报表附注1所述，该实体缺乏足够的流动性来履行其当前义务，这对其作为持续经营实体继续运营的能力产生了重大疑虑。关于这些事项的管理层计划也在附注1中描述。财务报表未包括可能由此不确定性结果产生的任何调整。 依据意见 这些财务报表应由实体管理层负责。我们的责任是根据审计结果对这些财务报表发表意见。我们是一家向公共公司会计监督委员会（美国）(\"PCAOB\") 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的相关规则法规，我们必须对 Classover Holdings, Inc. 及其子公司保持独立性。 我们对审计进行了，依据的是美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准。这些标准要求我们规划并执行审计，以确保合理保证财务报表是否存在重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。Classover Holdings, Inc. 及其子公司无需也不曾委托我们对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们须了解财务报告内部控制，但非为表达对该实体财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表此类意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露相关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体表述。我们相信，我们的审计为我们意见提供了合理的基础。 关键审计事项 关键审计事项是指源于财务报表当前期间审计中产生的事项，这些事项已向审计委员会通报或需通报，且： (1) 与对财务报表有重大影响的账户或披露相关，以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键审计事项。 布什及合伙人CPALLC 我们自2025年以来一直担任Classover Holdings, Inc.及其子公司的审计师。 亨德森，内华达州 PCAOB ID 6797 2025年4月28日 Classover Holdings, Inc. 及子公司运营情况说明（审计） Classover Holdings, Inc. 及子公司现金流量表（审计） Classover Holdings, Inc. 财务报表附注 对于从2024年5月2日（开始）至2024年12月31日的期间 注意1 - 机构与业务描述 Classover Holdings，Inc.（简称“公司”）于2024年5月2日在特拉华州根据《特拉华州普通公司法案》注册成立。公司是Battery FutureAcquisition Corp.（简称“BFAC”或“母公司”），一家旨在实现收购、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合的专项收购公司，的全资子公司。公司成立目的是作为与Class Over Inc.（“目标公司”）合并重组的一部分，其中Class Over Inc.（“目标”）是一家总部位于纽约市的创新教育科技企业。 根据2024年5月12日由公司和BFAC、目标公司、特拉华州公司BFAC合并子公司1（“合并子公司1”）以及特拉华州公司BFAC合并子公司2（“合并子公司2”及与合并子公司1一并，统称“合并子公司”）之间的合并协议和计划（“业务合并协议”），在业务合并交割（“交割”）时，合并子公司1将与BFAC合并（“重组合并”），BFAC将成为重组合并的存续公司并成为公司的全资子公司；然后，紧接着重组合并完成后，合并子公司2将与目标公司合并（“收购合并”，与重组合并一并称为“合并”），目标公司将成为收购合并的存续公司并成为公司的全资子公司。 重组并购后立即，以及作为其结果，并购子公司1将不再作为独立的法人实体存在。并购后立即，以及作为其结果，并购子公司2将不再作为独立的法人实体存在。并购后立即，以及作为其结果，公司将成为重组并购和并购并购的存续实体，分别拥有BFAC和目标公司各100%的股权。 根据《业务合并协议》，在交割日，（一）所有已发行和尚未发行的BFAC普通股将自动转换为该公司B类普通股的受权股份；（二）所有在交割日之前发行和尚未发行的标的公司普通股将自动转换为该公司A类普通股的受权股份共计65350014股，B类普通股的受权股份共计5964986股，以及优先股的受权股份共计1000000股。 2025年4月4日（“交割日”），各方完成了合并以及《商业合并协议》所预期的交易。在合并之前，公司的股票由分别持有BFAC、目标公司和某些服务提供商的股权证券的人持有。 公司已选定12月31日为其财年结束日。截至2024年12月31日，公司尚未开始任何运营。公司直到交割日才产生任何运营收入。 合并原则 合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。在合并过程中，公司及其子公司之间所有重大的内部交易和余额均予以消除。 子公司是指公司直接或间接控制其超过半数投票权的实体；或者有权制定和实施财务和运营政策，任命或罢免董事会大多数成员，或在董事会上投出多数票。 随附的合并财务报表反映了该公司及其下列实体的业务活动： 持续经营考虑 关于公司按照ASU 2014-15“关于实体持续经营能力不确定性披露”的规定，对截至2024年12月31日的持续经营进行评估，公司目前缺乏足够的流动性来履行其当前义务。然而，管理层已确定，公司可以获取BFAC赞助商及其关联方（以下简称“赞助商”）的资金，赞助商有足够的财务能力为该公司提供资金，这些资金足以满足公司直至合并完成或自本财务报表发布之日起至少一年的营运资本需求。 注2 - 重大会计政策摘要 呈现基础 随附的财务报表和附注均按照美国（U.S. GAAP）普遍接受的会计原则编制，并以美元为单位呈现。这些财务报表包括管理层认为为了使财务报表不误导所必需的所有调整。 新兴成长企业状态 我们是一家“新兴增长公司”，如《创业企业促进法》（“JOBS法案”）所定义，我们有权享受某些免于遵守其他非新兴增长公司适用的各类报告和财务披露要求的豁免，包括但不限于：（1）在本招股说明书中只提供两年的审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的分析，（2）不必遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师声明要求，（3）定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及（4）免于执行高管薪酬非约束性咨询投票和股东对公司过去未批准的任何“金降落伞”支付进行批准的要求。我们有意利用这些豁免。因此，投资者可能会觉得投资我们普通股的吸引力较低。 此外，《就业与职业恢复法案》（JOBS Act）第107条还规定，新兴成长型企业可以利用修订后的1933年证券法第7(a)(2)(B)节中规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型企业可以推迟某些会计准则的实施，直到这些准则适用于私营公司。 我们可能维持一家新兴增长型企业长达五年，或直至以下最早日期：（1）首个年度总营收超过10.7亿美元的第一财年最后一日；（2）根据《交易所法》第12b-2规则定义的“大型加速报告人”的日期，即我们最近完成的第二个财年最后一个交易日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，并且我们已公开报告至少12个月；（3）在前三年期间，我们已发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。 估计的使用 按照美国普遍接受的会计准则编制财务报表，要求管理层对影响资产负债表列报金额和财务报表日期的或有资产和负债的披露进行估计和假设。估计和判断还将影响报告期内某些收入和费用的列报金额。实际结果可能与这些善意估计和判断有所不同。 现金及现金等价物 公司认为，购买时原期限为三个月或更短的短期投资属于现金等价物。截至2024年12月31日，公司有2美元现金和没有现金等价物。 收入税 公司按照资产和负债法缴纳所得税。根据此方法，对于财务报告和所得税报告的现有资产和负债的账面价值差异所引起的未来税收后果，将确认递延税资产和负债。递延税资产或负债代表这些差异的未来税收返还后果，当资产和负债回收或结算时，这些差异将被征税或可抵扣。对于任何被确定有较大可能无法实现的递延税资产，将设立一个估值准备。 公司采用两步法来识别和衡量按照资产和负债方法核算的未确定税务立场。第一步是通过判断是否存在证据表明，如果被税务当局审查，该立场更有可能被维持，来评估税务立场是否应予以确认。 第二步是衡量税收收益，即与税务机关结算时实现可能性为50%的最大金额。截至2024年12月31日，没有记录与