摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-03版)

修正案第1号，日期为2025年2月28日，关于初步定价补充资料No. 6,820的注册陈述编号333-275587；编号333-275587-01，日期为2025年2月26日摩根士丹利金融服务有限责任公司 根据规则424(b)(2)提交的文件 结构化投资2028年3月9日到期可赎回或有收益证券 基于苹果公司普通股、亚马逊网络服务公司普通股、字母表公司A类普通股以及微软公司普通股的业绩最差者。由摩根士丹利完全且无条件保证风险证券负责人 ￭证券是无抵押的摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）债务，并由摩根士丹利无条件和全部担保。该证券具有随附产品补充说明和招股说明中所述的条款，以及本文件对该条款的补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 ￭或有息票。证券将支付或有息票，但仅当收盘水平为每个标的资产是大于或等于其相关观察日期的票面障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是小于在任何观察日，其票面障碍水平，我们将不对相关利息期间支付任何利息。 ￭呼叫功能。我们将按照任何赎回日，以等于声明本金金额的赎回支付额赎回证券。加上关于相关利息期本应支付的任何应计息票，仅当以下条件满足时：在计算代理人选择的业务日，基于以下“赎回特征”下指明的输入，风险中性估值模型的结果表明，在观察日期（该赎回日期之前的观察日期）之前不超过三天且不超过该观察日期，对我们在该日期赎回证券相较于不赎回具有经济合理性。证券的提前赎回将不会基于基础资产的业绩自动发生。一旦证券被赎回，将不再对这些证券进行支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被赎回，最终水平为每个标的资产是大于或等于其下行阈值水平，投资者将收到（在最终观察日支付的或有票息之外）到期时的本金金额。然而，如果最终水平为任何标的资产是小于其下行阈值水平，投资者将在证券期限内，每1%的最差表现标的物价格下降时损失1%。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于所列本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于表现最差的标的资产。事实是，这些证券与多个标的物相联系，并不能提供资产多样化的利益，反而意味着如果标的物之一的水平下降，这些证券的收益可能会随之下降。任何标的资产低于其票面利率水平及/或下行阈值水平将不利于您的证券回报，即使其他标的资产升值或下跌幅度不大。 ￭证券适用于寻求在可能高于市场利率的条件下赚取利息的投资者，但需承担损失部分或全部本金的风险、在整个证券期限内可能无法获得息票以及基于风险中性估值模型输出的证券提前赎回的风险。您将不会参与任何标的资产增值的收益。证券投资者必须愿意接受基于任何标的资产表现而导致其全部初始投资损失的风险。证券为MSFLA级全球中期票据计划发行的债券。 2024证券交易委员会和各州证券监管机构未对这些证券进行批准或否认，也未确定本文件或其内容是否准确或完整。随附的产品补充和说明书必须真实完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，且不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险。手段，也不属于任何银行的义务，或者不获得银行的保证。您应与相关产品补充资料和招股说明书一起阅读此文件，这些资料和说明书可通过以下超链接获取。请亦查看本文件末尾的“证券附加条款”和“有关证券的附加信息”。引用“我们”、“我们公司”以及“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，摩根士丹利和MSFL的联合体。产品补充说明：针对风险证券的负责人于2025年2月7日；招股说明书于2025年4月12日。 观察日期和息票支付日期 证券估值估算 原始每项证券的发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、架构和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们将在定价日确定的证券价值将在本说明书封面所指定的范围内，并将列于最终定价补充文件的封面中。 在定价日期估计价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物挂钩的基于绩效的成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率）的假设来确定的，该利率是在次级市场上我们传统固定利率债务交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 什么是在定价日期估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与标的相关的条件）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与标的相关的条件）以及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co.可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，它可以在任何时候停止进行交易。 假设示例 以下假设示例说明了如何确定在观察日是否支付或有票息，以及如果我们在到期前不根据风险中性估值模型的结果赎回证券，如何计算到期时的支付。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有票息将由参考每个标的资产在每个观察日的收盘水平确定。到期时的支付将由参考最终观察日的每个标的资产的收盘水平确定。每个标的资产的实际初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 在假设观察日期#2，因为收盘水平为至少一个标的资产是少于其息票障碍水平，相关息票支付日不支付任何或有息票。 在假设观察日期#3，因为收盘水平为每个标的资产是小于它的票面障碍水平，在相关票面支付日不支付任何或有票面。 如果任何标的资产的收盘价在每一个观察日都低于其票面利率障碍水平，您在整个证券期限内将不会收到任何或有票息。 如何计算到期时的付款（如果证券在到期前未被赎回）： 以下假设示例说明了如何根据到期前基于风险中性估值模型的结果计算到期时未赎回证券的支付。 在第2例和第3例中，最终的水平为至少一个标的资产是小于因此，投资者在到期时收到的支付将反映最差表现标的物水平每下降1%，本金损失1%的损失。此外，因为最终水平至少一个标的资产也是少于其息票障碍水平，投资者在最终观察日期不会收到与该日期相关的或有息票。 如果证券在到期前未赎回，且任何标的资产的最终水平低于其下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的标的资产的负面表现，您的到期支付将显著低于证券载明的本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 关于投资证券的相关风险 ￭证券不保证本金回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果在到期前证券未赎回，并且最终水平为任何标的资产是小于其下行门槛水平，到期时的派息将是一笔现金，远低于每份证券所声明的本金 金额，并且您将损失与最差表现基础资产在整个证券期限内的水平下降成比例的金额。在证券到期时没有最低还款额，因此您可能失去在证券上的全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在利息支付日支付一种或有息票。但是仅在此条件下收盘水平每个标的资产是大于或等于其相关观测日的票面障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是少于在其观察日期的任何时刻的票面利率阈值水平，我们将不支付相应利息期限的 票面利息。存在一种可能性，标的资产的收盘水平将在较长时间内或甚至在整个证券期限中持续低于其票面利率阈值水平，以至于您将获得少量或没有可变息票。如果您在整个证券期限中没有赚取足够的可变息票，证券的整体回报可能低于我们可比到期日的传统债务证券应支付金额。 ￭支付或有利息券的金额是基于相关利息期结束时相关观察日的底层资产的收盘价。无论在哪个票息支付日是否支付或有票息，将在相关利息期末根据相关观察日每个标的资产的收盘水平确定。因此，您将在相关利息期临近结束时才知道是否会在票息支付日收到或有票息。此外，由于或有票息仅基于观察日标的资产的收盘水平，如果收盘水平任何任何观察日期的标的资产小于其票面收益率障碍水平，即使相关标的物的收盘水平，您也不会获得有关利息期间的任何票面收益。大于或等于其在该利息期间其他日子上的票面障碍水平，即使其他标的资产的收盘水平大于或等于他们的票息障碍水平在该观测日期。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值增值的部分。投资者将不会参与任何从行权日期至最终观察日期的标的资产价值增值，证券的回报将限于与观察日期相关的或有息票，这些息票是在收盘水平与观察日期相关的。每个标的资产是大于或等于其息票障碍水平。存在一种可能性，标的资产的市场收盘价可能 会在较长时间内保持在低于其息票障碍水平之下。 在整个证券期限或甚至在期限内的任何时候，您将只能收到少量或根本无法获得可变息票。 ￭证券存在提前赎回风险。如果基于风险中性估值模型在任何赎回日对证券进行赎回，您在证券中的投资期限将被缩短。根据本处所述的风险中性估值模型的决定，您更有可能继续持有证券时，我们更有可能赎回证券。因此，当不赎回证券会导致证券应支付的利息金额大于市场上同等期限和信用评级的交易工具时，我们更有可能赎回证券。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的票息时赎回证券。如果我们提前到期赎回证券，您将不再收到证券的任何进一步支付，可能被迫在较低利率的环境中投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。 ￭证券的市场价格可能受许多不可预测因素影响。 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何给定时间，每个基础资产的价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 市场利率和收益率基础资产的波动性（价值变化的频率和幅度）； 分红率在标的资产上；底层之间的相关性水平；地缘政治条件以及影响标的或股市普遍的经济、金融、政治、监管或司法事件； 剩余至证券到期的时间；和任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 某些或所有这些因素将影响您在证券到期前出售时所能获得的收益。一般来说，剩余到期时间越长，上述描述的其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，您可能不得不以大幅低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中审查标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能会，并且最近已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。关于收盘水平，无法保证。每个标的物将为大于或等于其观察日期的票面利率门槛，以便您在适用的利率期间内获得相关的可变票面利率，或最终水平为每个标的物将为 大于或等于其下限阈值水平，以免您在证券初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对市场价值产生不利影响。 证券。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务