Foremost Clean Energy Ltd IPO Prospectus (February 28, 2025 Edition)

80万股普通股单位，每单位包含一股普通股和一份普通股购买权证 首锂资源与技术有限公司 本募集说明书补充说明对2024年8月9日签署的募集说明书进行了修订和补充（以下称“募集说明书”），该说明书构成我们F-1表格注册陈述书的一部分（注册陈述书编号333-272028）。本募集说明书补充说明被提交以更新和补充募集说明书中所包含或引用的信息，以及我们于2025年2月13日提交给证券交易委员会的6-K表格报告中的信息（以下称“6-K表格”）。因此，我们将6-K表格附于此募集说明书补充说明中。 本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有它，招股说明书将不完整，并且只能与招股说明书（包括对该说明书所做的任何修改或补充）一起交付或使用。应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股和普通股购股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和加拿大证券交易场所（“CSE”）以“FMST”和“FMSTW”为标识上市。截至2025年2月27日，我们在纳斯达克和CSE的普通股最后报告的销售价格分别为0.8285美元和1.21加元，而我们普通股购股权证在纳斯达克的最后报告的销售价格为0.1743美元。 我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《创业企业加速法案》中对该术语的定义，因此我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以符合本招股说明书及未来文件的要求。请参阅“招股说明书摘要——新兴成长型公司的影响.” 投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素”从简章第15页起，对与投资我们普通股相关应考虑的信息进行讨论。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未决定此简章是否真实或完整。如有与此相反的陈述，则属刑事违法行为。 本增补计划的日期为2025年2月28日。 陈列目录 展品编号描述99.1年度截止至2024年12月31日的三个月及九个月合并财务报表摘要 99.2管理层讨论与分析报告（截至2024年12月31日 九个月）99.352-109F2 临时报送认证书，由首席执行官出具 99.4%52-109F2临时文件首席财务官认证表 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本签名授权人代表签署本报告。 首锂资源与技术有限公司(注册人) Jason Barnard 总裁兼首席执行官 日期：2025年2月13日 首要清洁能源有限公司（原名首要锂资源与技术有限公司） （以加拿大元表示） （未审计–由管理层编制） 2024年12月31日 企业总部250-750 West Pender Street, 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2T7 首要清洁能源有限公司（原名首要锂资源与技术有限公司）浓缩的财务状况合并报表 截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月以及九个月（除股票和每股金额外，均以加拿大元表示）(未经审计——由管理层编制) 截至2024年12月31日和2023年（以加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制）九个月 简化版截至12月31日的九个月现金流合并报表（以加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 首要清洁能源有限公司（原名首要锂资源与技术有限公司）注释至缩略版临时合并财务报表 2024年12月31日（加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 1. 经营性质及持续经营 首屈一指新能源有限公司（原名：首屈一指锂资源与技术有限公司，“首屈一指”或“公司”），是依据不列颠哥伦比亚省法律登记成立的公司，是一家在加拿大证券交易协会（“CSE”）上市的公司，股票代码为FAT，同时在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，股票代码为FMST和FMSTW。公司的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市皮尔街750 West 250号，邮编V6C 2T7。 2023年7月5日，公司以其五十（50）股预先合并的普通股合并为一股（1）合并后的普通股。这些合并财务报表中的所有股份、认股权证和股票期权均按照合并后的基础进行计算。 2024年9月30日，该公司将其名称变更为Foremost Clean Energy Ltd. 该公司是一家专注于在稳定司法管辖区识别和开发高潜力矿产资源勘探公司。 持续经营 这些缩略的临时合并财务报表是在持续经营假设的基础上编制的，该假设认为公司能够在可预见的未来正常经营过程中实现其资产和偿还其负债。截至2024年12月31日，公司发生了重大亏损，导致亏损额为2550.8596万美元（截至2024年3月31日为2148.1123万美元）。此外，公司尚未从运营中产生收入。公司主要通过发行普通股和短期贷款来融资其运营。公司继续通过各种方式寻求资本，包括发行股权和/或债务。这些重大不确定性对公司在到期时履行其义务的能力以及适用持续经营会计原则的适当性提出了重大疑虑。这些缩略的临时合并财务报表未包括对可能因公司无法继续经营而必要的资产和负债金额及分类的调整。任何此类调整可能是重大的。 为了持续运营并实现其企业目标，公司需要通过债务发行、股权发行或其他可用方式获取额外资金。尽管公司过去在获取资金方面取得成功，但无法保证公司未来能够获得足够的资金，或这种资金将以对公司有利的方式提供。 首要清洁能源有限公司 （曾是首要锂资源与技术有限公司） 备注：关于2024年12月31日编制的浓缩临时合并财务报表（以加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 2. 展示基础 合规性声明 这些浓缩的临时合并财务报表，包括比较数据，是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际会计准则第34号——中期财务报告》（“IAS 34”）和《国际财务报告解释委员会》（“IFRIC”）的解释制定的。因此，它们不包括按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制完整年度财务报表所需的所有信息，用于年度报告目的的完整财务报表。 这些精简的临时财务报表以加拿大元表示，同时也是公司的功能货币。 b) 测量基础 这些缩编的合并财务报表是根据历史成本法编制的，除了作为通过损益或通过其他全面损益的公允价值计价的金融工具，这些工具按其公允价值列示。此外，这些缩编的合并财务报表除现金流信息外，是根据权责发生制编制的。 本缩略期中合并财务报表所采用的政策基于截至2024年12月31日发布的有效国际财务报告准则。董事会批准于2025年2月12日发布这些缩略期中合并财务报表。 c）合并原则 这些简明中期合并财务报表包括公司的财务报表以及公司控制的实体财务报表。存在控制关系时，公司直接或间接拥有权力，可以决定实体的财务和运营政策，从而从其活动中获益。子公司财务报表自控制开始之日起至控制结束之日止，包括在简明中期合并财务报表中。所有重要的关联公司交易和余额都已消除。 缩编的合并财务报表包括以下表格中所列公司及其全资子公司的账目： 里奥格兰德于2024年7月19日新成立，旨在进行分拆（注13）。 3. 物料核算政策 财务数据的准备基于与截至2024年3月31日审计的合并财务报表一致的会计原则和实践。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2024年3月31日止年度的审计财务报表一起阅读，该财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）和国际财务报告解释委员会（IFRIC）发布的IFRS编制的。 2024年12月31日（加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 4. 探索与评估资产 在截至2024年12月31日的九个月期间，公司在资产勘探和评估方面产生了以下支出： 2024年12月31日（加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 4. 探索与评估资产（续） 在截至2024年3月31日的财年内，公司在资产勘探和评估方面产生了以下支出： 首要清洁能源有限公司 （曾是首要锂资源与技术有限公司） 注释至缩略版临时合并财务报表 2024年12月31日（加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 4. 探索与评估资产（续） 温斯顿财产 艾凡霍/Emporia 声称 根据底层伊凡霍/恩波里亚购买协议的条款和条件，期权授予方同意以50万美元美元的购买价出售和转让伊凡霍/恩波里亚索赔，其中361,375美元剩余待支付，这是罗伯特·豪教育信托（“RHET”）在2017年5月17日完成交易时应付的金额。买方同意按以下表格确定的最低月版税或生产版税中较高的数额向RHET支付每月版税。 所有按照协议中的最低月版税或生产版税支付给RHET的版税款项将冲抵购买价格。截至2024年12月31日，累计支付总额为225,255美元（2024年3月31日为201,535美元）已冲抵500,000美元的购买价格。剩余的购买价格274,745美元（2024年3月31日为298,465美元）可以通过持续预付版税支付或一次性支付来结算该物业的购买。截至2024年12月31日的累积最低月版税支付总额为362,644美元或252,125美元（2024年3月31日为301,967美元，或222,975美元），包括应付账款和应计负债。在购买物业后，仅保留所有在伊万霍和埃莫里亚矿脉上开采的矿石的2%非服务性版税作为抵押。 Zoro Property 公司于2024年1月4日宣布，将从曼尼托巴省政府获得30万美元的拨款，用于支持Zoro锂矿项目的进一步勘探和开发。截至2024年3月31日止的一年中，公司已收到30万美元拨款中的10万美元。剩余的20万美元拨款在2024年12月31日结束的九个月期间内收到。 首要清洁能源有限公司 （曾是首要锂资源与技术有限公司） 备注：关于2024年12月31日编制的浓缩临时合并财务报表（以加拿大元表示）（未经审计——由管理层编制） 4. 探索与评估资产（续） Jean Lake PropertyJean Lake物业 选项协议规定，为了使公司能够获得项目100%的权益，它必须向Mount Morgan Resources Ltd.作出如下现金支付和股本发行，以及承担以下项目勘探支出，具体如下： a) 在2021年8月1日或之前支付25,000美元现金（已支付）并发行面值为25,000美元的公司普通股（发行5,000股）；b）在2022年7月30日或之前支付50,000美元现金（已支付），发行50,000美元普通股（发行6,704股）并发生50,000美元的勘探支出（已发生）；c）在2023年7月30日之前支付50,000美元现金（已支付），发行50,000美元普通股（发行6,128股）并发生100,000美元（累计）的勘探支出（已发生）；d）在2024年7月30日之前支付50,000美元现金（已支付），发行50,000美元普通股（发行12,106股）并发生150,000美元（累计）的勘探支出（已发生）；e）在2025年7月30日之前支付75,000美元现金，发行75,000美元普通股并发生200,000美元（累计）的勘探支出（已发生）。 一旦公司赚取了利息，公司将向Mount Morgan Resources Ltd.授予2%的净收益分成（NSR）。公司通过支付100万美元给NSR持有人，可以将NSR降至1%。 在截至2023年3月31日的一年里，该公司与曼尼托巴省政府签订了协议，获得了一笔30万美元的资助，用于对Jean Lake地区的勘探工作，并在截至2023年3月31日的一年里收到了20万美元。剩余的10万美元在截至2024年3月31日的一年里收到。 Grass River Property 在截至2024年12月31日的九个月期间，公司发生了130美元（截至2024年3月31日为1,755美元）的索赔提交费用。 Jol 锂产业 在截至2023年3月31日的一年里，公司签订协议，收购了位于马尼托巴省Snow Lake地区的MB3530矿权100%的权益。为获得该权益，公司支付了8,0