野村控股美股招股说明书(2025-02-28版)

野村美国金融有限公司$1,500,000 到期付款您到期时在您的债券上应得的款项，若我方未提前赎回，加上任何最后的息票（如有），将基于表现最差的标的资产收益。您可能会损失在票据上的全部投资。 优惠券支付：备注将在券支付日按各标的物的结算价值支付相应月份的浮动利率债券息票大于或者等于相关优惠券观察日期的优惠券触发值。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可在2025年3月开始的任何贴现支付日选择赎回您的债券。 你的债券回报与底层资产的表现相关联，在每种情况下，都不是与底层指数的表现相关联的。基础资产基于。 您应阅读本页的披露内容，以更好地了解您的投资条款和风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股股份有限公司的信用风险。请参阅第 PS-9 页。 投资于此类票据存在显著的风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应仔细考虑“风险因素选编”部分的风险因素，该部分从本定价的PS-9页开始。 补充说明，请参阅随附产品说明书中的“针对备注的额外风险因素”部分，起始页码为PS-18，以及随附说明书中的“风险因素”部分，起始页码为第6页，并在投资债券之前，任何参考纳入随附说明书的风险因素。 您的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000面额单位987.20美元，低于原始发行价格。 交付笔记将在原发行日支付相应款项后进行。 这些注释将成为Nomura America Finance, LLC的不保证债务。Nomura America Finance, LLC并非银行，这些注释也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 (1)参见“分发补充计划”。 证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝这些证券，也未审查该价格补充信息的准确性或充分性。任何相反的陈述均为犯罪行为。 高盛公司有限责任公司2025年2月26日 以上列出的发行价格、承销折扣和净收益与最初销售的债券相关。我们可能会在定价补充文件日期之后决定以发行价格及不同的承销折扣和净收益条件出售额外的债券。你投资的债券的回报（无论正负）将部分取决于你购买此类债券时所支付的发行价格。 野村美國財務公司有限公司可能會用此招股書進行該債券的首次銷售。此外，野村證券國際有限公司或NomuraAmerica Finance, LLC的任何其他分支機構可能會在該債券初次銷售之後，用此招股書從事市場創造交易。除非Nomura Americas Finance, LLC的代理人通知买方否则，本说明书正被用于市场推广交易。 附加信息 您应与2023年7月20日（“说明书”）和2024年2月29日（“产品说明书补充”）的产品说明书补充一起阅读此定价补充说明，这些补充说明与我们的A系列高级全球中期票据相关，这些票据是其中的一部分。如有本价格补充协议条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议条款之间发生冲突，则以本价格补充协议条款为准。 本价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括但不限于以下事项：附带的招股说明书中的“风险因素”、附带的 产品招股说明书补充文件中的“特定于债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-9页开始的“精选风险因素”。在投资债券之前，我们敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本价格补充文件所包含或引用之外的其他陈述。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本价格补充文件仅是对本文件所提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的情况下进行。本价格补充文件中的信息仅以文件日期为准。 您可以在SEC网站www.sec.gov上按照以下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充材料： · 2023年7月20日发布的计划书： 补充条款，记账凭证条款 为了本价格补充说明所提供的说明之用，所有对以下术语的提及，均视为指代本价格补充说明中列出的相应术语，具体如下表所示： 产品前景补充条款 价格补充条款赎回日期优惠券触发值确定日期交易日期保额标的物标的资产回报标的出资人交易日初始标的资产价值最终标的资产价值缓冲速率 偿付结算日待定券门槛最后估值日初始估值日本金金额参考资产参考资产业绩参考资产提供者计划交易日起始价值最终价值下行参与率 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“债券一般条款——市场扰乱事件——ETF份额构成的参考资产”部分的市场扰乱事件披露 任何以下事件都将对ETF构成市场动荡： · 该股票在其主要市场交易暂停、中止或交易材料受限超过两小时，或者在该市场交易收盘前半小时，由计算代理人根据其单独判断确定。 · 如果在相关股票的期权或期货合约的一级市场，按照计算代理人的独自判断，出现交易暂停、缺失或材料限制，交易时间超过两小时或在该市场收盘前半小时内； 该股份不在该股份主要市场进行交易，该主要市场由计算代理人根据其单独判断确定。 并且，在上述任何事件的情形下，计算代理人根据其自由裁量权判定此类事件实质性地影响了我们或我们任何联营公司解除该等债券全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的联营公司如何进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品发行说明书补充材料的“所得款项使用和对冲”部分。 以下事件不会对ETF造成市场动荡： · 对交易时间或交易天数进行限制，但仅限于因相关市场宣布更改正常营业时间而产生的限制；或· 决定永久停止交易涉及此类标的物的期权或期货合约。 假设例子 以下例子仅用于说明目的。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅仅是为了说明（一）在相关票息支付日，各种假设的标的物收盘价值对可支付的票息（如有）可能产生的影响；（二）在确定日，各种假设的最差表现标的物的收盘价值在假定所有其他变量保持恒定且不考虑预测标的物收盘价值的情况下，可能对到期现金结算金额产生的影响。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日以票面金额购买所提供债券并在规定的到期日或提前赎回日持有，所得到的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您出售时债券的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美洲金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中所列的关键条款和假设。 因此，在您的票据整个生命周期内，底层资产的实际情况、任何票面观察日期的实际底层资产价值，以及每个票面支付日期可能支付的票面金额（如有），可能与下文所示的理论示例或本定价补充材料中其他地方所示的历史底层资产价值关系不大。 此外，下面所示的理论示例并未考虑适用税收的影响。 假设优惠券支付 以下示例显示了在适用票面金额的每张1000美元面值债券的假设赎回日，假设每一标的资产在相应票面观察日的假设收盘值为其实际初始标的资产价值的百分比时，我们将支付的假设券金额（如有）。 在情景1中，每个标的的假设收盘价相对于每个假设票面观察日期的初始标的价有所增加或减少。在假设收盘价至少等于其票面触发价的票面观察日期相关的票面支付日，您将收到票面支付。然而，在假设收盘价至少有一个标的低于其票面触发价的票面观察日期相关的票面支付日，您将不会收到票面支付。 在情景2中，每个标的资产的假设收盘价相对于每个假设息票观察日的初始标的资产价值有所上升或下降。然而，您在任何息票支付日都不会收到息票支付，因为在每种情况下，相关的息票观察日至少有一个标的资产的假设收盘价低于其息票触发价。您在您的债券上获得的总体回报将低于零。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘价值都大于其在首次假设息票观察日期的初始资产价值。此外，我们还行使了关于首次假设息票支付日期（这也是我们可以行使此类权利的首次假设日期）的提前赎回权。因此，在首次息票支付日期（赎回日期），除了息票支付外，你还将收到等于每张面额1,000美元的票据的现金1,000美元。 假设到期付款 如果这些笔记未被兑换现金结算金额，即我们将在到期日为每张面值为 1,000 美元的债券提供的现金金额，将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，具体金额如下表所示。 下表假设：笔记尚未兑换并且不包括任何最后的优惠券。如果最低表现标的物的最后价值低于其券面触发价，则到期时不会支付最后的优惠券。 下表左侧列的数值代表假设的最差表现标的物最终价值，并以最差表现标的物初始价值的百分比表示。右侧列的数值代表基于对应假设的最差表现标的物最终价值的假设现金结算金额，并以面值的百分比表示（四舍五入至最近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着，在规定的到期日，我们为每张面值1,000美元的未偿还债券支付的现金价值将等于基于对应假设的最差表现标的物最终价值和上述假设的债券面值100.000%。 如上表所示，如果未兑换笔记： 如果确定表现最差的标的资产的最终价值是其初始标的资产价值的12.500%，那么我们将在您票据到期时支付的现金结算金额将是您票据面额的16.447%。 因此，如果你在原始发行日按面值购买你的票据，并且持有到规定的到期日，你将损失83.553%的投资（如果你以高于面值的溢价购买你的票据，你将损失相应更高的投资比例）。 如果确定表现最差的标的资产最终价值是其初始价值200,000%，则在您的债券到期时，我们将支付的现金结算金额将限制为每1,000美元面值债券的100,000%。 因此，如果你持有你的票据到约定的到期日，你就不会从最差表现标的最终价值超过其初始价值的那部分价值增长中获益。 selected risk factors 与票据结构或特征相关的风险 注意：不保证本金全额退还，您可能损失全部本金。 凭证不保证本金回报。凭证与普通债务证券不同，如果凭证未赎回且任何标的物的最终价值低于其缓冲价值，我们将不会支付您凭证面额的100%。在这种情况下，您在到期时应得的支付将低于面额，并且您将因表现最差的标的物业绩每低于-24.00%的1%而损失约1.315789%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在这种情况下，凭证的回报可能仍为负。 应付票据金额与标的资产价值在任何非息票时间均无关联观测日期，包括确定日期。 票据的支付将基于每个标的资产在票面观察日期的收盘价值，包括确定日期，受非交易日和某些市场干扰事件延期的制约。即使在票据期限内在非票面观察日期但不是在票面观察日期，表现最差的标的资产的价值大于或等于其票面触发价值，然后在票面观察日期降至低于其票面触发价值的水平，相关月份的或有票面利率也不会支付。同样，即使票据未赎回，即使在非确定日期但不是在确定日期，表现最差的标的资产的价值大于或等于其缓冲价值，然后在确定日期降至低于其缓冲价值，到期支付的金额将少于、可能显著少于如果到期支付与该降低前的最差表现标的资产价值挂钩的情况。尽管最差表现标的资产在到期日或其他票据期限内的实际价值可能高于票面观察日期的价值，但每个或有票面利率是否支付以及到期支付将仅基于适用票面观察日期表现最差的标的资产的收盘价值。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们将不一定在债券上做出定期的优惠券支付。如果在任何观察日的债券标的物的收盘价值低于其优惠券触发价值，我们将不会支付您适用于该观察日的相关优惠券。如果在每个观察日，任何债券标的物的收盘价值都低于其优惠券触发价值，我们将在债券期限内不支付您任何相关优惠券，并且您将不会从债券中获得正回报。通常，这种相关优惠券的不支付与债券本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于票面金额加上任何可变息票，如有，不考虑任何标的物价值的增值。 您将不参与任何对底层资产的增值。除了在到期前或提前赎回前收到的任何或有券息支付外，对于每1,000美元面额，在到期