野村控股美股招股说明书(2025-02-28版)

野村美国金融有限公司$1,500,000 可赎回的或有息票ETF链接票据，到期日为2025年12月31日。由……保证野村控股株式会社 到期支付：到期时，你将从您的债券获得的款项，如若未被我们赎回，将包括任何最后的息票（如适用），此金额基于表现最差的底层资产。您可能会在债券中损失您的全部投资。 优惠券支付：该票据将在满足以下条件下，于支付日支付月度浮动利率：若每项标的资产的收盘价值为大于或等于其相关票面观察日的票面触发价值。 公司赎回权：在到期日前，我们有权自2025年3月开始，在任何付息日选择赎回您的债券。 您的债券回报与底层资产的表现相关联，并且在每个案例中，并非与底层资产所基于的指数的表现相关。 您应当阅读本披露内容，以便更好地了解您投资的条件和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。请参阅第PS-9页。 投资于这些票据涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资票据之前，您应仔细考虑本定价补充信息中“选定风险因素”（从第PS-9页开始），“针对票据的额外风险因素”（从产品说明书补充说明的第PS-18页开始），以及附随的说明书中的“风险因素”（从第6页开始），以及任何纳入附随说明的风险因素。 您的债券在交易日设定债券条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000美元面值987.20美元，这低于原始发行价。 票据的交付将在原发行日对相关支付进行。 该笔记将成为野村美国金融有限公司的不担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，该笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或其代理机构担保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年2月26日 上述问题价格、承销折扣及净收入均与我们所售出的票据相关。我们可能在定价补充说明日期之后，以问题价格及与上述金额不同的承销折扣及净收入出售额外票据。您在票据上的投资回报（无论正面或负面）将部分取决于您购买此类票据所支付的问题价格。 Nomura America Finance, LLC 可在笔记的首次销售中使用此招股说明书。此外，Nomura Securities International, Inc. 或 Nomura America Finance, LLC 的任何其他关联公司均可在笔记首次销售后进行市场创造交易时使用此招股说明书。除非野村美国金融有限公司或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，否则本说明书正在用于市场创造交易。 附加信息 您应当与2023年7月20日的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日的产品招股说明书补充（以下简称“产品招股说明书补充”）一起阅读，这些文件与我们的A级高级全球中期票据相关，而这些票据是该票据的一部分。在定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款的条款发生冲突的情况下，本定价补充条款的条款将具有优先权。 这份定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了债券的条款。您应仔细考虑其他事项，包括随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”以及本定价补充说明第PS-9页开始的“选择风险因素”。我们强烈建议您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或作出除本定价补充文件所包含或引用之外的代表。我们不对任何其他人可能提供的信息承担任何责任，也不能保证其可靠性。本定价补充文件仅作为出售此处所提供证券的要约，但仅限于在合法的情况下和地区。本定价补充文件中所包含的信息仅截至其日期为当前状态。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上通过以下方式访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：www.sec.gov · 2023年7月20日招股说明书： PS-3 补充条款的债券条款 关于本定价补充说明所提供的备注，以下附带产品说明书补充中提到的每一项术语的引用，均应视为指代本定价补充说明中相应的术语，具体如下表所示： 产品说明书补充条款决定永久停止交易与该标的相关的期权或期货合约。 定价补充条款赎回日期凭证触发值确定日期交易日期面额标的资产标的资产回报标的方赞助商交易日初始标的资产价值最终标的物价值缓冲率 赎回结算日、有条件票面利率、障碍执行日、初始估值日、本金金额、参考资产、参考资产表现、参考资产发起人、计划交易日、初始价值、最终价值、向下参与率 市场破坏事件 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“一般条款——市场破坏事件——参考资产由ETF的一部分组成”中的市场破坏事件披露： 以下任何一种情况都将构成ETF的市场事件： · 停牌、缺席或在该股份主要市场交易中存在重大限制，持续时间超过两小时，或在该市场交易收盘前半小时内，由计算代理人根据其唯一判断确定； ·如果可行，在主要市场进行此类股份期权或期货合同的交易暂停、缺席或实质限制超过两小时的交易时间，或者在市场收盘前半小时内，由计算代理人根据其独自判断确定；或 · 该股份不在计算代理根据其唯一判断确定的该股份的主要市场进行交易； 在以下任何事件发生的情况下，计算代理人将根据其独断决定认为此类事件实质上干扰了我们或我们任何附属公司解除部分或全部关于该票据的对冲交易的能力。有关我们或我们附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充文件中的“收益的使用和对冲”。 以下事件不会对ETF造成市场干扰事件： ··对交易小时数或天数设定限制，但仅当这种限制源于一项公告时。变更相关市场的常规营业时间；或 PS-4 假设示例 以下例子仅供参考，并不表示对未来投资结果的预测或指示，仅旨在说明（i）在相关息票支付日，各种假设的底层资产的假设结算值对可能支付的息票（如有）可能产生的影响，以及（ii）在确定日期上，对表现最差的底层资产的假设结算值在假设所有其他变量保持不变且未预测底层资产结算值的情况下对到期时的现金结算金额可能产生的影响。 以下示例中的信息反映了在假设以票面金额在原始发行日购买并持有至规定的到期日或提前赎回日的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前，根据情况，在二级市场出售您的债券，您的回报将取决于您在出售时的债券市场价值，这可能会受到以下示例中没有反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中所示的关键条款和假设。 因此，您的笔记在其有效期内底层资产的实际表现、任何息票观察日期上的底层资产实际价值，以及在每个息票支付日应支付的息票（如果有），可能与下面所示或在本定价补充资料其他部分所示的历史底层资产价值几乎没有关系。 此外，下文所示假设示例未考虑适用税收的影响。 以下示例显示，如果假设的收盘价在相关的息票观察日期等于其初始标的价值的百分比，则针对每份1,000面值的债券，我们将支付假设的息票，如果有的话，在每个息票支付日支付的金额。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘价值相对于每个假设票面观察日的初始标的资产价值有所增加或减少。在假设收盘价值大于或等于其票面触发价值的票面观察日相关的票面支付日，您将收到票面支付。然而，在假设收盘价值至少有一个标的资产低于其票面触发价值的票面观察日相关的票面支付日，您将不会收到票面支付。 在情景2中，每个标的资产的预期收盘值相对于每个假设票面观测日的初始标的资产值有所上升或下降。然而，您在任何票面支付日都不会收到任何票面支付，因为在每种情况下，相关票面观测日至少一个标的资产的预期收盘值低于其票面触发值。您在您的票据上获得的总体回报将小于零。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘价值均大于其在第一次假设票息观察日的初始价值。此外，我们还行使了关于在第一次假设票息支付日的赎回权（这也是我们第一次能够行使此类权利的假设日期）。因此，在第一次票息支付日（即赎回日），除了票息支付外，您还将收到等于您票据面额每1000美元的现金金额1000美元。 到期假设支付 如果债券未偿还以下是我们将为每张面值1,000美元的您的票据在规定的到期日交付的现金结算金额，将取决于确定日期表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设：注：尚未赎回。并且不包括任何最终票息。如果表现最差的标的资产最终价值低于其票息触发值，您在到期时将不会收到最终票息。 下表左侧的数值代表表现最差的标的资产的假设最终标的资产价值，并以表现最差的标的资产初始价值的一定百分比表示。右侧的数值代表基于对应假设最终标的资产价值的假设现金结算金额，并以面额的百分比表示（四舍五入至最近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在约定的到期日，我们将支付的现金金额将等于假设最终标的资产价值以及上述假设下，每张面额为1,000美元的未偿还债券的面额的100.000%。 如表上所示，如果债券未获赎回： · 如果表现最差的标的资产的最终价值确定为初始标的资产价值的12.500%，则在债券到期时，我们将根据您的债券面额交付的现金结算金额将占债券面额的16.447%。 ○ 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的债券并在到期日持有，您将损失83.553%的投资（如果您以高于面值的价格购买您的债券，您将损失相应更高的投资比例）。 · 如果表现最差的标的资产最终价值被确定为是其初始价值的200.000%，那么我们在您的债券到期时需支付的现金结算金额将限制为每张1,000美元面额债券的100.000%。 ○ 因此，如果您持有您的债券至到期日，您将不会从表现最差的标的资产最终价值相对于其初始价值增加中获益。 PS-8 选择的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 注：本息不保证，您可能损失全部的本金和面额。 该凭证不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果在到期前未赎回凭证，且任何标的资产的最终价值低于其缓冲价值，我们不会支付您凭证面值的100%。在这种情况下，到期时您有权收到的款项将少于面值，并且对于表现最差的标的资产每低于-24.00%的1%，您将损失大约1.315789%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在此情况下，该凭证的回报率可能仍为负值。 应付票据金额在任何非息票观察日期，包括确定日期，均不与底层资产的值相关联。 票据的支付将基于每个标的资产在票息观察日（包括确定日）的收盘价值，受非交易日和特定市场干扰事件的延期影响。即使除票息观察日外，在票据期限内表现最差的标的资产的价值大于或等于其票息触发价值，但在票息观察日降低至低于其票息触发价值的水平，相关月份的或有票息仍不可支付。同样，如果票据未赎回，即使除确定日外，在票据期限内表现最差的标的资产的价值大于或等于其缓冲价值，但在确定日降低至低于其缓冲价值，到期支付的金额将少于，可能显著少于，如果到期支付与该降低前的最差表现标的资产的价值相关联的话。尽管在到期日或其他票据期限内的某些时间点，表现最差的标的资产的实际价值可能高于票息观察日的价值，但每个或有票息是否可支付以及到期支付将仅基于适用票息观察日表现最差的标的资产的收盘价值。 您可能不会收到任何附带的优惠券。 我们将不一定对债券进行定期息票支付。如果在任何息票观察日期，任何标的资产的收盘价低于其息票触发价，我们不会支付适用于该息票观察日期的相应息票。如果在每个息票观察日期，任何标的资产的收盘价均低于其息票触发价，我们将在债券存续期间不会支付任何相关息票，并且您不会从债券中获得正回报。通常情况下，这种未支付相关息票的情况与债券面临较大本金损失风险的时期相对应。 您的债券回报仅限于票面金额加上（如有）任何附加息票，无论任何标的资产