Beneficient-A美股招股说明书(2025-02-28版)

424B31form424b3.htm 第九号招股说明书补充（针对2024年11月12日招股说明书） 仁慈的 203,212,927股A类普通股票 根据Rule424(b)(3)提交的文件，注册号333-281694 这份增补的招股说明书更新并补充了Beneficient（内华达州公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的招股说明书，该说明书日期为2024年11月12日，构成我们根据修订后的S-1表格注册声明的一部分（注册号333-281694）（“招股说明书”）。这份增补的招股说明书是为了更新和补充招股说明书中的信息，这些信息包含在我们的当前报告8-K表格中，该报告于2025年2月28日提交给证券交易委员会（“SEC”）。因此 ，我们已将8-K表格附在此份增补的招股说明书中。所包含的8-K表格信息在1934年证券交易法第18条（修订后）（“交易法”）的范围内不应被视为“提交”，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易法纳入任何提交文件的范围，除非在具体文件中明确引用。 本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充和更新了招股说明书中的信息。如果招股说明书与本次招股说明书补充中的信息存在不一致之处，您应依赖本次招股说明书补充中的信息。 我们公司的A级普通股（每股面值0.001美元，以下简称“A级普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。期权（每份期权可兑换一份A级普通股和一份A系列优先股，每股面值0.001美元，行权价格为11.50美元，以下简称“期权”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2025年2月27日，A级普通股的最新报告销售价格为每股0.427美元，我们期权的最新报告销售价格为每份期权0.008美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以适用于此和未来的报告。某些持有我们B级普通股（每股面值0.001美元 ，以下简称“B级普通股”）的股东已经签订了一项关于选举公司董事的股东协议，持有B级普通股的股东有 权选举公司董事的大多数。因此，根据纳斯达克上市规则，公司是一家“受控公司”，可以选举不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。参见招股说明书的第9页上标有“风险因素”的章节以及任何进一步修订或补充的招股说明书中的类似标题部分，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定任何招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年2月28日。 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 当前报告根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节制定 报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月27日 有益的 （章程中指定的注册人精确名称） 内华达州 001-4171572-1573705 （州或其他司法管辖区） 成立公司（ofIncorporation） 委员会 文件编号） （美国）国税局雇主识别号（） 325NorthSt.PaulStreet,Suite4850达拉斯，德克萨斯州75201 (主要执行官办公室地址，及邮政编码) (214)445-4700 注册者电话号码，包括区号 N/A （上次报告以来的原名或原地址，如果已更改） 检查以下方框，如果表8-K的提交旨在同时满足注册人以下条款之一的提交义务（查看一般说明A.2.以下： 根据《证券法》第425条（17CFR230.425）的规定所进行的书面通信 ☐根据《证券交易所法案》第14a-12条（美国法典第17卷第240章第14a-12节）征集材料 ☐根据《证券交易所法案》第14d-2(b)条（17CFR240.14d-2(b)）的规定，在开始前进行的沟通 ☐关于《证券交易法》第13e-4(c)规则（17CFR240.13e-4(c)）的启动前通讯 根据该法案第12（b）节注册的证券： 每个班级的标题A股普通股，面值 交易代码BENF 交易所名称列表： 已注册 纳斯达克证券交易所有限责任公司 每股0.001美元凭证，每张整张凭证均可行使一股A级普通股，面值 每股0.001美元，以及一股A系列股份可转换优先股，票面价值为0.001美元每股 BENFW纳斯达克证券交易所有限责任公司 请在复选框中勾选，表明该登记注册人为1933年证券法第405条（本章节第17CFR§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第17CFR§240.12b-2）定义的成长型新兴公司。 新成长型企业☐ 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 第五项8.08股东提名董事。 在适用范围内，本8-K现行报告第8.01项中的信息被纳入本项第5.08项中。 第8.01项其他事项。 2025年2月27日，Beneficient（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）将2025年3月31日定为公司 2025年度股东大会（以下简称“2025年度会议”）的日期，并将2025年2月28日设定为确定有权接收2025年度会议通知并投票的股东记录日期。公司将在其2025年度会议的委托书中公布有关2025年度会议的确切时间、地点和待投票事项的更多详细信息。 由于公司未在2024年举行年度会议，根据修正后的《1934年证券交易法》第14a-8条款，为了使股东提案能够被考虑纳入公司的代理材料，公司在2025年年度会议前的代理材料打印和分发之前，必须在2025年3月10日截止时间之前，在公司的主要行政办公地点接收适当的通告。公司已决定将这一时间视为一个合理的时间，以便在打印和分发代理材料之前。任何此类提案还必须满足证券交易委员会的规定和规则的要求 ，才能有资格被包括在2025年年度会议的代理材料中。2025年3月10日的截止日期也将适用于确定股东提 案的通知是否及时，以便根据《证券交易法》第14a-4(c)条款行使关于代理的酌情投票权。此外，有意征求支持除公司提名人选以外的董事候选人选票的股东，必须于2025年3月10日前提供一份包含《证券交易法》第14a-19条款和公司章程要求的信息的通告。th第二天，自公司首次公布2025年年度会议日期的公开公告之后的第二天。 所有提案和董事提名必须寄至公司秘书处：“Beneficient，325N.SaintPaulStreet，Suite4850，Dallas ，Texas75201，注：公司秘书。” 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法授权签署本报告。 慈善的 译者：/s/格雷戈里·W·伊泽尔 姓名 :格雷戈里·W·埃泽尔 标题：首席财务官过时的 :2025年2月28日