Dragonfly Energy Holdings Corp American Stock Prospectus (2025-02-27 version)

招股说明书补充 （至2023年11月24日日期的说明书） 180股A类可转换优先股，对应至多180万股普通股 我们向单一机构投资者提供180股我们A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），每股价格为10,000美元，最初可转换为每股面值0.0001美元的普通股，转换价格为每股普通股2.332美元。A系列优先股还可以按照调整后的转换价格转换为普通股，受制于一个底价，具体内容请参阅“提供证券的描述 - A级优先股。本次发行还关系到本补充招股说明书中提供的A系列优先股的转换所发行的普通股股份。此补充招股说明书的封面页上列出的普通股股份数量以本招股说明书中提供的A系列优先股的最低定价1.00美元为基准。 在与时进行的私募活动中（以下简称“私募活动”），我们还初始向投资者出售以下证券：（i）170股A类优先股，价格为与此招股说明书补充文件和相应的招股说明书所公布的A类优先股价相同，初始可转换为普通股，转换价格为每股普通股2.332美元；（ii）购股权证（以下简称“私募活动权证”），以每股10,000美元的价格购买总计最多4,000股A类优先股（以下简称“私募活动权证股份”），期限自私募活动首次关闭之日起33个月。本招股说明书所提供的以及私募活动初始关闭时出售的A类优先股条款相同，仅私幕活动发行的A类优先股的面值为0.424美元。另外，在获得如下定义的股东同意以及根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订后的有效性条件下，提交的招股说明书（以下简称“转售登记”）注册了在私募活动首次关闭和第二次关闭（以下简称“第二次关闭”）时可以发行的普通股股份数量进行转售，投资者将自动被要求购买（以下简称“第二次关闭”）额外450股A类优先股（以下简称“第二次关闭优先股”）。第二次关闭优先股与本招股说明书补充文件和相应的招股说明书中提供的A类优先股以及私募活动初始关闭时出售的A类优先股条款相同，除了转换价格和面值将由以下“面值”部分所述方式确定。私有发行系列A优先股和认股权证私发行中发行的优先股股份、私发行认股权证股份以及根据A系列优先股和私发行认股权证股份同时发行的普通股股份，根据证券法和据此颁布的第4(a)(2)节下的豁免，并不在此补充招股书和相关招股书下提供，而是在根据该法及其中颁布的第506(b)条规定的豁免下提供。详见“。私募发行A系列优先股和认股权证请提供更多信息。 除获得股东批准以遵守纳斯达克股票市场适用的股东批准规则和规定（“股东批准”）外，本补充招股说明书中提供的A系列优先股以及随附的招股说明书和私人配售中的A系列优先股不得转换为超过1,450,489股的普通股（“可发行最大股数”），该数额等于截至2025年2月26日我们流通普通股总数的19.99%。请参阅“描述我们提供的证券——A系列优先股"以及"私人配售系列A优先股和认股权证如需更多信息。 您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“以下标题下描述的附加信息”：根据参考信息纳入某些内容"和"哪里可以找到更多信息请在投资我们的任何证券之前，仔细阅读。 我们在2024年11月22日实施了一次1股对9股的反向股票分割，根据该分割，我们发行在外的每九股普通股转换为一股普通股（以下简称“反向股票分割”）。反向股票分割对我们的普通股面值或授权普通股数量没有影响。除非另有说明，本增发说明书补充文件中所有关于股份和每股的信息都已调整，以反映反向股票分割。 没有设立A类优先股的交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意将A类优先股在纳斯达克资本市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他国家级认可的交易平台上市。在同时进行的私募发行中发行的私募认股权证未在任何证券交易所以上市，我们也不期望将其上市。我们的普通股以“DFLI”的符号在纳斯达克资本市场上市，我们的公开认股权证以“DFLIW”的符号在纳斯达克资本市场上市。截至2025年2月26日，我们普通股的收盘价为每股2.12美元，公开认股权证的收盘价为每股0.036美元。 截至2025年2月26日，非关联方持有的我们未偿还普通股的合计市值（流通股份）约为20,933,890美元，该市值是根据非关联方持有的5,409,274股未偿还普通股以及每股3.87美元的价格计算得出，此价格为2025年1月6日我们普通股的收盘价。在任何情况下，我们都不会出售我们的 普通股在公开首次发行中的价值超过我们任何12个月日历年内流通股本的1/3以上，前提是我们的流通股本保持在7500万美元以下。在本招股说明书补充文件所涵盖的、以本文件日期结束的12个月日历期内（但不包括本次发行），我们未根据S-3表格第I.B.6项一般说明预先提供和出售任何证券。 投资我们的证券存在较高风险。详见本增发说明书补充说明从第S-6页开始的“风险因素”。 我们聘请了查尔丹资本市场有限公司作为我们的独家配售代理人，与此次发行有关。配售代理人在此次发行中并不购买我们提供的证券，也不必安排购买或销售任何特定数量或金额的证券，但将尽合理最大努力安排本次发行中提供的A类优先股的销售。 我们预计，根据本增发说明及相关增发说明提供的证券将在2025年2月27日或该日左右交付，前提是满足某些常规交割条件。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 （1）不包括在同时进行的私募中的任何费用。包括本次发行总收益的5.0%的现金费用。我们同意偿还代理商实际合理的自付费用。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅“分发计划.” (2) 本表中显示的捐款收入金额，不影响同时进行的私募或任何对私募认股权证的行使。 查丹资本市场有限公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月26日。 目录 招股说明书 关于本增编说明 在本计划补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”以及任何相关术语均指代德龙飞能源控股公司，一家内华达州公司及其合并子公司。 所有在本招股说明书补充文件中提到的商标或商号均为各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书补充文件中提到的商标和商号未使用®和™符号，但这种提及不应被视为任何指示，表明相关所有者不会在适用法律允许的范围内，充分主张其对商标的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们、或任何其他公司之间存在关系、或获得其他公司的认可或赞助。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它补充并更新了随附招股说明书中的信息。第二部分是招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的这两部分。在招股说明书补充中的信息与随附招股说明书中的信息存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充中的信息。 本增发计划书及其附表与本公司A股优先股的发售及相关A股优先股转化的证券发行相关。在购买此处提供的A股优先股票前，我们强烈建议您仔细阅读本增发计划书及附表，以及根据标题“所涵盖之信息”部分参照的信息。哪里可以找到更多信息"和"整合某些信息的引用这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本补充说明书包含关于本协议提供的A类优先股及其转换成的证券的信息，并可能对随附的说明书中的信息进行补充、更新或更改。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中所提供或引用的信息。我们或 placement agent（或我们或其各自的关联方）均未授权任何其他个人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。 我们和 Placement Agent 并不在未经授权提供出售或未经资格购买我们证券的任何司法管辖区内提供要约或劝诱，也不向任何对此类要约或劝诱法律禁止的人进行要约或劝诱。您应假定此增发说明书补充文件和伴随的说明书中的信息仅自文件封面所示日期准确，且我们所引用的任何信息仅以被引用文件所示日期为准，无论增发说明书补充文件、伴随的说明书或任何证券销售交割的时间。 本招股说明书补充文件及所附招股说明书包含了对本说明中某些文件所包含的某些规定的概述，但完整信息请参考实际文件。所有概述均由实际文件全面限定。本说明中提到的某些文件副本已提交或将被作为本招股说明书所属的注册声明或所引用文件的附件，您可按以下标题下所述方式获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息"和"纳入某些信息的引用.” 这份招股说明补充文件及所附招股说明书，参照了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物以及其他公开可获取信息的行业数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与此相关的估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据包括在“”下讨论的各种因素而发生变化。风险因素在此招股说明书补充文件中，包括在本文件和所引用文件中类似标题下的附随招股说明书。因此，投资者不应过度依赖此信息。 招股说明书补充摘要 本摘要概述了本招股说明书补充资料中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及参照文件中类似标题下的内容。在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，对“蜻蜓”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似措辞的提及均指代蜻蜓能源控股公司及其子公司在合并基础上。 于2024年11月22日，我们对已发行和流通的普通股进行了1：9的反向股份分割。本招股说明书中包含的所有与已发行和流通普通股、以及可行使的普通股认股权证和期权相关的历史股价和每股信息均已据此调整，并按追溯调整的原则进行调整，以反映反向股份分割。见“公司信息。” 概览 我们是一家非毒性深循环锂离子电池制造商，服务于消费行业（包括休闲车辆（RV）、船舶、太阳能和离网行业）以及工业和储能市场。我们拥有专有、专利和颠覆性的电池单元制造技术以及目前正开发中的非易燃固态电池技术。我们相信，我们锂离子电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖于消费电子产品、联网设备和需要持续、可靠电力的智能家电，无论其位置如何。 我们目前提供“Battle Born”和“Dragonfly”品牌的多条电池生产线，每条线以尺寸、功率和容量区分，共有七种不同型号。这些型号可选内部加热以适应低温操作或使用Dragonfly InelLigence功能进行无线通信。我们主要将“Battle Born”品牌电池直接销售给消费者（DTC），而将“Dragonfly”品牌电池销售给原始设备制造商（OEMs）。我们目前的RV OEM客户包括Keystone、THOR Industries、Airstream和REV，我们正在与多家额外的RV OEM进行持续讨论，以进一步推广我们的产品。 为补充我们的电池产品，我们还经营电池系统配件的再销售。这些配件包括充电器、逆变器、监控器、控制器以及其他品牌的系统配件，如Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy和Sterling Power。2022年4月，我们还收购了包括汤姆森·琼斯的Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”）在内的资产，使我们能够将我们自己的交流发电机调节器纳入我们销售的系统中。 此外，我们成功研发了干电极锂离子电池的创新制造工艺，并持续进行下一代固态技术的研发工作。自公司成立以来，我们就围绕我们专有的干电极电池制造工艺建立了全面的专利组合，相较于传统方法，该工艺消除了有害溶剂的使用和能耗密集的干燥烤箱。这带来了显著的环境和成本效益，包括降低能耗、减少空间需求以及降低碳排放。 此外，我们正在开发中的固态技术在发展中消除了液体电解质的必要性，从而解决了与易燃性相关的安全担忧。我们独特的竞争优势在于固态技术与可扩展的干电极制造过程的结合。这使得我们能够快速生产具有插层阳极（如石墨或硅）的电池，而许多竞争