Dragonfly Energy Holdings Corp 美股招股说明书（2025-02-27版）

招股说明书补充 按照规则424(b)(5)提交的注册文件，注册编号为333-275559 （至2023年11月24日日期的招股说明书） 180 股 A 类可转换优先股至180万股A系列可转换优先股所包含的普通股，共计180万股。 我们向单一机构投资者提供180股我们A轮可转换优先股（每股面值0.0001美元，以下简称“A轮优先股”），每股价格为10,000美元，最初可转换为每股面值0.0001美元的普通股，转换价格为每股普通股2.332美元。A轮优先股还可以以调整后的转换价格转换，但受制于底价，具体内容见“”部分描述。关于我们提供的证券描述 – A级优先股。本次提供还包括由本补充说明及所附招募说明中提供的A系列优先股转换为普通股的股票。本补充说明封面页上载明的普通股数量基于此处提供的A系列优先股的最低价格1.00美元。 在同时进行的私募发行（以下简称“私募发行”）中，我们也在私募发行的初始关闭时向投资者出售（i）170股A类优先股，该价格与本补充招股说明书和附带的招股说明书提供的A类优先股的发行价格相同，初始可转换为普通股，转换价格为每股普通股2.332美元，以及（ii）购买最多合计4,000股A类优先股（以下简称“私募发行认股权证股份”）的认股权证（以下简称“私募发行认股权证”），每股A类优先股的行权价格为10,000美元，认股权证的期限为自私募发行初始关闭起33个月。本补充招股说明书提供的A类优先股在私募发行初始关闭时的销售条款与补充招股说明书和附带的招股说明书提供的A类优先股的条款相同，唯一的区别在于私募发行发行的优先股的底价为0.424美元。此外，在收到股东批准（以下简称“股东批准”）以及根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”）提交并生效的登记声明（以下简称“转售登记”）后，投资者将自动被要求购买（以下简称“第二次关闭”）额外的450股A类优先股（以下简称“第二次关闭优先股”）。第二次关闭优先股将与本补充招股说明书和附带的招股说明书提供的A类优先股以及私募发行初始关闭时销售的条款相同，除了转换价格和底价，其确定方式将在“”部分描述。私人发行A系列优先股和认股权证.”发行的私募优先股股份、私募配售认股权证股份、根据A系列优先股和与私募配售相关的认股权证发行的可发行普通股股份，以及根据证券法第4(a)(2)节以及据此制定的规则506(b)提供的豁免，不依照本补充招股说明书和相关招股说明书所提供的方式进行发行。见“私人发行A系列优先股和认股权证如需更多信息。 除了我们获得股东批准以符合纳斯达克股票交易所适用的股东批准规则和规定（“股东批准”）的范围内，本增发说明书以及伴随的招股说明书中提供的A类优先股和私募发行的股票均不能转换成超过1,450,489股的普通股（总计“可发行最大数量”），该数额相当于截至2025年2月26日我公司普通股未发行数量的19.99%。参见“”。提供证券描述 —— A系列优先股和私募发行A系列优先股及认股权证请提供更多信息。 您应当阅读此招股说明书补充文件及其附属的招股说明书，以及标题为“”之下描述的额外信息。通过引用包含某些信息并列符号和引号您可在以下位置找到更多信息在您投资我们任何证券之前，请仔细考虑。 我们于2024年11月22日实施了一项1比9的反向股票分割，根据该分割，我们已发行和流通的每一九股普通股转换为一只普通股（以下简称“反向分割”）。反向分割对我们的普通股面值或授权普通股股份数量没有影响。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股信息均已调整以反映反向分割。 目前没有建立针对A类优先股的交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意将A类优先股在纳斯达克资本市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他国家级认可的交易平台上市。在同时进行的私募发行中发行的私募认股权证并未在任何证券交易所以上市，我们也不期望私募认股权证会上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场以“DFLI”为代码上市，我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场以“DFLIW”为代码上市。截至2025年2月26日，我们普通股的收盘价为每股2.12美元，公共认股权证的收盘价为每股0.036美元。 截至2025年2月26日，我们非附属公司持有的流通A股的总市值约为20,933,890美元，该数值是基于5,409,274股流通A股，每股价格为3.87美元，即2025年1月6日我们A股的交易收盘价计算得出。除非我们的流通A股市值低于7,500万美元，否则在任何12个月的日历年内，我们都不会出售价值超过我们流通A股超过三分之一的普通股以进行初次公开发行。在截至并包括本招股说明补充文件日期的为期12个月的日历年内（但不包括本次发行），我们根据S-3表通用指令I.B.6并未出售任何证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本增发说明书第S-6页开始的“风险因素”。 我们聘请了Chardan Capital Markets, LLC作为本发行的独家配售代理。配售代理在此发行中不会购买我们提供的证券，也不需要安排任何特定数量或金额的证券的买卖，但将尽其合理最大努力安排出售在此发行中提供的A系列优先股。 我们预期，根据本补充说明书和附带的说明书提供的证券交付将于2025年2月27日或该日左右进行，但需满足某些常规交割条件。 证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 （1）不包括在同时进行的私募中应支付的费用。包括此发行总收益的5.0%现金费用。我们还同意报销承销代理的实际合理支出费用。有关支付给承销代理的补偿的更多信息，请参阅“分配计划.” (2) 本表中向我们展示的发行所得金额并未反映同时进行的私募融资或任何对私募融资认股权证的行使，该认股权证亦在同时进行的私募融资中发行。 查丹资本市场有限责任公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年2月26日。 目录 股票发行说明书补充材料 招股说明书 在本增发说明书补充中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”以及任何相关术语均指代德拉芬能源控股公司，一家内华达州注册的公司，及其合并子公司。 本招股说明书补充文件中所涉及的商标或商号均属于各自拥有者的财产。仅为方便起见，本补充文件中的商标和商号在提及时省略了®和™符号，但此类提及不应被解释为各自拥有者将不会在适用法律允许的最大范围内主张对其的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司之间的关系，或任何其他公司对我们提供认可或赞助。 这份文件分为两部分。第一部分是这份招股说明补充文件，其中包含了附带的招股说明书中的补充信息和更新信息。第二部分，即招股说明书，提供了更多的一般信息，其中部分可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到这份招股说明书时，是指结合两部分内容的整个文件。如果在招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含的信息存在冲突，您应依赖于招股说明书补充文件中的信息。 This prospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of shares of our Series A Preferred Stock and the securities issuable upon conversion of the Series A Preferred Stock. Beforebuying the shares of Series A Preferred Stock offered hereby, we urge you to carefully read this prospectus supplement and the accompanying prospectus, together with the information incorporated herein by reference as described under the headings “您可在以下位置找到更多信息并列符号和引号通过引用包含某些信息这些文件包含您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。本招股说明书补充说明包含有关此次提供的A系列优先股及其转换后的证券的信息，并可能对附带的招股说明书中的信息进行增补、更新或变更。 您应仅依赖我们在本补充招股说明书中提供或通过引用的招股说明书所包含的信息。我们或承销代理（或我们或其各自的关联方）均未授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。 我们和承销代理人在任何未获授权进行要约或招揽购买我们证券的司法管辖区，都不会做出销售要约或购买招揽。此外，我们也不会向任何无资格做出要约或招揽的人或任何做出要约或招揽违法的人做出要约或招揽。您应假定本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅以文件封面上所示日期为准，并且我们通过参考纳入的信息仅以参考文件所载日期为准，无论本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何证券销售的交付时间如何。 这份增补的招股说明书和附带的招股说明书包含了对在本文中描述的一些文件中包含的某些条款的总结，但为了获取完整信息，需参照实际文件。所有总结均受实际文件的全部资格限制。某些引用的文件副本已被或将要作为此增补的招股说明书所包含的注册声明或作为在此处引用的文件所纳入的文件附录，您可以通过以下标题下所述的方式获取这些文件的副本。您可在以下位置找到更多信息并列符号和引号通过引用包含某些信息.” 这份增发说明书及其附带的说明书引用了某些基于我们资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但相关的预测涉及众多假设，存在风险和不确定性，并且会根据各种因素而变化，包括在“ ”下讨论的因素。风险因素在本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处和彼处引用的文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。 我们是一家制造无毒深循环锂离子电池的制造商，服务于消费行业（包括休闲车辆（“RV”）、船舶、太阳能和离网行业）以及工业和储能市场。公司拥有专有、专利和颠覆性的电池单元制造技术和目前正在开发中的非易燃固态电池技术。我们相信，我们锂离子电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖消费电子产品、互联设备和需要持续、可靠电力的智能家电，无论其位置如何。 我们目前提供“Battle Born”和“Dragonfly”品牌的多系列电池，每个系列通过尺寸、功率和容量进行区分，共包括七种不同型号，可选内部加热以适应低温操作，或使用我们的Dragonfly InelLigence功能进行无线通讯。我们主要将“Battle Born”品牌的电池直接销售给消费者（“DTC”），而将“Dragonfly”品牌的电池销售给原始设备制造商（“OEMs”）。我们当前的 RV OEM 客户包括 Keystone、THOR Industries、Airstream 和 REV，我们目前正在与多家额外的 RV OEMs 进行持续讨论，以进一步推广我们产品的应用。 除了成功开发用于锂离子电池干燥电极制造的创新制造工艺，我们还在下一代固态技术方面持续进行研发。自成立以来，我们围绕专有干燥电极电池制造工艺建立了全面的专利组合，与传统方法相比，消除了有害溶剂和使用能源密集型干燥烤箱的需求。这转化为显著的环境和成本效益，包括降低能耗、较小空间需求以及较小的碳排放。 2023年10月，我们宣布成功实现了使用我们专利的电池制造工艺在规模上干燥沉积阳极和阴极电极。我们已为各种化学成分和终端市场开发出样品电池，并正在设计用于全电池规模化生产的设备。 新兴增长公司 我们是一家根据修订后的1933年证券法第二(a)节以及2012年加速企业初创期创业法案（以下简称“JOBS法案”）进行定义的“新兴增长公司”。因此，我