GCL Global Holdings Ltd 2025年度报告及过渡报告

截至2025年2月20日，标的公司各类资本或普通股的未偿还股份数如下：126,276,394股普通股。 指明是否为根据《证券法》第405条规定知名的老练发行人，请勾选：是 ☐ 否 ☒ 如果这份报告是年度报告或过渡报告，请通过勾选标记来表示登记人是否无需按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交报告。是☐ 否 ☐ 请在以下两项前打勾，以表明登记人（1）是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类报告要求。是 ☐ 否 ☒ 勾选是否在过去的12个月（或根据S-T条例第405条规定[本章节§232.405]，注册人被要求提交和发布这些文件的时间段内）已通过电子S-T405 ☑️ ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司，还是新兴增长公司。参见《证券交易所法》第12b-2条关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 标明勾选是否由注册公共会计师事务所（编制或发布了其审计报告的会计师事务所）就根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）对注册人管理层评估其内部控制有效性向其提交报告并出具证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表示包含在提交文件中的注册人财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的 标明勾选是否这些错误纠正中有的是针对在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)所接收的任何注册公司高级管理人员基于激励的补偿金进行的恢复分析的重申。☐ 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表的新兴增长公司，通过勾选表示登记注册方是否选择使用根据《交易法》第13(a)款提供的延长过渡期限，以遵守任何新的或修订后的财务会计标准。†☐ “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其《财务会计准则汇编》的任何更新。 标明勾选，是否由负责其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明。☐ 请在以下选项中用勾选标记指出注册人用于编制本文件中所包含财务报表的会计基础： 国际财务报告准则，由国际会计准则理事会发布美国通用会计准则 ☒其他 ☐ 标准委员会 ☐ 如果在前一个问题中已选择“其他”，请通过勾选标记指出注册人选择的哪个财务报表项目。项目17 ☐ 项目18 ☐ 如果这是一份年度报告，请通过勾选标记来表明注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所规定》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☐ 解释说明 截至2025年2月13日（“交割日期”），开曼群岛豁免公司GCL全球控股有限公司（“目标公司”或“本公司”），根据2023年10月18日签订的特定合并协议与计划（经2023年12月1日、2023年12月15日、2024年1月31日和2024年9月30日修订，以及可能随时的进一步修订、补充或其他修改，以下简称“合并协议”），与以下各方（i）本公司，（ii）特拉华州公司法下成立的RF收并购公司（以下简称“RFAC”），（iii）英属维尔京群岛的商业公司Grand Centrex Limited（以下简称“GCL BVI”），（iv）开曼群岛豁免公司GCL全球有限公司（以下简称“GCL Global”），以及（v）为其中指定的有限目的，特拉华州有限责任公司RF Dynamic LLC（以下简称“赞助人”），完成了该等协议所规定的交易。本文件中对但未定义的大写术语应参考合并协议中的解释。 关于合并协议中拟议的交易的关闭，公司于2025年2月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交了壳公司报告，该报告被错误地标记为20FR12B表格的注册声明。截至本报告之日，公司已撤回2025年2月20日提交的20FR12B表格，并在此提交此壳公司报告（包括本报告中包含的信息，“报告”）。除壳公司报告的标记外，报告文本没有发生任何变化。 合并 在截止日期，根据合并协议： (a) 合并子公司1与GCL全球合并并成为GCL全球，GCL全球作为合并后的存续实体（即“初始合并”），因此：(i) GCL全球成为公司的全资子公司；(ii)合并完成前GCL发行的每一项已发行证券不再具有效力，并自动取消，以其持有人有权按照以下规定获得公司新发行的指定数量的股份；以及(b)合并子公司2与RFAC合并并成为RFAC，作为公司的全资子公司存续（即“特殊目的收购公司合并”和与初始合并一起，“合并”，以及合并协议及补充协议（以下定义）所预期的其他交易和补充协议，统称为“业务合并”或“交易”）。由于这些交易，RFAC和GCL全球均成为公司的全资子公司。 在业务合并完成之前，所有未偿付的RFAC单位（每个单位由以下部分组成：（i）一股RFAC A级普通股（“RFAC A级普通股”），（ii）一张认股权证，赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股RFAC A级普通股的权利（“RFAC认股权证”），以及（iii）一项权利（“RFAC权利”），在首次业务合并完成时获得一股RFAC A级普通股的十分之一）自动拆分为RFAC A级普通股、RFAC认股权证和RFAC权利的各自组成部分，这些组成部分停止了独立存在和交易。在业务合并完成时，RFAC股东的股权持有情况如下交换： 每份RFAC普通股票，包括RFAC A类普通股票和RFAC B类普通股票，在业务合并有效时间之前已发行和流通的股票（除任何回购的股票外）均自动取消并停止存在，并且对于每一份RFAC普通股票，公司向每位RFAC股东（除在业务合并中行使了赎回权的RFAC股东外）发放了一股有效发行的公司普通股。 每一份在业务合并生效时间之前已发行且存在的RFAC担保令立即转换为购买该公司一股普通股的公司担保令（每份，称为“担保令”）（或其等量部分）。担保令基本上与RFAC担保令所设定的条款和条件相同，除了担保令行使的是公司普通股，而不是RFAC的普通股；并且 ● 每发放和存续的10份RFAC权利，在业务合并生效时间之前立即转换为该公司的一股普通股（向下取整至最接近的整数股）。 某些出现在本报告中的金额可能由于四舍五入而不相加。 注意：关于前瞻性陈述的警示 这份根据1933年修正的《证券法》第27A节和1934年修正的《证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述的壳公司报告（包括在此参考的信息，“报告”）含有或可能含有涉及重大风险和不确性的前瞻性陈述。所有除历史事实陈述以外的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或预期的未来经营结果或我们业绩的信息。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将会”以及类似的表述可能表明存在前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不表示该陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述： 业务合并的好处； 公司根据市场趋势扩大客户基础的计划 ●●●公司在其现有市场或可能进入的新市场扩大市场份额的能力公司执行其增长战略、管理增长并维持其企业文化的能力，随着公司的发展而持续。公司运营所在司法管辖区的监管环境以及法律、法规或政策的变动； 公司运营地区的政治不稳定； 预计的技术趋势和发展，以及公司利用其产品和服务应对这些趋势和发展的能力。 ●●●保护信息技术系统和平台免受安全漏洞或其他形式的保密保护的能力个人信息或平台用户可识别的信息PubCo在将来筹集资金的能力；及公司利用纳斯达克规则下的“受控公司”豁免的能力。 这些前瞻性陈述基于本报告日期可用的信息，以及当前的期望、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖这些前瞻性陈述作为代表我们任何后续日期观点的依据，并且我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在发布日期之后发生的事件或情况，除非适用的证券法要求更新。由于许多已知的和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。可能导致实际结果出现差异的因素包括： ● 识别商业合并预期收益的能力，这可能受到公司增长和管理增长以实现盈利的能力、维持客户关系、在其行业内竞争以及保留关键员工等因素的影响。 ● 未来汇率和利率； 公司高度依赖其董事会主席和执行官员的服务。 公司可能难以管理其增长并扩大其运营。 公司或他人可能因业务合并及其相关交易而提起的任何法律诉讼的结果。 ●公司业务很大程度上依赖于与游戏工作室、客户和平台提供商的关系。 本报告所提及或引用的风险因素和警示性语言，提供了可能导致实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例，包括但不限于在标题为“风险因素”的部分中列出的项目，这些项目载于2024年12月31日的最终招股说明书中，该公司于2024年6月28日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-4表格注册声明（文件号：333-280559），并于2024年12月30日由SEC宣布生效（以下简称“F-4表格”），这些内容已通过引用纳入本报告。 明确定义术语 在本报告中，除非另有说明，以下内容的引用： “$”，“USD”，“US$”和“U.S. dollar”均指美元。 “已经修改和重申的公司章程”指在业务合并实际完成之前，由公司通过的修改并重申的章程和协会条款。 “附属协议”指的是根据或与合并协议相关而达成或将要达成的某些附加协议。 “Business Combination”、“Transactions”或“Merger”统称指合并在该合并协议及其附属协议中所设想的所有交易。 “Closing”指的是交易的关闭。 \"Code\" refers to the Internal Revenue Code of 1986, as amended. “CompaniesAct”指开曼群岛的《公司法》（修订版），该法可能随时有所修订。 “F-4表格”指的是公司在F-4表格（333-280559）上提交的注册声明，该声明最初于2024年6月28日提交给美国证券交易委员会（SEC），并由SEC于2024年12月30日宣布生效。 \"JOBSAct\" 指的是《创业企业启动法案》。 《纳斯达克上市规则》指的是纳斯达克证券交易所有限公司的上市规则。 “合并协议”是指2023年10月18日签署的合并协议（不时修订），由RFAC、PubCo、GCL BVI、GCL Global和发起人签订，其副本附在本文件作为附件2.1。 纳斯达克是指纳斯达克证券交易所有限公司。 “普通股”指代公司所有面额为每股0.0001美元的普通股，统称为“普通股”。 \"PubCo\" 指的是 GCL Global Holdings Ltd. \"RFAC\"意为RFAcquisition Corp.，一家特拉华州的股份有限公司。 “萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及可能对其进行的任何修订。 \"SEC\" 指的是美国证券交易委员会。 \"U.S.\"意为美利坚合众国。 “美国GAAP”或“GAAP”指的是美国普遍认可的会计准则。 \"认股权证\"指公司认股权证，每张可按每股11.50美元的行权价格认购一股普通股。 在本报告中所使用的加粗术语，除非在报告中另有定义，否则应按照F-4表格所列明的含义解释。 第一部分 项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份 A. 导演和高级管理层 董事和行政官员在业务合并完成后将在“标题为‘’的部分的F-4表格中列出。管理 Pubco 业务合并后的管理以