GCL Global Holdings Ltd 2025年年度报告和过渡报告

关于根据法规第15(d)节规定需报告的证券：无根据《法案》第12(g)节注册或待注册的证券：无 指明截至2025年2月20日，发行人各类资本或普通股的未售出股份数量：126,276,394普通股。 请在此处勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 如果这份报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选来指出注册人是否无需根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指示：通过勾选标记，说明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交了所有应提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 指示是否注册人已在过去的12个月内（或根据S-T法规第405条（本章节第232.405节）要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）通过电子方式提交了根据规则405要求提交的每一份互动数据文件。是 ☐ 否☐ 请用勾选标记表示该注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人，或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴增长公司”的定义。 表明是否由注册的公共会计师事务所提交关于其管理对财务报告内部控制有效性评估的报告，并对此进行确认，该报告由其编制或发布（根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节，15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。☐ 请在下列框内打勾，以表示上述任何错误纠正是否为根据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期内，任何注册人高管收到的基于激励的补偿需要进行恢复分析的重述。☐ 如果一个新兴成长型公司在按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表时，通过打钩来表示该公司是否已经选择使用依据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期以遵守规定。☐ †“新或修订的财务会计准则”一词是指美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编码系统的任何更新。 指示是否由注册公共会计师事务所提交关于其财务报告内部控制有效性的评估报告及其认证，该会计师事务所编制或发布了其审计报告，针对萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 2025年2月13日（“交割日”），开曼群岛豁免公司GCL Global Holdings Ltd.（“发行公司”或“公司”），完成了2023年10月18日签订的特定合并协议和计划（经2023年12月1日、12月15日、2024年1月31日和2024年9月30日修订，以及可能随时进一步修订、补充或修改，以下简称“合并协议”），该协议由以下各方签署：（i）公司，（ii）特拉华州公司RF Acquisition Corp.（“RFAC”），（iii）英属维尔京群岛商业公司Grand Centrex Limited（“GCL BVI”），（iv）开曼群岛豁免公司GCL Global Limited（“GCL Global”），以及（v）为该协议中规定的有限目的，特拉华州有限责任公司RF Dynamic LLC（“发起人”）。本文件中使用的但未在此定义的加粗术语，其含义应参照合并协议确定。 关于合并协议中拟议的交易的关闭，公司于2025年2月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交了壳公司报告，该报告被错误地标记为20FR12B表格的注册声明。截至本报告之日，公司已撤回2025年2月20日提交的20FR12B表格，并正在提交本壳公司报告（包括本报告中包含的信息，以下简称“报告”）。除了壳公司报告的标记外，报告文本未作任何更改。 合并 在合并协议规定下，于截止日期： （a）合并子公司1与GCL Global合并并纳入其内，GCL Global作为合并后存续实体继续存在（称为“初始合并”），因此：（i）GCL Global成为公司的全资子公司；（ii）在合并完成之前发行的每一项GCL证券均不再有效且自动取消，以换取持有人获得以下指定数量的公司新发行股份的权利；以及（b）合并子公司2与RFAC合并并纳入其内，RFAC作为公司的全资子公司存续该合并（称为“特殊目的收购公司合并”与初始合并一起，称为“合并”，以及合并协议和辅助协议（如下定义）中拟议的其他交易和辅助协议，称为“业务合并”或“交易”）。由于这些交易，RFAC和GCL Global均成为公司的全资子公司。 在业务合并实施之前，所有未行使的RFAC单元（每个单元包含：（i）一张RFAC A级普通股（“RFAC A级普通股”）、（ii）一张认股权证，赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一张RFAC A级普通股的权利（“RFAC权证”），以及（iii）一份权利（“RFAC权利”），在完成一笔初始业务合并时，有权获得一张RFAC A级普通股的十分之一）自动分解为其各自的组成部分：RFAC A级普通股、RFAC权证和RFAC权利。这些组成部分停止了独立存在和交易。在业务合并实施之后，RFAC股东的股权持有情况如下交换： ●在业务合并生效时间之前发行和流通的每份RFAC普通股，包括RFAC A类普通股和RFAC B类普通股（但不包括任何已回购的股份），自动被取消并停止存在。对于每份RFAC普通股，公司向每位RFAC股东（不包括在业务合并中行使赎回权的RFAC股东）发行了一股有效的公司普通股。 ● 在业务合并生效时间之前发行和持有的每一份RFAC认股权证，均转换为购买公司一份普通股的认股权证（每一份，称为“认股权证”）（或其等价部分）。认股权证的条款和条件与RFAC认股权证中所规定的实质上相同，但认股权证可用来兑换公司的普通股而非RFAC的普通股；以及 ●每10份在商业合并生效时间前已发行和存续的RFAC权利转为公司的一股普通股（向下取整至最接近的整数股）。 某些在本报告中出现的金额可能由于四舍五入而无法相加。 关于前瞻性陈述的警示性说明 这份壳牌公司20-F表格报告（包括此处引用的信息，“报告”）包含或可能包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们绩效的信息。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些词语并不表示该陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●业务合并带来的收益； ●公司计划根据市场趋势扩大其客户基础； ●公司在其现有市场或可能进入的任何新市场扩大市场份额的能力； ●公司执行其增长策略、管理增长并维护其企业文化以适应增长的能力 ●监管环境以及司法管辖区中法律、法规或政策的变动，公司运营； ●在该公司运营的司法管辖区内的政治不稳定； ●预期的技术趋势和发展以及公司利用其产品和提供的服务应对这些趋势和发展的能力； ● 保护信息技术系统和平台免受安全漏洞侵害或保护机密信息或平台用户个人可识别信息的能力； ●●公司根据纳斯达克规则利用“受控公司”豁免的能力。PubCo未来筹集资金的能力；以及 这些前瞻性陈述基于本报告日期可用的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述作为代表我们任何后续日期的观点，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映在作出陈述日期之后的事件或情况，无论这些事件或情况是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际 结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同。可能引起实际结果与预期不同的因素包括： ● 认识到商业合并预期的收益能力，这可能会受到包括但不限于以下因素的影响：公司增长和管理盈利的能力、维护客户关系、在其行业内竞争以及保留其关键员工。 ● 未来汇率和利率； ● 该公司高度依赖其董事会主席和高级管理人员的服务； ●该公司可能难以管理其增长并扩大其运营。 ● 任何可能针对公司或其他人因商业合并及相关交易而提起的法律诉讼的结果； ● 该公司的业务主要依赖于与游戏工作室、客户和平台提供商的关系。 该报告引用的风险因素和警示性语言提供了可能造成实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例，包括但不限于在标题为“风险因素”的部分中列出的项目。这些项目包含在截至2024年12月31日的最终招股说明书中，由公司在2024年6月28日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明（表格F-4，文件编号：333-280559），并于2024年12月30日被SEC认定为有效（“表格F-4”），并且这些内容被纳入本报告中。 定义术语 在本报告中，除非另有说明，以下术语的引用： “$,” “USD,” “US$”以及“U.S. dollar”均指美元。 “修改并重述的章程细则”指的是在公司完成业务合并前通过的修改并重述的公司章程细则。 “辅助协议”指的是根据或与合并协议签订或将要签订的某些附加协议。 “Business Combination”、“Transactions”或“Merger”共同指代由合并协议和辅助协议所预期的交易。 “Closing”意味着交易的完成。 “Code”指《1986年国内税收法》，如经修订。 “《公司法》”指根据 Cayman Islands 的《公司法》（修订本）及其不时修正的情况。 “Exchange Act”指《1934年证券交易法》，经修订。 “Form F-4”指的是公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的注册声明，最初于2024年6月28日以Form F-4（333-280559）的形式提交，并于2024年12月30日由SEC宣布生效。 《JOBS法案》指的是《启动我们企业初创公司法案》。 “纳斯达克上市规则”指《纳斯达克证券交易所有限责任公司》的上市规则。 “合并协议”是指本协议附件2.1所附的，日期为2023年10月18日（根据时间不时修订），由RFAC、PubCo、GCL BVI、GCL Global和Sponsor之间签订的合并协议。 纳斯达克指的是纳斯达克股票市场公司（Nasdaq Stock Market LLC）。 “Ordinary Shares” 意指，总体而言，公司的普通股，每股面值为0.0001美元。 “PubCo”指代GCL全球控股有限公司。 “RFAC”指的是RF Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司。 《萨班斯-奥克斯利法案》指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及可能进行的修订。 “SEC”指的是美国证券交易委员会。 “U.S.”意味着美利坚合众国。 “美国公认会计准则”(U.S. GAAP)或“GAAP”是指在美利坚合众国的公认会计原则。 “Warrants”指公司的认股权证，每张认股权证可按每股11.50美元的行权价格行使，兑换为一股普通股。 资本化的术语在本报告中未另作定义，但应具有 Form F-4 中规定的含义。 第一部分 项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份 A. 董事和高级管理人员 董事和高级管理人员在业务合并完成后，将在名为“”的部分中的表格F-4中列出。管理合并后的Pubco在此引用。除非以下第6.A项另有说明，否则公司每位董事和执行管理团队成员的办公地址为新加坡29泰成路#02-01，自然冷却生活方式中心，新加坡534119。 B. 顾问