野村控股美股招股说明书(2025-02-25版)

野村美国金融有限公司 $1,000,000可赎回或有债券指数和ETF连接票据，到期日为2026年2月26日由...保证野村控股株式会社 到期付款：到期时，如果您持有的票据尚未被我们赎回，您将获得的金额（除最后一张利息票外），基于表现最差的标的资产回报率计算。您可能会在票据上损失全部投资。 优惠券支付：The notes will pay a contingent monthly coupon on a coupon payment date if the closing value of each underlier is大于或者等同于其相关优惠券观察日期的优惠券触发值。 公司赎回权：在规定的到期日前，我们可以在2025年3月开始的任何贴现支付日选择赎回您的票据。 指数是以iShares Russell 2000 ETF为基础的。您应阅读本披露内容，以更好地理解您投资的条款和风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。请参阅第PS-11页。 投资债券存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑“选定风险因素”部分的内容，该部分从本定价补充材料第PS-10页开始；“针对债券的附加风险因素”部分，该部分从随附产品说明书补充材料的第PS-18页开始；“风险因素”部分，该部分从随附说明书第6页开始；以及之前通过引用纳入随附说明书的任何风险因素。 您在交易日期设置的票据条款时（根据野村国际证券公司采用的定价模型确定）估计的票据价值为每1000面值980.20美元，低于原始发行价。 交付笔记将在原发行日支付相应款项后进行。 这些笔记将是野村美国金融有限责任公司的不担保债务。野村美国金融有限责任公司并非银行，这些笔记也不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 参见“分发补充计划”。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券或经审查此价格补充说明的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 高盛公司有限责任公司2025年2月21日 以上列出的发行价、承销折扣和净收益相关于我们最初销售的债券。我们可能在定价补充说明的日期之后决定以发行价和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的债券。您对债券的投资回报（无论正负）将部分取决于您为这些债券支付的发行价。 野村美国金融有限公司可能将使用此招股说明书进行债券的初次销售。此外，野村证券国际有限公司或野村美国金融有限公司的任何其他关联公司可能在此债券初次销售后，在市场交易中使用此招股说明书。除非Nomura America Finance，LLC的代理商在销售确认中另行通知买方，否则本招股说明书正用于市场推广交易。 补充条款：凭证条款 为了本价格补充说明中的备注目的，所有对以下术语的提及，在随附的产品说明书补充说明中使用，均应视为指代本价格补充说明中表下所列的对应术语： 市场颠覆事件 以下描述取代了附带产品说明书补充中的“债券一般条款 — 市场干扰事件 — 由指数构成的参考资产”部分的市场干扰事件披露。 以下任何一项均构成与指数相关的市场扰乱事件： 一次停牌、缺位或相关标的证券交易材料限制，其权重占相关标的在各自主要市场的20%或以上，每次停牌时间超过两小时，或者是在相关股票市场或市场的收盘前半小时内，由计算代理人根据其独断决定。 关于此类标的或构成此类标的20%或更多、按重量计算的标的证券的期权或期货合约的交易暂停、缺席或实质性限制，如果适用，在相关合约的主市场进行，每次交易超过两小时或在该市场收盘前一小时内，由计算代理人根据其唯一判断确定。 · 如果可行，权重占该基础资产20%或以上的基础证券，或与该基础资产相关的期权或期货合同，权重占该基础资产20%或以上，不交易于由计算代理人自主决定的各该基础证券或合同的原主要市场； 并且，在上述任何事件发生的情况下，计算代理人根据其唯一判断权决定该事件实质性干扰了我们或我们任何关联方解除关于该债券的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充文档中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会对指数构成市场干扰事件： · 仅当限制源于有关市场宣布更改常规营业时间时，才对交易的小时数或天数施加限制；或 关于永久停止交易此类标的或任何相关基础证券的期权或期货合约的决定。 以下描述取代了附随产品说明书补充中的“债券一般条款 — 市场破坏事件 — 由ETF部分份额组成的参考资产”一节中的市场破坏事件披露。 以下任何事件都可能对ETF构成市场中断事件： ·对这类股票在其主市场暂停交易、缺席或材料限制超过两小时或在在该市场交易关闭前半小时，由计算代理人根据其唯一判断确定。 · 如有可用的，关于该股票的期权或期货合约，在主要市场交易时间超过两小时或在该市场交易结束前半小时的暂停、缺席或实物限制交易，由计算代理人根据其唯一判断作出；或·该股票不在计算代理人根据其唯一判断确定的该股票的主要市场进行交易； 并且，在上述任何事件发生的情况下，计算代理人根据其唯一判断权决定该事件实质性干扰了我们或我们任何关联方解除关于该债券的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充文档中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会导致ETF市场动荡： 1. 对交易时的时长或天数作出限制，但只限于限制是由于相关市场公布的正常营业时间变更导致的；或者2. 决定永久停止交易与这种标的相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为未来投资结果的表现或预测，而仅仅是用来说明（一）在相关票息支付日，各种假设的标的物收盘价对可能支付的票息（如有）的影响；（二）在确定日，对表现最差的标的物的各种假设收盘价对到期时现金结算金额的影响，假设其他所有变量保持不变，且不旨在预测标的物的收盘价。 以下示例中的信息反映了在假设以票面金额在原始发行日购买并在规定的到期日或提前赎回日期持有所提供债券的情况下，假设的债券回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日期之前在二级市场上出售您的债券，则您的回报将取决于您出售时的债券市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下框中的关键条款和假设。 关键词和假设 无任何变化或影响任何标的资产、任何标的股票、任何适用ETF投资顾问的政策或任何适用标的资产发起人计算其标的资产的方法，以及适用标的资产基础指数发起人计算其基础指数的方法 在原始发行日按面值购买的债券，并持有至约定的到期日或提前赎回日 由于这些原因，您的票据在其有效期内实际的底层资产表现、任何观察日的实际底层资产价值，以及在每个票息支付日应支付的票息（如有），可能与下述假设示例或本定价补充说明中其他地方所示的历史底层资产价值关系不大。 此外，下面所示的理论示例未考虑适用税款的效应。 假设的优惠券支付 以下示例显示了假设的优惠券，如果有，我们在每个优惠券支付日针对每张面值1,000美元的票据将支付的金额，前提是假设的每个标的物在相应的优惠券观察日的收盘价值是其初始标的物价值的百分比所示。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘价相对于每个假设息票观察日的初始标的资产价值有所增加或减少。在假设收盘价至少等于其息票触发值的息票观察日相关的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在假设收盘价至少有一个标的资产低于其息票触发值的息票观察日相关的息票支付日，您将不会收到息票支付。 在情景3中，每个标的物的假设收盘价值大于其在第一个假设息票观察日期的初始标的物价值。此外，我们还行使了关于第一个假设息票支付日期的提前赎回权（这也是我们能够行使此类权利的第一个假设日期）。因此，在第一个息票支付日（赎回日），除了息票支付外，您还将收到相当于每张1,000面额的凭证1,000美元的现金金额。 假设到期付款 如果这些笔记没有被兑换，我们将在所述到期日为您提供您每张1,000美元面值票据的现金结算金额，这取决于确定日期上表现最差的标的物的表现，如下表所示。下表假设：注意尚未兑换并且不包括任何最终优惠券。如果表现最差的标的资产的最后价值低于其优惠券触发价值，您在到期时将不会获得最终优惠券。 下表左列的数值代表表现最差标的资产的假设最终标的资产价值，以表现最差标的资产初始价值的一定百分比表示。右列的数额代表基于表现最差标的资产对应的假设最终标的资产价值的假设现金结算金额，以一张债券面额的一定百分比表示（四舍五入到最近的百分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在指定到期日，对于每张面值1,000美元的未偿还债券面额，我们交付的现金支付价值将等于根据表现最差标的资产的假设最终标的资产价值和上述所述假设计算出的债券面额100.000%。 不包括最后的优惠券 如表上所示，如果未兑换凭证： 如果确定表现最差的标的资产最终价值为其初始标的资产价值的12.500%，则我们在您票据到期时支付的现金结算金额将是您票据面值的15.625%。 因此，如果您在原始发行日按面值购买了您的票据并在到期日持有它们，您将损失84.375%的投资（如果您按高于面值的价格购买了票据，您将损失相应更高的投资比例）。 • 如果表现最差的标的资产的最终价值确定为初始标的资产价值的200.000%，我们在票据到期时向您支付的现金结算金额将限制为每张1,000美元面额的票据的100.000%。 因此，如果您持有您的票据至约定的到期日，您将不会从业绩最差的标的资产的最终价值超过其初始价值的变化中获益。 选择的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 备注不保证本金返还，您可能损失全部本金。 备注不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果未能赎回本备注，或者任何基准资产的最终价值低于其缓冲价值，我们将不会支付给您100%的票面金额。在这种情况下，到期时应得的支付将少于票面金额，并且当表现最差的基准资产的基准业绩低于-20.00%的每个1%，您将损失1.25%。到期时，您的投资可能损失高达100%。即使在到期前收到任何或有票息，本备注的回报率也可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察日期，包括确定日期，均不与底层资产的市值挂钩。 根据每项基础资产的观察日收盘价值支付票据，包括确定日，以及非交易日和市场干扰事件导致的延迟。即使除观察日外，表现最差的资产的价值在其票据期限内大于或等于其息票触发价值，但在观察日下降到低于其息票触发价值的水平，相关的月度附息债券也不会支付。同样，如果票据未赎回，即使表现最差的资产在票据期限内（但不是确定日）大于或等于其缓冲价值，但在确定日下降到低于其缓冲价值的水平，到期支付的金额将较少，可能显著较少，如果是将到期支付与下降前的表现最差的资产价值相关联的话。尽管在票据到期日或其他时间点，表现最差的资产的实际价值可能高于观察日的价值，但每个附息债券是否支付以及到期支付将完全基于适用观察日的表现最差的资产收盘价值。 您可能无法收到任何应急优惠券。 我们不一定会在定期票据上进行优惠券支付。如果在优惠券观察日的任何标的资产的收盘价低于其优惠券触发值，我们将不会支付适用于该优惠券观察日的相关优惠券。如果在每个优惠券观察日，任何标的资产的收盘价都低于其优惠券触发值，则在整个票据期限中，我们不会支付任何相关优惠券，并且您将不会获得票据的正回报。通常情况下，这种未支付相关优惠券的情况会与票据面临更高本金损失风险的一段时期相一致。 您的债券收益仅限于票面金额加上可能的可选息票，无论任何标的资产价值升值与否。 您将不会参与任何对基础资产的增值收益。除了在到期前或提前赎回前收到的任何应计券息支付外，对于每1,000美元的票面金额，在到期或