野村控股美股招股说明书(2025-02-25版)

野村美国金融有限公司$1,000,000 野村控股株式会社 到期付款：您将在到期时收到的关于您的票据的金额，如果在我们这里未被赎回，加上任何最终利息，如果有的话，基于表现最差的标的资产。您可能会在债券中损失全部投资。 券息支付：凭证将在每个标的资产收盘价值满足条件下，在支付日期支付一个或有每月票息。大于或者等于其在相关息票观测日期的息票触发价值。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们有权自2025年3月开始的任何付息日选择赎回您的债券。 您的债券回报部分与iShares的业绩挂钩。®Russell 2000 ETF，并非基于iShares的基准指数。®罗素2000 ETF以...为基础。 您应当阅读本文件的披露信息，以便更好地了解您的投资的条款和风险，包括野村美洲财务有限公司和野村控股有限公司的信用风险。请参见页面 PS-11。 * 依据随附的产品说明书补充说明进行调整 投资于这些债券涉及重大风险，包括野村美洲金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资债券之前，您应仔细考虑此定价补充文件的第PS-10页开始处“选定风险因素”下的风险因素，以及随附产品说明书补充文件的PS-18页开始处“针对这些债券的特定风险因素”，以及随附说明书第6页开始的“风险因素”以及任何纳入随附说明书的参考风险因素。 您在交易当日期设您的票据条款时的估计票面价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000美元票面价值980.20美元，这低于原始发行价。 交付这些票据将在原始发行日根据支付情况进行。 该票据将是野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司并非银行，该票据不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年2月21日 关键词（持续） 上述问题价格、承销折扣和净收益涉及到我们最初销售的票据。我们可能在定价补充说明的日期之后决定以不同的发行价格、承销折扣和净收益出售额外的票据，这些金额与上述所列不同。您在票据上的投资回报（无论正面或负面）将部分取决于您为这些票据支付的问题价格。 野村美国金融有限责任公司可在此份说明书的基础上进行该债券的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或野村美国金融有限责任公司任何其他关联公司均可在此份说明书的基础上在债券首次销售之后的市场交易中进行造市交易。除非野村美国金融有限公司或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，否则本说明书将在市场创造交易中使用。 本定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括在内的事项，例如随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及本定价补充文件第PS-10页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供信息或进行任何表述，除了那些包含于或通过引用包含在本定价补充文档中的信息之外。我们对他人可能提供的其他信息不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。本定价补充文档仅是对所提供证券的出售要约，但仅在法律允许的情况下和相应的司法管辖范围内进行。本定价补充文档中的信息仅截至其发布日期有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上按照以下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 补充条款的笔记 关于本定价补充说明所提供的注释，下列产品说明书补充中使用的每个术语的引用，将视为指代本定价补充说明中表中所列的相应术语： 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品说明书补充说明中的“一般条款——市场干扰事件——参考资产由指数组成”中的市场干扰事件披露： 以下任何一种情况都将视为与指数相关的市场扰乱事件： · 基于相关底层证券在各自主要市场中所占权重达到或超过20%，由计算代理人根据其唯一判断权，在每次交易超过两小时或在相关股票市场或市场收盘前半小时内，发生暂停、缺席或实质性限制交易的情况； · 期权或期货合约相关的标的资产或构成该标的资产20%或以上（按重量计算）的底层证券的交易暂停、缺席或重大限制，如可在相应合约的初级市场上进行，在每个案例中，持续时间超过两小时的交易时间或在该市场交易收盘前半小时，由计算代理人在其独断专行下确定；或 ·构成该标的的20%或以上的基础证券，或与该标的或构成该标的20%或以上的基础证券相关的期权或期货合约，如果有的话，不交易于由计算代理在其唯一判断下确定的那些基础证券或合约的原生市场； 并且，在任何这些事件发生的情况下，计算代理人根据其单独的判断认为此类事件实质上妨碍了我们或我们任何关联方解除关于这些债券的所有或部分对冲。有关我们或我们的关联方对冲的更多信息，请参阅随附的产品说明书补充材料中的“收益用途和对冲”。 以下事件不会对指数构成市场干扰事件： · 对交易小时数或交易天数有限制，但仅当这种限制是由于相关市场公布的正常营业时间变动所引起；或者 ·决定永久停止交易与该基础资产或任何相关基础证券相关的期权或期货合约。 以下描述取代了随附产品说明书补充中的“注一般条款——市场扰乱事件——参考资产由ETF的一部分组成”中关于市场扰乱事件披露的描述： 以下任何一项均可能成为ETF的市场颠覆性事件： · 挂牌、停牌或在该股份主要市场的交易量在两小时以上或在该市场交易关闭前一小时内出现实质限制，由计算代理人根据其唯一裁量权确定。 · 在主要市场，如经计算代理人根据其单独判断，如可行，因期权或期货合同涉及该股份的交易暂停、缺失或重大限制，交易时间超过两小时或在该市场交易结束前半小时内；或 · 经计算代理人根据其单独判断，该股份不在该股份的主要市场上交易； 在任何这些事件的情况下，计算代理人根据其独家判断认为，此类事件实质性地干扰了我们或我们任何关联方解除有关债券的所有或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品招股说明补充资料中的“收益用途和对冲”部分。 以下事件将不会对ETF造成市场动荡： · 对交易时间或交易天数进行限制，但仅限于由于相关市场公布的正常营业时间变更所导致的限制；或·决定永久停止交易涉及此类标的物期权或期货合约的决定。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）在相关付息日期，各种假设的标的资产收盘价对任何应付利息（如有）的影响，以及（ii）在确定日期，各种假设的最差表现标的资产的收盘价对到期时的现金结算金额的影响，假设所有其他变量保持不变，且并非旨在预测标的资产的收盘价。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日以面值购买提供的债券并在规定的到期日或提前赎回日持有至该日的情况下，该债券的预期收益率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前将您的债券在二级市场上出售， 赎回，视情况而定，您的回报将取决于销售时您债券的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美国金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 因此，您在债券存续期间实际标的资产的表现、任何票息观察日的实际标的资产价值，以及每个票息支付日可能支付的任何票息，可能与下文所展示的假设示例或本定价补充资料中其他地方展示的历史标的资产价值关系不大。 此外，以下所示的理论示例未考虑适用税项的影响。 假设息票支付 以下示例展示了，在假设的相关观察日，每个标的资产的假设收盘值为其初始标的资产价值的百分比的情况下，我们将在每个票面金额为1,000美元的债券的每个付息日支付的假设息票，如果有的话。 情境 1 在情景1中，每个标的物的假设收盘价值相对于每个假设票息观察日的初始标的物价值有所增加或减少。在假设收盘价值大于或等于其票息触发值的票息观察日相关的票息支付日，您将收到票息支付。然而，在假设收盘价值至少有一个标的物低于其票息触发值的票息观察日相关的票息支付日，您将不会收到票息支付。 在情景2中，每个标的资产的假设收盘价值相对于每个假设票面利率观察日的初始标的资产价值有所增加或减少。然而，在任何票面利率支付日，您都不会收到票面利率支付，因为在每个案例中，相关的票面利率观察日至少有一个标的资产的假设收盘价值低于其票面触发值。您在您的债券上获得的总体回报将低于零。 在情景3中，每个标的资产的假设收盘价值都高于其在第一个假设息票观察日的初始价值。此外，我们还行使了关于在第一个假设息票支付日的赎回权（这也是我们首次可以行使此类权利的假设日期）。因此，在第一个息票支付日（赎回日），除了息票支付外，您还将收到相当于您债券面额1,000美元的现金金额。 假设到期付款 如果债券未偿还，在规定的到期日，我们为每张面值为1,000美元的您的债券进行的现金结算金额将取决于截至确定日的表现最差的标的资产，如下表所示。下表假设了这些债券尚未赎回。并且不包括最后的票息（如有）。如果表现最差的标的资产的最终价值低于其票息触发值，您在到期时将不会收到最后的票息。 下表左侧列的数值代表假设的最差表现标的物最终的标的物价值，并以最差表现标的物初始价值的百分比表示。右侧列的金额代表基于最差表现标的物相应的假设最终标的物价值的假设现金结算金额，并以面值（四舍五入至最近的千分之一）的百分比表示。因此，一个假设的现金结算金额为100.000%意味着我们将在指定的到期日交付的现金支付的金额，将等于每张面值为1,000美元的未偿还票据的面值的100.000%，基于最差表现标的物的相应假设最终标的物价值以及上述的假设。 *不包括最终息票 如表上方所示，如果债券尚未赎回： • 如果表现最差的标的资产最终价值被确定为初始标的资产价值的12.500%，我们在您票据到期时向您支付的现金结算金额将是您票据面额的15.625%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据并持有至到期日，您将损失84.375%的投资（如果您以高于面值的价格购买您的票据，您将损失相应更高的投资比例）。 • 如果表现最差的标的资产的最终价值被确定为是其初始价值的200.000%，则在债券到期时，我们将支付的现金结算金额将限制为每张面值1,000美元的债券的100.000%。 ○ 作为结果，如果您持有您的票据至所述到期日，您将不会从表现最差的标的资产的最终价值超过其初始价值所引起的任何增加中获益。 PS-9 选择的风险因素 与票据的结构或特征相关的风险 该票据不保证本金返还，您可能损失全部面额。 该票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果该票据未被赎回且任何标的资产的最终标的资产价值低于其缓冲价值，我们将不会支付您您票据面值的100%。在这种情况下，到期时您有资格收到的款项将少于面值，并且对于最差表现标的资产的绩效每低于-20.00% 1%，您将损失1.25%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在此情况下在到期前收到任何应计利息，该票据的回报率也可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察日期，包括确定日期，均不与标的物的价值相关联。 票据的支付将基于每个标的资产在票面观察日期的收盘价值，包括确定日期，但非交易日和某些市场干扰事件可能导致延期。即使除票面观察日期外，表现最差的标的资产的价值在票据期限内大于或等于其票面触发价值，但在票面观察日期降至低于其票面触发价值，相关月份的或有票面利息将不会支付。同样，即使票据未赎回，除确定日期外，表现最差的标的资产的价值在票据期限内大于或等于其缓冲价值，但在确定日期降至低于其缓冲价值，到期支付将少于，可能显著少于，如果到期支付与该下降之前的最低表现标的资产的价值相关联的话。尽管在票据到期日或其他票据期限内，表现最差的标的资产的实