摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-21版)

固定利率存单到期日 2045年 在下方如以下所述，利息将按指定的利率和频率在欠款中产生并支付。 所有款项均受摩根士丹利信用风险的影响。如果摩根士丹利未能履行其债务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您对任何基础参照资产或资产都不会有任何担保权益，或者以其他方式获取访问权。 （2）包括摩根士丹利财富管理（该代理商的附属机构）在内的选定交易商及其财务顾问将从代理商MS&Co.共同收取固定的销售佣金，金额为。$对于他们销售的每一笔注，除非是投资者购买在费率基础咨询账户中的注，否则销售人员不会获得销售佣金。参阅“有关分销计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附说明书补充部分的“分销计划（利益冲突）”。（3）参阅第5页上的“资金使用和套期保值”。 中国证券监督管理委员会和各地方证券监管部门尚未批准或否定这些证券，也未确定此次初步定价补充或相关招股说明补充及招股说明书是否真实、完整。任何相反的表述均属犯罪行为。 您应与此相关的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每一份文件都可以通过下方的超链接访问。阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的任何引用，应改指2024年4月12日随附的招股说明书或其相应部分，如适用。 固定利率票据 The Notes 这些注释是摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分和招股说明书补充文件“注释描述”部分中描述了这些注释的基本特征，且受以下所述条款的约束和修改。所有关于这些注释的支付均受摩根士丹利信用风险的约束。 标明的每张凭证的本金和发行价格为1000美元。该价格包括了与发行、销售、结构化和对冲该凭证相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期估计的凭证价值将低于发行价格。我们估计，在定价日期，每张凭证的价值约为$949.10或者在内$39.10关于那个估计。我们在定价日确定的关于这些票据价值的估计将在最终定价补充文件中予以说明。 什么因素被纳入了定价日期的估算价值中？ 在评估定价日的票据时，我们考虑到票据既包含债务成分，又包含与利率相关的业绩成分。我们通过自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性和其他因素相关的假设来确定票据的估计价值，这些因素包括当前及预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，这指的是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么是决定这些钞票经济条款的因素？ 在确定票据的经济条款时，包括每个利息支付期间适用的利率，我们使用内部资金率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，证券的经济条款中之一或多个将对你更为有利。 预估定价日价值与次级市场债券价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格，在市场条件（包括与利率相关的情况）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低。因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差、解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co.可能但不必须，在票据上进行交易。如果它一旦选择进行交易，可以在任何时候停止。 第2页 固定利率票据 风险因素 以下注释涉及与普通固定利率投资不相关的风险。本部分描述与注释相关的实质性风险。有关风险因素的完整清单，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资注释所涉及的风险及其特定情况下注释的适用性。 与投资这些票据相关的风险 ￭投资者面临我方信用风险，我方信用评级或信用利差的实际变动或预期变动可能对我方票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期日及到期时的所有应付金额的能力，因此投资者承受我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。票据无任何实体担保。如果我们无法履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加可能对票据的价值产生不利影响。 ￭到期前出售这些票据的价格将取决于多种因素，可能远低于最初购买时的金额。一些这些因素包括但不限于：（一）实际或预期的利率和收益率变动；（二）我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动；（三）到期前的剩余时间。一般来说，到期前的剩余时间越长，风险敞口越定制化，则上述句子中描述的其他因素对债券市场价格的影响就越大。这可能导致债券等证券的市场价格出现重大不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将下降，如果您在到期前能够出售您的债券，您可能收到的金额将远低于发行价格100%。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些债券的成本包含在原始发行价格中，都会降低债券的经济条款，导致债券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件及任何其他相关因素均未发生变化，经销商（包括MS & Co.），在二级市场交易中愿意购买票据的价格（如有），可能会远低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中所包含并由您承担的发行、销售、结构化及对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们在此类二级市场交易中收取的信用利差和买卖价差，以及对冲解除交易相关成本以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲这些凭证的成本纳入原始发行价格以及我们愿意支付的较低费率，使得这些凭证的经济条款相对于其他情况对你来说不太有利。 ￭估值依据我们的定价和估值模型进行，可能与其他经销商不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及对未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来估值这些类型的证券，如果其他人，包括市场上的其他经销商尝试估值这些证券，我们的模型可能得出的估计价值高于他们生成的价值。此外，定价日的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意购买您的证券（如果存在二级市场）的最低或最高价格。自本定价补充文件之日起的任何时间，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭笔记将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。这些票据不会在任何证券交易市场上列出。因此，这些票据的二级市场可能很小或没有。MS & Co. 可以选择在票据上做市，但没有义务这么做。如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会在常规二级市场规模的交易中进行，价格基于其对票据当前价值的估计，考虑其出价/要价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的票面规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能否再次出售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售票据。由于其他经纪商和交易商可能不会在票据的二级市场上显著参与，您可能能够交易的票据价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候MS & Co. 停止在票据上做市，很可能会没有票据的二级市场。因此，您应该愿意持有您的票据至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司（摩根士丹利 & Co. LLC），作为发行人的子公司，已在定价日确定了估计价值。MS & Co. 已确定定价日该债券的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还期望对发行人根据票据承担的义务进行对冲。发行人或其一个或多个关联方，可能现在或将来发布有关利率波动的研报。此类研究可能随时调整，无需提前通知您，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或建议。上述任何活动都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预期将对发行人根据票据承担的义务进行对冲，并且即使投资者在票据条款或任何二级市场交易中未获得有利投资回报，他们也可能从预期的对冲活动中获得利润。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将对债券做出决定。任何由计算代理做出的决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能会对您在债券中的收益产生不利影响。有关这些类型决定的信息，请参阅随附的招股说明中的“债务证券——固定利率债务证券”描述及相关定义。 第4页 固定利率票据 使用收益和套期保值 我们从票据销售所得的收入将用于一般企业用途。我们就每份发行的票据而言，将获得总计1,000美元，因为当我们就履行票据下的义务进行对冲交易时，我们的对冲交易对方将偿还代理商佣金的费用。上述第2页所述并由您承担的票据成本包括代理商佣金以及对冲、结构和发行票据的费用。 补充分配计划相关信息；利益冲突 代理人可能通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”），作为选定经销商，或其他经销商进行笔记的分发，这些经销商可能包括摩根士丹利国际公司股份有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行股份公司。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行股份公司都是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将共同从代理人摩根士丹利公司有限责任公司那里，为每出售一份笔记获得一定金额的销售佣金。提供经销商在费率咨询账户中向购买此类债券的投资者销售时，将不会收到此类债券的销售佣金。 MS & Co. 是我们全资拥有的子公司，它和我们的其他子公司预计将通过销售、结构和在适用的情况下对冲这些票据来获利。当MS & Co. 对这些票据的发行进行定价时，它将确定票据的经济条款，以便对于每张票据，定价日的估计价值将不低于第2页“票据”中描述的最低水平。 MS & Co. 将遵守金融行业监管局（FINRA）的规则5121要求，该要求通常被称为FINRA，关于FINRA成员公司分销其关联公司证券及其相关利益冲突的问题。MS & Co. 或我们的任何其他关联公司均不得向任何委托账户销售此次发售的证券。 默认事件中的加速额度 如若关于票据的违约事件已发生并持续存在，则任何加速票据时，每张票据应支付的到期金额应为现金金额，等于票据上注明的本金加上已产生未付的利息。 在何处可找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（简称SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，以及补充的招股说明书补充文件），与此初步定价补充文件相关的发行。请阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利向SEC提交的与此发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。在阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的任何引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，适用者。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您致电免费电话1-(800)-584-6837，摩根士丹利、任何承销商或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件。 您可以在SEC网站www.sec.gov上按以下方式访问这些文件： 在本初步定价补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。本初步定价补充文件中所用但未定义的术语，可在招募说明书补充或招募说明书中找到定义。 第5页