毛伊岛菠萝食品 2024年度报告

请在括号内用勾号标注是否（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选，标明登记人是否在过去的12个月内（或根据S-T规定第405条（本章第232.405条）规定的更短时间内）按照规定电子提交了所有要求提 ☓ 上市公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中关于“大规模加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件 ☐加速申报 ☐ 非加速申报 ☒小型报告公司 ☒ 新兴成长型企业 ☐ 如果您是一家新兴增长公司，请用勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易法》第13(a)款提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 用勾选标记表示注册人是否提交了有关其管理层对有效性的评估的报告和证明。 其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）对财务报告内部控制的注册公众会计师事务所编制或发布的审计报告。☐ 如果证券根据法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明财务报表的 请在以下错误纠正中用勾选标记标明是否为需要根据《240.10D-1(b)》规定对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。☒ 标记以勾选标记标明注册公司是否为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 所附文件 相关注册人的最终代理声明（根据14A表格），涉及注册人2024年度股东大会，需根据14A规定在提交此10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，已在本10-K表格第三部分第10-14项中引用。 目录 解释说明 本修订案第1号（“修订报告”）修订并重新陈述了以下在Maui Land & Pineapple Company, Inc.（“公司”）2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中注明的一些项目，原报告于2024年3月28日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“原始报告”）。 背景重述 关于提交原始报告，公司在SEC对其定期报告的常规审查过程中收到了一封SEC评论函。该函质疑了在土地开发和销售业务部门报告的约160万美元的运营收入，原因是夏威夷州哈里马莱地区一块30英亩土地的价值，该土地公司作为股权出资贡献给了BRE2 LLC合资企业。从2023年开始，公司承诺审查其约23,300英亩的土地，以增加其生产用途并为股东创造价值。与此方向一致，公司成立了合资企业，以开发这块30英亩的土地，并将其出售为定制住宅地块。根据公司之前将地块销售报告为土地持有公司运营收入的惯例，160万美元被报告为非现金土地交易收入。 在与美国证券交易委员会（SEC）的后续讨论和往来函件中，公司认为，原本归类于土地开发与销售业务段的营运收入中的160万美元土地捐赠应报告为土地资产的减值收益，而不是营运收入。这一错误已在公司于2024年9月30日结束的季度报告（10-Q表格）中披露，该报告于2024年11月14日提交给SEC，并在2025年1月10日提交给SEC的8-K表格中披露。 基于对SEC职员会计公告第99号中定量和定性因素的分析物质性公司及董事会（以下简称“董事会”）审计委员会（以下简称“审计委员会”）最初认为该错误是无足轻重的。2025年1月3日，在收到进一步的意见信后，信中美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）告知公司其不同意其重大性结论，在与高级管理层、Accuity LLP（公司独立注册公开会计师事务所，“Accuity”）和外部顾问讨论后，董事会得出结论，鉴于上述运营收入确认错误，公司之前发布的截至2023年12月31日止年度的审计合并财务报表不应再作为依赖。本修订反映了对受影响期间的上述变更，并对公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行了重述。 董事会、审计委员会和管理层已与Accuity讨论了本修订报告中披露的事项。 重述的影响 关于上述因素，本修订报告包括重新表述的合并财务报表（“重新表述的报表”）。财务报表”）截至及涵盖2023年12月31日（“受影响期间”）。 重述财务报表不影响公司对受影响期间之前报告的合并资产负债表、合并股东权益变动表或合并现金流量表。此外，重述财务报表也不影响公司的净亏损、基本每股收益或摊薄每股收益，或公司使用的任何非美国通用会计准则财务指标来衡量业绩、制定运营计划或作出资本分配战略决策，或符合公司未偿还债务工具或任何其他重大协议中的财务约束。 请参阅本修订报告的合并财务报表注释1A，以获取有关重述及其对相关财务报表影响的相关信息。 没有任何错误纠正是对在此修正报告之前任何期间公司高级管理人员收到的基于激励补偿的重新陈述，因为没有任何基于公司财务报表中包含的任何财务指标的实现程度（全部或部分）的激励补偿受到影响。 内部控制考量 因此，公司管理层重新评估了截至2023年12月31日的公司信息披露控制程序和财务报告内部控制的有效性。管理层认为，截至2023年12月31日，公司的信息披露控制程序和财务报告内部控制均未有效，原因是以下重大缺陷。具体而言，公司对合资企业投资的有效会计处理缺乏合理设计的内部控制。关于管理层对公司信息披露控制程序、财务报告内部控制以及识别出的重大缺陷的考虑，请参阅第二部分第9A项的控制和程序。 目录 各项在本修正案中被修改的内容 为了方便读者，本修订报告完整呈现了原始报告，但根据以下描述进行了修改。 公司正在提交这份修订报告，以修订原始报告中以下项目： 第一部分，第一项，业务第一部分，第一项A，风险因素第二部分，第七项，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第二部分，第八项，财务报表及附注第二部分，第九项A，内部控制与程序第四部分，第十五项，附件和财务报表附表 注意声明 这份截至2023年12月31日的年度10-K报告（本“年度报告”），由毛伊土地与菠萝公司（Maui Land & Pineapple Company, Inc.）向证券交易委员会（“SEC”）提交，包含根据1933年证券法（修订为“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订为“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述受到相当大的风险和不确定性影响。前瞻性陈述包括本年度报告中所有非历史事实陈述，可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”或“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“或许”、“预测”、“追求”、“将”或“将会”等词语，或其否定形式或其他类似术语来识别。特别是，本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及，但不仅限于，我们的未来事件、未来财务表现、经营成果、战略计划和目标以及最近的会计公告。我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中作出的所有前瞻性陈述。我们所有的前瞻性陈述都包括基于或与这些陈述相关的假设，这些假设可能导致实际结果与目前预期有实质性差异，并受到多种因素的影响，包括但不限于以下因素： ●气候变化的危害、严重天气或自然灾害风险，例如2023年8月发生在大茂宜的野火；●超过联邦存款保险公司（“FDIC”）承保限额的银行存款的风险集中以及来自我们商业租赁投资组合的应收账款风险；●不稳定的经济市场条件，包括但不限于能源成本、信用市场、利率、通货膨胀压力以及收入和资产价值的变化；●高传染性疾病如新冠疫情及其变种爆发；●在预测的时间内和预算预期内完成土地开发项目的能力，包括在合理成本下取得土地使用权和解决土地开发的环保法规；●在对我们有利的条件下获得资本以及通过出售某些房地产资产筹集资金的能力；●遵守负债条款，包括财务契约，以及在不到期之前延长到期日或重新融资此类债务的能力；●网络安全事件或对我们信息系统进行入侵的威胁；●我公司在夏威夷岛偏远的位置，远离美国大陆；●与其他夏威夷房地产开发商成功竞争的能力；●我们可能无法提供足够保险范围以应对大规模损失；●未经授权使用我们的商标可能对我们的业务产生负面影响；●我们遵守员工退休计划资金要求的能力；●我们维护财务报告有效内部控制的能力；●美国会计准则的变化可能对我们产生不利影响。 本年度报告中包含的前瞻性陈述基于管理层根据目前可获得的资讯制定的当前计划、估计和预期，并受不确定性及环境变化的影响。实际结果可能与我们的预期有实质性差异，这可能是由于全球、地区或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管以及其他因素的变化，其中许多因素超出我们的控制范围，以及本报告“风险因素”章节、10-Q表格季度报告以及其他我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他因素。 尽管我们认为，在本年报中所反映的我们关于前瞻性声明的意见和期望在截至本年报日期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就，并且我们的实际结果可能与本年报中提出的前瞻性声明中的观点和期望有实质性差异。因此，您不应过度依赖任何前瞻性声明。不时会有新因素出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，以及任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有重大差异的程度。进一步地，任何前瞻性声明仅反映作出声明的日期，除非法律要求，否则我们不承担义务在年报日期之后公开修订我们的前瞻性声明以反映发生的事件或情况。 关于前瞻性陈述的警示性说明 第一部分 条目1。商业条目1A。风险因素项目1B。未解决的员工反馈项目1C。网络安全项目2属性第3项法律程序第4项矿山安全披露 第二章 第5项市场注册人普通股、相关股东事项及发行人购入股权证券第六项。选定的财务数据第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目7A。定量和定性披露关于市场风险项目8。财务报表及补充数据项目9。变化和与会计师在会计和财务披露方面的分歧项目9A。控制和程序项目9B。其他信息 第三部分第十项 董事、高管与公司治理项目11。高管薪酬 项目12。安全拥有特定受益所有人以及管理和相关股东事项项目13。某些关系及相关交易，以及董事独立性第14项主会计费及服务 第四章 第一部分 项目1. 业务 概述 茂宜土地与菠萝公司，Inc.是一家特拉华州注册的股份有限公司，是1909年成立的夏威夷公司的继承者。根据2022年7月18日完成的转换计划，公司从夏威夷迁至特拉华州重新注册。公司的总授权股本包括4.8亿股，包括4.3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元。公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“MLP”。 根据上下文，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”这些术语可能单独指代玛乌伊兰德和菠萝公司，也可能集体指代玛乌伊兰德和菠萝公司及其子公司。公司包括一个土地持有和运营的母公司，有一个主要子公司卡帕鲁阿兰德公司有限公司以及某些其他子公司。 我们拥有大约22,300英亩土地和268,000平方英尺的商业物业，位于夏威夷州的茂宜岛，通过规划、管理、开发和销售住宅、度假村、商业、农业和工业房地产，将这些资产投入到生产性用途中，业务分为三个板块： 土地开发与我们的土地开发与销售运营包括土地规划与授权、开发和销售。销售:销售活动 租赁:我们的租赁业务包括商业、农业和工业土地及物业租赁，注册商标和商号的许可，管理西 Maui和内陆 Maui 的饮用和非饮用水 系统，以及保护区管理。 度假村设施:我们管理着卡帕鲁阿俱乐部，这是一个私人非股权俱乐部项目，为我们的会员提供特别项目、进入权限以及其他在卡帕鲁阿度假村某些设施中的特权。 关于上述业务板块的额外信息和运营结果，请参阅本第1点中标题为“业务板块”的部分以及本年度报告中第8点所列财务报表的注释第13条。 业务板块 土地开发与销售 我们的