2024年城市种植公司招股说明书

x 季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定，关于截至2024年6月30日或根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的过渡报告。关于从_______到_______的过渡期。 URBAN-GRO, INC. 指明是否（1）在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，并且（2）在过去90天内已受此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 指示是否在过去的12个月内（或根据S-T规定第405条[本章节第232.405节]要求提交此类文件的时间范围内）已通过电子方式提交了所有必须提交的交互数据文件。是 √ 否 × 指明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小的报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 请勾选以表明注册人是空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2节定义）。是 o 否 x 截至2025年2月18日，登记人唯一类普通股的流通股数量为12,696,557股。 微信搜索「洞见研报」来源：SEC 整理：洞见研报djyanbao.com 有关前瞻性陈述的警示性信息 某些包含在本份10-Q表格季度报告中的声明构成根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述，包括与未来事件、我们可能面临挑战、商业策略、未来业绩、未来运营、订单积压、财务状况、估计或预测的收益和损失、预测成本、前景、管理层的计划和目标相关的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述可能均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常，但不总是，通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“预测”、“潜在”、“打算”、“可能”、“应当”、“相信”和此类词汇的变体或它们的否定和类似表达来识别。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或结果的保证，并且可能并非必然准确地指示业绩或结果将何时实现。前瞻性陈述基于管理层基于目前可获取的信息对未来事件的结果和时间的信念。这些陈述涉及估计、假设、已知的和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中的表述存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本份10-Q表格季度报告中以及在我们截至2023年12月31日的财政年度的修正第2号10-K/A年度报告“风险因素”部分中描述的风险因素和其他谨慎性陈述。我们相信，本报告中所含前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将证明是正确的。前瞻性陈述不应过度依赖。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中的表述存在重大差异的重要因素包括，但不限于： •••••••••••••••• 与我们运营战略相关的风险；• 我们市场中的项目竞争；我们的预测和应对影响我们业务的新法律及政府监管措施的能力，包括外国法律和政府监管与客户获得必要许可证的延误以及预期将对我们有利的立法通过延误相关的风险客户，这可能会导致资金和项目启动的延迟。我们的成功开发新产品以及/或对现有产品进行改进的能力，以及开发产品组合以满足需求；我们的能力达到或超越分析师的市场预期。不利的经济条件、利率上升和融资市场受限，可能导致客户取消合同反映在我们的积压订单中或导致销售额下降；我们的成功识别、管理和整合收购的能力；我们的能力，在投标或协商合同时，准确估计整体风险、需求或成本。最终授予我们。气候变化及相关法律法规；我们管理供应链的能力，确保我们能够获取充足的原料和设备。及时且优惠的价格提供基本物资；我们的吸引和留住关键人员的能力；客户/客户群体以及丢失一位关键客户/对业务可能产生的影响；与客户或供应商未能履行合同相关的风险；与依赖关键供应商相关的风险，以及这些供应商可能会改变激励计划而造成负面影响的隐患。影响我们的收益；通货膨胀对我们业务至关重要的劳动力、原材料和其他物品成本的影响；财产损害及其他索赔及保险覆盖问题； • 诉讼或争议的结果；• 与我们的信息技术系统和基础设施相关的风险，包括网络安全事件； •来自负面宣传、社交媒体帖子或对我们环境、社会和治理（ESG）努力的负面解读对我们声誉的风险； ••我们的能力维持对财务报告的有效内部控制；以及其他受我们控制之外的事件。 这些因素并不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。我们的未来结果将取决于各种其他风险和不确定性，包括在本季报10-Q和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告第2号修正表10-K/A中描述的风险和不确定性。我们所有的前瞻性陈述都由本项谨慎性声明在整体上予以限定。前瞻性陈述仅反映本文件所注明日期的情况。我们对在作出任何此类陈述之后的日期，不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论这些义务是基于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律有规定。然而，建议您查阅我们未来在向证券交易委员会（SEC）提交的报告中对相关主题所做的任何未来披露。 第一部分 财务信息 项目 1. 财务报表（未经审计） Urban-Gro, Inc. 简化合并资产负债表 URBAN-GRO, INC. 未审计的合并财务报表附注 注意事项 1 - 机构、收购和流动性 组织 urban-gro, Inc.（连同其全资子公司，统称为“urban-gro”、“我们”、“我们公司”或“公司”）最初于2014年3月20日作为科罗拉多州有限责任公司在科罗拉多州设立。2017年3月10日，我们转变为科罗拉多州公司，并以我们的普通股股份交换了转换日已发行和存续的每位成员的权益。2020年10月29日，我们重新作为特拉华州公司注册。2021年2月12日，我们根据股票代码“UGRO”完成了在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市。 urban-gro 是一家综合性的专业服务及设计-施工企业，为受控环境农业（“CEA”）、工业、医疗保健和其他行业提供增值的建筑、工程和施工管理解决方案。为了服务我们的园艺客户，我们进行工程设计、设计和管理室内CEA设施的建设，并将复杂的环境设备系统整合到这些设施中。通过这项工作，我们为客户创造高性能的室内栽培设施，以种植特色作物，包括叶菜类、蔬菜、香草和植物基药品。我们定制的工程设计、施工、采购和设备整合方法为室内种植运营的各个方面提供了一个单一的问责点。此外，我们为广泛的商业和政府实体提供服务，为他们提供规划、咨询、建筑、工程和施工服务。作为全服务的设 流动性及持续经营 该公司已连续多年出现净亏损和负现金流。截至2024年6月30日的财务报表中描述的财务结果以及公司的财务状况，使我们对其作为持续运营实体维持业务的能力产生重大怀疑。然而，公司最近采取了一些行动以加强其流动性，包括减少人员编制和运营开支，以加快公司实现现金流量正增长。如有必要，公司将通过私募或公开市场发行额外的股权股份来筹集资金。公司也可能寻求额外的债务融资，对此没有保证。管理层认为，这些最近的积极步骤减轻了对公司维持运营能力和满足财务义务的能力产生重大怀疑的任何实质性疑虑，这些能力可以从合并财务报表发布之日起持续12个月。 注释2 - 重大会计政策的摘要 未经审计的简明合并财务报表 公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定编制了附带的简化合并财务报表，以进行简化财务报告。这些简化合并财务报表未经审计，根据公司的观点，包括所有调整，包括正常经常性调整和必要的应计项目，以确保对公司的简化合并资产负债表、简化合并损益表和全面损失表、简化合并股东权益变动表和简化合并现金流量表的公允展示。在这些简化合并财务报表中报告的结果不应被视为必然能指示全年的预期结果。根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表通常包括的信息和脚注披露，根据美国证券交易委员会的规定已被省略。这些简化合并财务报表应与公司年度报告第2号修订表10-K/A中的合并财务报表及附注一并阅读，报告年度截止于2023年12月31日。 重要会计政策 关于公司重大会计政策的详细讨论，请参阅公司年度报告修订第2号（形式10-K/A）中包含的公司合并财务报表的第2项注释——“重大会计政策摘要”。截至2024年6月30日的六个月内，公司未对重大会计政策进行任何实质性变更。 估算的使用 在编制符合美国普遍会计准则（GAAP）的简明合并财务报表时，管理层需做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额以及简明合并财务报表日期的资产和负债披露，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在差异。重要的估计包括在施工设计-建造合同下获得的估计收入； 估计长期资产、无形资产和商誉的使用寿命和潜在减值；库存冲减；递延所得税资产准备；以及坏账准备。 重新分类 某些前期金额已重新分类，以符合当前年度的展示方式。这些重新分类对运营报告的披露结果没有影响。 资产负债表分类 公司将其当前资产和负债中与可能超过一年期限的建筑合同相关的以下金额包括在内：合同资产和合同负债（包括因非时间流逝而向客户开具的保留金发票）、用于履行合同的资本化成本、应付分包商的保留金以及未完成合同的预提损失。当未受适用的会计准则规定的其他规定时，一年期限用于分类所有其他当前资产和负债。 合同资产与负债 公司向其建筑设计与施工客户开具发票的时间可能会产生合同资产或合同负债。请参阅注释3——与客户合同产生的收入，以进一步了解公司合同资产和负债的讨论。 近期发布的会计准则 从时间到时间，财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构发布新的会计公告。FASB通过发布会计准则更新（“ASU”）来发布对新会计公告的更新。除非另外讨论，公司认为，最近发布的指南，无论是否已采纳或将来采纳，在采纳时预计不会对公司的财务报表产生重大影响。 管理层已审查所有最近发布的、但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对公司的财务状况或我们运营结果造成重大影响。 注意3 - 与客户签订合同的收入 公司主要从设备系统、服务、工程设计-施工以及其他与CEA和商业部门客户的多种非实质性合同中确认收入。以下表格展示了截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月按收入来源的详细情况： 根据会计准则汇编（“ASC”）第606主题，客户合同收入一项履约义务是在与客户的合同中做出的承诺，向客户转让一个明确的好或服务。设备系统合同是总价合同，要求履行合同中的一些或全部义务，以特定金额完成。服务收入合同，包括建筑和工程设计，通常包含多个履约义务，这些义务可以跨越项目的多个阶段，并在合同中作为不同的里程碑列出。大多数施工设计-建造合同只有一个履约义务，因为转让个别商品或服务的承诺与其他合同中的承诺无法区分开来，因此不是独立的。一些合同有多个履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期（设计和施工）的多个阶段。 交易服务合同和建筑设计-施工合同的交易价格分配到每个单独的履约义务，并在满足每个履约义务时或作为其满足时确认为收入。当同一服务合同下存在多个履约义务时，公司根据独立销售价格将交易价格分配到每个履约义务。通常，付款条款在合同签订时确定，不享受折扣、激励、付款奖金、信用或罚款，除非在修订中进行协商。 在向客户确定销售价格时，公司使用各种可观察的输入因素。对于设备系统，独立销售价格是通过预测产品的预期成本，然后加上管理层设定的适当利润来确定的。对于服务收入和设计-建造收入，公司通过参考项目的某些物理特征来估算销售价格，这些特征包括设施规模、设计的复杂性和涉及的机械系统，这些都反映了这些服务的范围和复杂性。通常，