Vast Renewables Ltd 美股招股说明书（2025-02-19版）

VAST RENEWABLES LIMITED 初级供应27,529,887 份普通股 underlying warrants补充发行4,153,092 股普通股 1,285,650 股购买普通股认股权证 本招股说明书涉及澳大利亚上市公司Vast Renewables Limited（前身为澳大利亚有限责任公司Vast Solar Pty Ltd）的股份（以下简称“我们”、“我们公司”、“Vast”或“公司”）提出的以下两项交易：一是我们发行至多13,799,887股公司普通股（以下简称“普通股”），该等股份由我们根据公司13,799,887份公共认股权证行使而发行，每份认股权证最初可按11.50美元的价格兑换一股普通股（以下简称“公共认股权证”）；二是我们发行至多13,730,000股普通股，该等股份由我们根据公司13,730,000份私人认股权证行使而发行，每份认股权证最初可按11.50美元的价格兑换一股普通股（以下简称“私人认股权证”以及与公共认股权证一起的“认股权证”）。 本招股说明书还涉及以下销售证券持有人（包括其受让人、赠与人、质押人和其他利益继受人）（以下简称“销售证券持有人”）不时进行的要约和转售，最高金额为： (i) 某些股东根据截至2023年12月18日的股东及登记权协议（“股东及登记权协议”）或其它协议，有权进行再注册登记的权利，持有23,474,421股普通股。 (a) 180,9588股普通股中，有1,804,588股分配给Nabors Energy Transition Sponsor LLC的某些成员，该企业是特拉华州的一家有限责任有限公司（以下简称“NETC Sponsor”），作为对创始人股份（如下定义）的对价，这些股份最初以每股大约0.004美元的价格购买； （b）根据以下定义的Nabors Backstop Agreement（以下简称“Nabors Backstop Agreement”）向Nabors Lux 2 S.a.r.l.（以下简称“Nabors Lux”）发行350,000股普通股，作为Nabors Lux在Nabors Backstop Agreement下义务的部分对价。 (c) 根据纳博斯后备协议发行681,620股普通股，每股购买价格为10.20美元，作为对纳博斯卢克斯在纳博斯后备协议下义务的部分 （d）根据纳伯斯备用协议（如下定义）发行，作为对纳伯斯卢克斯在纳伯斯备用协议下义务部分对价的加速部分，向NETC赞助商的某些成员发行的150万普通股。 （e）2,301,433股普通股中，有2,187,147股发放给Vast的某些员工及一个员工持股信托，以结算截至2020年7月30日或之前及之后、经2023年2月14日修订的管理股权计划文件（以下简称“MEP协议”及其所涉股份，“MEP股份”），根据以下定义的MEP分拆SPAC协议； (f) 向AgCentral Energy Pty Ltd.（“AgCentral”）发行了18,198,566普通股中的15,292,421股，用以结算并取消以下两项：(i) AgCentral以约每股0.09美元的平均价格支付的25,129,140股Legacy Vast股份；(ii) 根据相关可转换债券和其他债务，Vast应向AgCentral支付总计约21,455,453美元，从而导致每股隐含的投资价格为约1.31美元。 (g)125,0014普通股已发行给Nabors Lux和AgCentral，作为高级可转换债券（如定义）转换的结果。以下按每股普通股10.20美元的兑换率计算； （h）根据以下定义的股权认购协议，向Nabors Lux和AgCentral发行1,715,686股普通股，每股购买价格为10.20美元。 目录 (i) 按照瓜格尼姆证券有限责任公司（Guggenheim Securities, LLC）与特拉华州公司纳博尔斯能源转型公司（Nabors Energy Transition Corp.，简称“NETC”）修改后的合作协议，向其发行171,569股普通股，每股 implied purchase price为10.20美元； (j)2,010 股普通股以每股3.83美元的价格在公开市场购买 (ii) 最多发行2,799,999股普通股（“业绩股份”），根据以下定义的业务合并协议，在发生特定事件时，无需额外对价，分配给股东及注册权协议的某些当事人。 (iii) 根据（下文定义的）“支持协议”，向NETC赞助商发行240万股普通股（“回购股份”），无需额外考虑。 （iv）12,416,500份私人认股权证，最初在每份私人认股权证购买价格为1.00美元的私募发行中发行，与以下定义的NETC首次公开发行（IPO）有关，由股东及登记权协议（以下简称“协议”）的某些方持有。 (v) 根据股东和注册权协议，持有人在行使私人认股权证时发行的12,416,500股普通股，每股行权价格为11.50美元，价格将根据情况进行调整。 (vi) 在公开市场上以每份公证书0.10至0.15美元的价格购买了440,000份公证书，由股东和登记权协议的某些一方持有。 (vii)440,000 股普通股份，在行使公开认股权证时发行，每股行权价格为11.50美元，受调整限制，由股东和登记权利协议（包括条款（i）至（vii）中描述的证券，统称为“转售证券”）的相关方持有。 我们正在登记这些证券的出价、销售和/或再次销售，以满足我们的一些登记义务以及我们授予的一些登记权利。《出售证券股东》可能会在适当的时候，通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，出售全部或部分《再次销售证券》。《再次销售证券》正在进行登记，以便《出售证券股东》在适当的时候，以当时出价时确定的金额、价格和条款出售《再次销售证券》。《出售证券股东》可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们的证券做市商或通过“其他方式”部分描述的任何其他方式出售《再次销售证券》。分销计划本条所述。在关联到在此提供的任何转售证券的销售中，销售证券股东、任何承销商、代理人、经纪商或经销商参与此类销售可能被视为《证券法》或《交易所法》意义下的“承销商”。我们正在注册由销售证券股东或其受让人、质押权人、转让人、分配人或其他利益继承人通过转售我们的普通股或大额认股权证，或我们的普通股或大额认股权证中收到后从销售证券股东那里作为赠予、质押、合伙分配或其他转让方式。 某些由股东及登记权协议中的卖方证券持有人持有的转让证券受合同锁定期限制，禁止他们在目前出售此类证券，但某些例外情况除外。请参阅本招股说明书中名为“”的部分。证券描述.” 一些拟重新登记销售的普通股，卖方股东以远低于普通股当前市场价格的价格购得。尽管当前市场价格（2025年1月31日的收盘价为0.96美元）显著低于NETC首次公开募股时每单位10美元的价格，但某些卖方股东可能有出售动机，因为他们以显著低于我们公众投资者或普通股或认股权证当前交易价格的有效价格购买了普通股或认股权证，并且可能从中获得可观利润，即便在公众股东或某些其他卖方股东因投资而遭受损失的情况下。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们证券所有权相关的风险——某些出售证券的股东以低于本招股说明书签署日普通股市场价格的价格购买了普通股，即使普通股价格下跌，也可能获得正的回报率，并且可能愿意以低于在公开市场上购买普通股的股东的价格出售其普通股。t.” 2023年12月18日（“交割日”），根据2023年2月14日签署并经2023年10月19日修订的《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”，以及据此拟进行的交易，以下简称“业务合并”），本公司（以下简称“公司”）、NETC、特拉华州公司Neptune Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”，系公司的全资直接子公司）、NETC的发起人（仅就第5.20条、第7.10(a)条和第7.16条而言）、Nabors Industries Ltd.（以下简称“纳伯斯公司”（仅就第7.8(d)条和第7.18条而言）之间，实现了业务合并。根据该协议，除其他事项外，并受其中所包含的条款和条件约束，合并子公司与NETC合并，并成为NETC的组成部分（以下简称“合并”），NETC继续作为存续公司，并成为公司的全资直接子公司（以下简称“存续公司”）。 目录 在合并（以下简称“生效时间”）生效之前： 我们根据《MEP协议》和《管理层股权计划拆分SPAC协议》（以下简称“MEP拆分SPAC协议”）以及2023年2月14日或该日前后签署的《管理层股权计划拆分SPAC协议》（“MEP拆分SPAC协议”）的规定，将所有未解决的MEP股份通过转换和分割为普通股份的方式予以解决，即MEP股份转换（以下简称“MEP股份转换”），在MEP股份转换之后，所有MEP股份不再存在，并且持有MEP股份的各方不再对MEP股份享有任何权利。 AgCentral导致（i）我们发行并由AgCentral持有的所有未偿还可转换票据，（ii）我们与AgCentral之间每个贷款协议下的所有未偿还本金及累计利息，均转换为普通股（统称为“现有AgCentral债务转换”），在每种情况下，均按照2023年2月14日我们与AgCentral之间签订的特定持票人支持及贷款终止协议（以下简称“持票人支持及贷款终止协议”）的条款执行。 我们导致普通股（“拆股调整”）在MEP股份转换和现有AgCentral债务转换之后立即发生，在此过程中，拆股调整后至生效时间之前的普通股总数量为20,499,999股。 在有效时间，凭借合并，且无需公司采取任何行动，NETC、合并子公司或其任何证券的持有人同时发生了以下事件： • 截至交割日之前，NETC A级普通股的全部股份（每股面值0.0001美元，以下简称“NETC A级普通股”），NETC B级普通股的全部股份（每股面值0.0001美元，以下简称“NETC B级普通股”），以及NETC F级普通股的全部股份（每股面值0.0001美元，以下简称“NETC F级普通股”），连同在NETC B级普通股转换后发行的NETC A级普通股（统称为“创始人股份”），均由NETC的库存股份中注销，并未进行任何转换，也未就此支付或分配任何款项。 (i)在有效时间之前发行和流通的NETC A级普通股（不包括以下定义的赎回股份）均按一股换一股的比例交换为普通股，(ii)在有效时间之前由NETC发起人或其受让人（基于业务合并协议签署日期之后的转让）发行和流通的NETC F级普通股和NETC B级普通股均按一股换两万八千二百五十股有效发行和全额支付的普通股的比例集体交换，(iii)在有效时间之前由NETC发起人或其受让人未持有的NETC B级普通股均按一股换一股的比例交换为普通股，(iv)在有效时间之前由NETC发起人或其受让人未持有的NETC F级普通股均按一股换一股的比例交换为普通股，在每种情况下，均考虑了拆股调整（统称为“每股合并对价”）之后，NETC A级普通股、NETC F级普通股和NETC B级普通股自动取消并停止存在，NETC A级普通股、NETC F级普通股和NETC B级普通股的每个持有人均不再对该股份享有任何权利，除了收取每股合并对价的权利（除非根据并符合2023年2月14日由NETC、NETC发起人、Vast、Nabors Lux和NETC独立董事之间签订的某项信函协议；2023年10月19日修订，该协议称为“支持协议”）。 •合并子公司在有效时间前发行和流通的每一股普通股，每股面值为0.0001美元，均按每股0.0001美元的面值转换为存续公司的有效发行、全额支付且不可评估的普通股一股，该股构成有效时间后存续公司唯一的流通股本。 • 我们假设了以下协议：（一）由NETC和Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理