野村控股美股招股说明书(2025-02-14版)

定价补充说明补充于2023年7月20日发布的招股说明书 以及2024年2月29日发布的产品招股说明书补充 美元 SeniorGlobal 中期票据，系列A野村美洲金融有限公司由野村控股公司全额无条件保证 亚马逊公司（纳斯达克股票代码：AMZN）2027年2月24日到期与普通股挂钩的股权联结票据 Nomura America Finance, LLC 正在提供与亚马逊公司（普通股）（“参考资产”）挂钩的股权联结票据。以下是2027年2月24日（“本息”）所述。本息为无担保债券。对本息的所有付款均受我司及本息担保人野村控股有限公司的信用风险的影响。 注释不提供利息支付。 这些注释表明，如果并且只有在期末价值超过本处指定的阈值时，本息合计才有获取正回报的潜力。如果期末价值· 如果价值低于或等于阈值，您将在到期时全额收回您的票据本金。 2年到期 The notes will not be listed on any securities exchange. 借记凭证将不会被列在任何证券交易所上。 备注并非普通债务证券，您应仔细考虑这些备注是否适合您的具体情况。 投资于债券涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应在投资债券之前，仔细考虑“针对您的债券的额外风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充材料第PS-6页开始，以及附随的招股说明书中“风险因素”部分，从第6页开始，附随的产品招股说明书补充材料中“针对债券的额外风险因素”部分，从第PS-18页开始，以及任何被引用纳入附随招股说明书的风险因素。 The estimated value of your notes at the time the terms of your notes are set on the trade date (as determined by reference to pricing models used by Nomura Securities International, Inc.) is expected to be between $995.00 and $996.20 per $1,000 principal amount, which is expected to be less than the price to the public. 我们期待根据以下指定的原始发行日期，在或大约该日期支付相应款项后交付笔记。 这些票据将构成我们的无担保债务。我们不是银行，这些票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以向公众公布的价格扣除代理佣金后从我们这里购买债券。向公众公布的价格、代理佣金和发行人所得列于上述内容，与我们最初销售的债券相关。在交易日期后但原发行日期前，我们可能决定以向公众公布的价格、代理佣金和发行人所得，与上述金额不同的价格出售额外的债券，但代理佣金不得超过上述金额，发行人所得不少于上述金额。某些购买债券以出售给特定基于费用的咨询账户的经销商可能会放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 野村证券国际有限公司也可能在最终定价补充说明日期之后购买至多额外$的本金金额的债券，前提是任何此类购买必须在原发行日期之后的第12个日历日或之前结算。任何此类额外债券将出售给野村证券国际有限公司，野村证券国际有限公司将以当时市场价格的不同价格出售此类额外债券，该价格将基于当时野村美国金融有限公司及其/或其关联公司愿意在二级市场上回购债券的价格确定。为避免疑问，该价格将反映当时野村美国金融有限公司及其/或其关联公司在二级市场上提供的任何市场制作溢价，因此，当时债券的价格将超过基于野村美国金融有限公司内部模型的债券估计价值。 我们将使用此定价补充文件进行笔记的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他关联公司可能在笔记首次销售后，在市场交易中使用最终定价补充文件。除非我们在销售确认函中通知买方，否则最终定价补丁正在市场交易中应用。 既没有证券交易委员会，也没有任何其他监管机构批准或否认这些证券，或者审查过此价格补充说明的准确性或充分性。任何与此相反的声明都是刑事犯罪。 野村 二月 三十一日，二〇二五年 附加信息 您应与2023年7月20日的招股说明书（以下简称“说明书”）以及2024年2月29日的产品说明书补充（以下简称“产品说明书补充”）一起阅读，这两份文件与我们的高级全球中期票据系列A有关，而这些票据是该系列的一部分。 此定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关事宜，这些事宜可在附带的招股说明书中“关于债券的特定风险因素”部分找到，以及在本定价补充文件第PS-6页开始的“关于您的债券的特定风险因素”部分。我们敦促您在投资债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件所包含或引用的信息之外的其他表述。对于他人可能提供的信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅构成对所提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和司法管辖区进行。本定价补充文件中所包含的信息仅截至其日期为当前。 您可以按照以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取说明书和产品说明书补充材料： 招股说明书日期：2023年7月20日：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm ·产品说明书补充文件，日期：2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加风险因素，特定于您的笔记 投资于这些债券存在以下所述风险，以及附随的招募说明书中“风险因素”部分所述风险和附随的产品说明补充书中“针对这些债券的额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑这些债券是否适合您的具体情况。这些债券不是担保债务。 请注意，在本节标题为“特定于您的笔记的额外风险因素”中，“持有人”指的是以自己名义在为我们、野村证券或受托人保存的登记簿上登记的笔记所有权人，而不是在名义下登记或在通过DTC或另一受托人发行的登记簿形式的笔记中拥有受益所有权的人。持有受益所有权于笔记的所有者应阅读随附招股说明书中标题为“法律所有权和登记发行”的章节。 我们敦促您阅读以下关于某些与该笔记相关的风险的全部信息，以及本文件中的其他信息。请投资债券前，仔细阅读价格补充、相关说明书以及相关产品说明书补充。 风险与凭证结构或特征相关 您的票据回报率可能为零。 您只有在最终价值超过阈值价值时，才能获得正回报。如果最终价值低于或等于阈值价值，您在到期时只能获得持有的每张票据的本金。阈值价值显著高于初始价值。因此，除非参考资产从初始价值大幅增值，否则您在到期时不会获得超过本金的价值。即使最终价值超过阈值价值，也不能保证您在票据上的总回报会与投资我们类似期限的常规债务证券的回报一样高。 尽管注解提供了本金在到期时的偿还，但如果参考资产从初始价值到最终价值增值不足，您仍可能遭受投资实际价值的损失。 这是因为通货膨胀可能会导致本金的实际价值在到期时低于投资时的价值，并且因为对票据的投资代表了对投资其他能够带来正实际回报的替代资产的放弃机会。考虑到票据的期限，这种实际价值损失是显著的。您应仔细考虑，您是否适合进行一种可能不会产生任何回报，或可能产生的回报低于其他投资回报的投资。 如果在Notes的期限内参考资产升值，对Notes的投资将显著低于对参考资产的直接投资。 如果参考资产在债券期限内升值，您仅当且仅当最终价值超过阈值价值时，作为债券的投资者参与这种升值。如果最终价值大于初始价值但小于阈值价值，即使参考资产从初始价值升值，您也仅能收回本金金额。此外，为了确定在最终价值超过阈值价值的情况下您在债券上的回报，参考资产超过阈值价值的升值将按阈值价值的百分比来衡量，这会导致债券的回报率低于按初始价值百分比计算的情况。因此，如果参考资产在债券期限内升值，投资于债券的表现将显著低于直接投资于参考资产。这是债券投资者必须愿意为了在参考资产贬值时收回本金金额而做出的重要权衡。 到期支付的金额与参考资产在除最后估值日之外的任何时间点上的价值无关。 最终价值将以最后估值日参考资产的收盘价为基础，受非交易日和某些市场干扰事件延迟的影响。即使参考资产的价值在除最后估值日之外的存续期间内超过阈值价值，但在最后估值日降至低于阈值价值的水平，到期时的支付可能较少，甚至可能远低于如果到期时的支付与最后估值日前参考资产的价值挂钩的情况。 降低。尽管在指定到期日或其他期限内，参考资产的实际价值可能高于最终价值，但到期支付将仅基于最终估值日参考资产的收盘价值。 The Notes Will Not Bear Interest. 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 您将享有有限的反稀释保护。 核算代理人可以对受影响参考资产的初始价值进行调整，以响应某些影响参考资产的特定事件。然而，核算代理人不会对可能影响参考资产的全部事件进行调整。如果发生不需要核算代理人进行调整的事件，债券的市值可能受到实质性和不利的影响。此外，关于任何此类调整的所有判断和计算将由核算代理人完成。您应该参考“一般票据条款——反稀释调整,” “总则——参考资产变动或参考资产价格或水平无法获取"和"一般借据条款——计算代理的角色在附带的 产品说明书 补充说明中描述了 计算代理负责确定的项目。 税险 票据的税务处理存在不确定性。 一些关于票据税务处理的重大方面尚不确定。您应咨询您的税务顾问了解自己的税务情况。请参阅“联邦收入税考虑事项在计划书中和“补充讨论美国联邦所得税后果在此定价补充中。 通用风险因素 您受到野村信用风险的影响，且您的债券价值可能因市场对野村信用评级负面变化的认识而受到不利影响。 通过购买这些票据，您部分上是在做出关于野村是否能够根据您票据条款支付您应得金额的决定。我们的大部分资产由对野村及其子公司的贷款和其他应收账款组成。您票据下的我们的义务由野村担保。因此，从实际角度来说，我们支付您在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信用状况相关。此外，市场对野村信用状况的看法通常将直接影响您票据的价值。如果您在购买票据后，野村被认为或实际变得信用状况较差，您应该预期票据在二级市场上的价值可能会大幅下降。在这种情况下，如果您在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 预估您在设定票据条款的交易日（根据我们的定价模型确定）时的票据价值将低于票据的原始发行价。 原始的债券发行价格将超过您在交易日设定债券条款时，根据我们的定价模型估算的债券价值。该估算价值将在最终定价补充说明的封面中列出。在交易日后，根据这些定价模型确定的估算价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用状况以及其他相关因素的影响。如果野村证券国际公司买卖您的债券，它将按照当时根据这些定价模型确定的估算价值进行交易。野村证券国际公司在任何时候购买或出售您的债券的价格也将反映其当时对类似规模的资产支持证券交易的买入价和卖出价差。 在确定您于交易日期设定债券条款时债券的价值时，如最终定价补充的封面所述，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村内部资金利率、利率（预测的、当前的和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和债券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。此外，我们在模型中使用的内部资金利率通常会导致比我们使用传统固定利率债务的信用利差来估算更高的债券价值。因此，您在二级市场上出售债券实际收到的价值可能与我们根据定价模型确定的估算价值存在