Damon Inc：2025年年度报告

“交易法 ” 规则 12b - 2 中的“ 加速申报公司 ” 、 “规模较小的报告公司 ” 和“ 新兴增长公司 ” 。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 截至 2025 年 2 月 13 日 ， 已发行和流通的普通股为 22, 030, 884 股 ， 无面值。 TABLE OF CONTENTS 关于本报告中包含的前瞻性声明和其他信息的特别说明 这份季度报告（Form 10-Q）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的《1933年证券法》第27A节以及修订后的《1934年证券交易法》第21E节的规定所作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、假设或对未来事件的预测，这些信息目前可供我们管理层参考。您可以通过这些陈述不严格限于历史或当前事实来识别这些陈述。您可以在本份10-Q中找到许多（但并非全部）此类陈述，例如通过寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预估”、“估算”、“预计”、“打算”、“计划”、“将要”、“应当”、“可能”或其他类似表达的词语。特别地，这些陈述包括关于未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、预期产品未来表现或结果、预期费用以及预期财务结果的陈述。这些前瞻性陈述受到可能导致实际结果与我们历史经验、当前预期或预测显著不同的某些风险和不确定性因素的影响。这些因素包括但不限于： ●●●●● 我们的损失历史 ；● 我们有限的经营历史 ， 最近的收购 ；● 我们有能力根据需要在未来获得足够的融资 ；● 我们实施增长战略并实现盈利的能力 ；我们继续经营的能力 ；我们作为外国私人发行人的地位 ；我们保持遵守纳斯达克股票持续上市要求的能力Market LLC(“纳斯达克 ”) ；客户对我们开发或提供的产品和服务的需求或接受 ； ●竞争或替代产品、技术和定价的影响 ； ●我们行业中新兴的竞争和快速发展的技术 ， 可能超过我们的技术; ●我们有能力制造或分销我们开发或供应的任何产品 ， 并确保和维护战略供应和制造安排 ； ●我们保护知识产权的能力 ； ●适用于我们业务的现有或未来监管和税收制度的任何变化的影响 ； ●我们成功完成战略交易和整合公司或技术的能力我们收购; ● 我们吸引和保留拥有专门知识和技术技能的管理及其他员工的能力； ●我们发展和维持有效内部控制的能力 ； ● 一般经济条件和事件及其可能对本公司及客户造成的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率上升、供应链挑战、材料和劳动力成本增加、网络安全威胁以及俄罗斯/乌克兰冲突和以色列/哈马斯冲突等事件的影响； ● 我们成功管理上述项目所涉及的风险 ； 以及 ● 本表 10 - Q 中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们在本Form 10-Q中包括的重要因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明有实质性差异，特别是在“风险因素”部分。我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明有实质性差异。未来这些风险和不确定性可能会被放大，也可能存在我们目前认为不重要或未知的其他风险。 你应该完整地阅读这份10-Q表格和作为这份10-Q表格附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有重大差异。我们在此份10-Q表格中所做的任何前瞻性陈述仅基于当前可获得的信息，并仅适用于该陈述作出之日期。我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。 解释注释 关于公司 在2023年12月27日（记录日期），我们通过我们的前母公司XTI航空航天公司（原名Inpixon，以下简称“母公司”）将我们当时所有未偿债务的所有权转移的方式被分拆出来。 Parent（“分拆后的股票”）持有的普通股将分配给Grafiti Holding Inc.清算信托（“信托”），以惠及持有Parent公司普通股、优先股以及在分拆中合同上享有参与分配权利的未流通认股权证的股东（统称为“参与Parent公司的证券持有人”）。在与分拆相关的2024年11月12日提交的Form 10-12B注册声明（“Form 10注册声明”）生效后，信托于2024年11月12日按参与Parent公司的证券持有人截至登记日期所持有的股份或Parent公司普通股的相应比例，按比例向其交付了分拆后的股票。 在2024年11月13日，我们完成了一项与Damon Motors Inc.（以下简称“Damon Motors”）的业务合并交易，导致Damon Motors成为我们的全资子公司（以下简称“业务合并”）。业务合并完成后，我们将公司名称从“Grafiti Holding Inc.”更改为“Damon Inc.”。有关这些交易的更多信息，请参阅我们在2024年11月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K当前报告（以下简称“2024年11月18日8-K”）。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“本公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语指的是DamonInc.（以下简称“Damon”），此前名为Grafiti Holding Inc.（以下简称“Grafiti Holding”），根据实际情况，还包括其子公司。 关于我们的外国私人发行人地位 作为根据不列颠哥伦比亚省法律组织的公司，该公司符合《1934年证券交易法》（以下简称“证券交易法”）第3b-4条中定义的“外国私人发行人”的标准，在美国，基于截至最近完成的第二个财政季度最后一个营业日（即2024年12月31日）适用的标准。尽管该公司符合外国私人发行人的标准，但该公司已自愿选择向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交适用于美国国内发行人的定期和当前报告及注册声明，包括年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q（包括本季度报告）、Form 8-K的当前报告以及Form S-1的注册声明，而不是使用外国私人发行人可用的报告和注册表格。 尽管该公司已自愿选择以美国国内发行人形式提交定期报告、当前报告以及注册声明，但该公司将继续保持外国私人发行人的身份。因此，作为外国私人发行人，该公司根据《证券交易法》第14节及其中的14A号和14C号条例、《发行前保密条例》（Regulation FD）的规定，仍免于遵守《证券交易法》第14节的相关规定，并且其董事、高级管理人员及主要股东不受《证券交易法》第16节下关于报告和短线交易收益回收的规定约束。此外，该公司选择遵循某些本土公司治理实践，而非纳斯达克上市规则要求的公司治理实践，详见本季度报告第5项内容。 第一部分 - 财务信息 项目 1 ： 财务报表 附随的合并财务报表根据美国通用的中期财务信息会计原则编制，同时也遵循了Form 10-Q的填写说明。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理团队认为， condensed consolidated 财务报表包含了所有必要的重要调整，仅包括为了公正反映公司呈报期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的常规 recurring 调整。 截至2024年12月31日的期间结果未必能反映全年运营结果。这些财务报表及相关附注应与我们在2024年6月30日和2023年6月30日财政年度末提交的经审计合并财务报表及其附注中包含的内容一并阅读，该内容作为我们于2024年9月26日向SEC提交的修订后的Form 10（“Form 10”）文件Exhibit 99.1中所包含的信息声明的一部分。 DAMON INC. 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 DAMON INC. 1. 运营的性质和持续性 达蒙公司（以下简称“达蒙”或“本公司”，原名格拉夫蒂控股有限公司或“格拉夫蒂”）于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。格拉夫蒂全资子公司格拉夫蒂有限公司（原名“因普森有限公司”）于2020年5月13日在英格兰和威尔士注册成立。格拉夫蒂有限公司提供专门面向环境科学、生命科学、行为科学、医学研究和工程领域的科学软件产品和服务。 2023年10月23日，Grafiti与XTI航空航天公司（当时Grafiti的母公司）与 Damon Motors, Inc.（以下简称“Damon Motors”）签订了业务合并协议（Business Combination Agreement），根据该协议，Damon Motors 将与 Grafiti 新成立的全资子公司 Amalco Sub 合并（Amalco Sub 将成为存续实体），Damon Motors 继续作为存续实体（Business Combination）。Damon Motors 正在开发摩托车和其他个人移动解决方案，并结合其专有的电动传动系统、换挡技术和预测意识技术，通过数据智能和战略合作伙伴关系推动创新。 在2024年11月13日，Damon Motors与Amalco Sub进行了合并，继续成为Grafiti的全资子公司（以下简称“合并”）。合并完成后，Damon Motors成为Grafiti的全资子公司，并且Grafiti立即更名为“Damon Inc.”（在此后的内容中也简称为“Pubco”，或“合并公司”）。在整个合并后的财务报表附注中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”以及类似术语均指合并前Damon Motors及其子公司，以及合并后Damon及其子公司。 根据ASC 805- Business Combinations（“ASC 805”）的规定，Damon（原名Grafiti）与Damon Motors之间的业务合并作为财务报告目的下的反向收购处理，Damon（原名Grafiti）作为法律上的收购方，而Damon Motors被视为会计上的收购方。Damon（原名Grafiti）仍然是持续的注册公司和报告公司。因此，公司在业务合并截止日期之前期间的历史财务和经营数据反映了Damon Motors的资产、负债和经营结果，而不反映Damon（原名Grafiti）在截至2024年11月12日之前的期间的资产、负债和经营结果（附注3 - 业务合并）。 合并后公司的普通股在纳斯达克全球市场上市 ， 股票代码为 “DMN ” 。 伴隨的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，符合美国公认会计原则（“US GAAP”）。持续经营假设认为，在这些财务报表发布之日起一年内，公司将继续运营，并能够正常变现其资产、清偿其负债和履行其义务。 公司面临多种风险，包括但不限于产品成功开发的需要、为运营亏损提供额外资本（或融资）的需要（详见下文）、来自更大公司的替代产品和服务的竞争、保护专有技术、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与电动汽车技术变化相关的风险。公司的持续经营能力取决于其获得必要融资以资助研发、完成制造设施的建设或确保第三方制造安排以最终生产电动摩托车和其他个人移动产品，并履行其业务义务并偿还因正常业务活动产生的负债的能力。 公司在截至2024年12月31日的六个月内运营中使用了6,636,484美元的现金，并且截至2024年12月31日累计亏损为115,498,661美元，预计未来还将继续发生额外亏损。这些情况表明存在重大不确定性，对公司在财务报表发布日期后一年内持续作为持续经营实体的能力产生了实质性的怀疑。 当存在重大不确定性时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以消除对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，仅在同时满足以下两个条件的情况下，才会考虑管理层计划的缓解效果：（1）在财务报表发布之日起一年内，这些计划很可能得到有效执行；（2）在这些计划实施后的一年内，它们很可能缓解导致对公司持续经营能力产生重大怀疑