Energous Corp美股招股说明书(2025-02-13版)

高达8000万美元的普通股 我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“销售代理人”）于2024年6月21日签订了《市场销售协议》（“销售协议”），该协议涉及我们每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），由本增发说明书和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可通过Wainwright作为我们的销售代理人或主要销售方，在增发说明书和随附的招股说明书中不定期地提供和出售最多总发行价为8000万美元的普通股。 普通股的股份，如有，在此增发说明书及其附带的说明书下，可以通过被认为是“市场价格”发行的交易进行出售，如《1933年证券法》修正案下的第415条所定义，包括直接在或通过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或任何其他现有的美国普通股交易市场进行的销售，向或通过除交易所或以外的方式的市场交易者进行的销售，直接向Wainwright作为主要交易方，在销售当时的市场价格或与当时市场价格的关联价格进行谈判交易，或通过法律允许的任何其他方法。如果我们和Wainwright同意除通过纳斯达克或美国的任何其他现有交易市场以市场价格出售我们普通股以外的任何分销方式，我们将提交另一份增发说明书补充文件，提供根据《证券法》第424(b)条要求的所有关于此类发行的信息。销售代理人将根据销售协议，从我们这里获得基于每股市场销售总价的3.0%现金佣金。有关支付给Wainwright的补偿的更多信息，请参阅下文“分销计划”。根据销售协议的条款，我们还可以以销售时的协议价格将我们普通股的股份作为主要交易方卖给销售代理人。如果我们以主要交易方身份向销售代理人出售股份，我们将与销售代理人签订单独的条款协议，并在单独的增发说明书或定价说明书中描述该协议，提供根据《证券法》第424(b)条要求的所有关于此类发行的信息。 关于我们代表出售普通股股份，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对销售代理承担某些责任进行赔偿和出资，包括根据《证券法》的民事责任。本增发依据本补充招股说明书及附带的招股说明书进行，将在以下情况中的较早者终止：(a)根据本补充招股说明书及附带的招股说明书出售我们的普通股，总售价达到8亿美元；(b)我们或Wainwright根据其条款终止销售协议。 销售代理不需要销售任何特定数量或金额的普通股，但，在销售协议的条款和条件下，除非我们和销售代理另有约定，销售代理将尽其商业上合理的努力，根据其正常的交易和销售惯例，作为我们的销售代理来销售提供的普通股。不存在任何资金被存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WATT”。截至2025年2月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.4623美元。 我们根据《证券法》第405条的定义，是一家“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——作为小型报告公司的含义。” 投资我们的证券涉及到高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细查阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，该部分从S-7页开始，同时还包括在随附的招股说明书第3页以及本招股说明书补充文件和相关招股说明书中纳入的文件中的描述。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明补充书的日期为2025年2月13日。 目录 prospectus supplement 招股说明书 页面 关于本增发说明 本增发说明书及附带的增发说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“存档”注册程序。本增发说明书及附带的增发说明书涉及我们向某些投资者发行本公司普通股的提议。在存档注册程序下，我们可以在本增发说明书及附带的增发说明书下，不时地以确定的价格和条件，发行本公司普通股，其最高总发行价格为8000万美元，具体价格和条件将根据发行时的市场条件确定。 我们向您提供关于我们普通股本次发行的详细信息，通过两份合并在一起的单据：（1）本增发说明书，其中描述了本次发行的特定细节；（2）随附的说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“说明书”时，我们是指这两份文件的综合。如果本增发说明书中的信息与随附的说明书中的信息不一致，您应信赖本增发说明书。此外，如果本增发说明书中的信息与任何在本次增发说明书提交日期之前已提交给美国证券交易委员会的参考文件中的信息相冲突，您应信赖本增发说明书中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本增发说明书中的参考文件——则较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 这份增发说明书及其附带的说明书，包括在此处及其中引用的文件，描述了本次发行的特定条款。我们强烈建议您在购买本增发说明书下提供的任何证券之前，仔细阅读这份增发说明书、附带的说明书以及在此处及其中引用的文件。本增发说明书可能补充或更新附带的说明书和其中引用的文件所包含的信息。在本次增发说明书中的任何声明与附带的说明书或在此处及其中引用的任何已提交文件中的声明不一致的情况下，以本次增发说明书中的声明为准。 在本次增发说明书补充说明的日期之前，本补充说明中作出的陈述将视为修改或取代随附的说明书中的陈述以及其中引用的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或据此或据此包含的文件中的信息。 我们并未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或我们或代表我们准备或提及的任何自由写作招股说明书之外的信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本补充招股说明书中所包含的信息，以及随附的招股说明书、此处及彼处或任何适用的自由写作招股说明书中包含的参考文件，仅以发布日期的为准，无论其交付时间或我们证券的销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及此处及彼处包含的参考文件。您还应阅读并考虑本补充招股说明书“已提及的文件”部分中提到的文件中的信息。“您可以在以下位置找到更多信息”并且“通过参考某些文件进行合并。”这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 对于美国以外的投资者：我们并未，销售代理也没有进行任何可能允许在美国以外任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内提供、持有或分发本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书的行为，除此之外，仅在美国范围内。任何获得本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书的外国人，必须了解并遵守与美国以外提供我们证券以及分发本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书相关的任何限制。 您应假设本增发说明书及所附增发说明书中的信息仅以适用文件封面上的日期为准，并且任何我们通过参考整合的信息仅以所参考文件的日期为准，无论本增发说明书或所附增发说明书送达的日期，或任何证券销售的日期为何时。 除非另有说明或上下文要求 otherwise，本招股说明书补充文件中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Energous”的所有引用均指代艾能吉公司，一家特拉华州注册的股份有限公司。 2023年8月15日，我们对已发行和流通的普通股进行了1股拆分为20股的逆向股票分割（以下简称“2023年逆向股票分割”）。除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充文件中所有每股金额和普通股数量均已对2023年逆向股票分割进行了追溯调整。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入参考的、在2023年8月15日之前提交的文件，均不对2023年逆向股票分割产生影响。 关于前瞻性声明的警示说明 这份增发说明书、附带的增发说明书以及此处所引用的文件包含“前瞻性陈述”，根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节修订版（“交易所法案”）的规定，这些陈述旨在受那些条款所创建的“安全港”保护。前瞻性陈述基于某些假设，并描述我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将会”、“愿意”、“应该”、“能够”、“寻求”、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“期待”或其他类似术语的前瞻性术语来识别。本报告中对我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划及目标所包含的所有除历史事实陈述之外的说法均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们关于拟议中的商业战略、市场机会、监管批准、对当前和潜在业务关系的预期、对收入、流动性现金流和财务绩效的预期、我们研发工作预期结果、获得必需的监管批准和产品发布的时机、符合纳斯达克上市标准以及地缘政治、宏观经济、健康和其他全球事件的影响等方面的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对公司业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。前瞻性陈述涉及未来，并受难以预测的固有不确定性、风险和情况的变化的影响，这些变化通常超出我们的控制范围，因此实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。 重要因素，可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的结果有实质性差异，包括但不限于：我们开发商业可行技术的能力；我们的技术应用于消费产品中的客户实施时间；在美国和国际上获得监管批准的时间和收到的批准；我们寻找并维持开发合作伙伴的能力；我们的技术市场接受度；我们行业的竞争；我们保护知识产权的能力；竞争；以及我们在第一部分第一项“A、风险因素”中描述的其他风险和不确定性。年度报告（10-K表格）截止至2023年12月31日或在其他我们向SEC提交的定期和现行报告中，以及在本增发说明书中讨论的内容，以及在此及所引用文件中纳入的文件。请注意，不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅针对本增发说明书或，在引用或纳入的文件的情况下，针对这些文件所述的日期。 所有后续由我们或代表我们行动的个人做出的书面或口头前瞻性陈述，均受本节所包含或提及的警示性陈述的全面限定。我们不对在本次说明书补充文件日期之后的事件或情况或未预见到的事件发布任何前瞻性陈述的修订负有公开披露的义务，除非根据适用的美国证券法律可能要求。如果我们对一项或多项前瞻性陈述进行了更新，不应由此推断我们将对这些或其它前瞻性陈述进行进一步的更新。 摘要：招股说明书补充概要 以下摘要概述了在此招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中包含的其他信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中引用的文件。 包括标题为“包括标题为”的部分“风险因素”本增透说明以及附带的增透说明中包含的其他章节，标题为：“风险因素”并且“管理’关于财务状况与经营成果的讨论与分析”以及我们的审计财务报表及其相关注释，每项均包含在我们的年度报告，截至2023年12月31日结束，于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格。，此处引用的我们最新的10-Q季度报告，以及在此招股说明书补充文件日期之后我们提交的任何后续10-K年度报告、10-Q季度报告或8-K当前报告，其中一些在此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处引用的文件中的声明构成前瞻性陈述。参见“关于前瞻性声明的警示说明。” 公司概述 我们已开发了一种可扩展的空中无线电力网络（“WPN”）技术，该技术整合了先进的半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线系统，以实现基于无线电频率（“RF”）的物联网（“IoT”）设备的充电。我们的WPN技