花旗集团美股招股说明书(2025-02-13版)

▪ 本定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定的本金金额。相反，这些证券将在到期时提供一笔可能高于、等于或低于发行价格的付款，具体取决于估值日的SONIA CMS10利率。▪ 投资者仅在SONIA CMS10利率在到期时达到下文规定的水平时，才能获得最大到期付款。 估值日期小于或等于下方指定的行权日。如果在估值日期时的SONIA CMS10利率高于行权价，投资者将在到期时收到低于最大支付金额，并且可能收到远低于面值本金的金额。在这种情况下，SONIA CMS10利率与行权价之间的差额越大，到期时您的支付金额越低（但至少为最低到期支付金额）。如果在估值日期时的SONIA CMS10利率比行权价高出等于或大于下方指定的OTM行权价宽度，则投资者仅会收到下方指定的最低到期支付金额，这将代表在证券投资中遭受重大损失。证券是高风险投资。截至 与罢工相比的估值日期将导致您的大部分投资损失。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）投资可能具有有限或无流动性；以及（ii）如果本公司和 Citigroup Inc. 违反我们的义 务，则可能无法收到证券项下的任何应付款项的风险。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 如果估值日SONIA CMS10利率高于行权价，那么到期时您的付款将较低，但受限于到期时的最低付款。您可能会在证券中损失相当大的一部分投资。 (1) 在本次定价补充文件的日期，证券的估计价值为每单位£987.50，低于发行价格。该估计价值基于CGMI的专属定价模型及内部资金利率。这并不代表CGMI或其他关联方的实际收益，也不是表明CGMI或任何其他人在证券发行后任何时间愿意按任何价格从您手中购买证券的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”部分获取更多信息。(2)有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。 补充说明：CGMI及其附属公司可能从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券的价值下降。详见随附的招股说明书中的“募集资金使用和对冲”部分。投资证券涉及与传统债务投资无关的风险 证券。请参阅 PS - 4 页开始的 “与证券有关的风险因素 ” 。 批准或否决证券，或确定此定价补充材料和附随的招股说明书补充材料及招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应该阅读本定价附录以及随附的招股说明书附录和 招股说明书 ， 每个招股说明书都可以通过下面的超链接访问 ：招股说明书补编和招股说明书均于 2023 年 3 月 7 日 这些证券不是银行存款，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务 或担保。 花旗集团全球市场控股公司. 假设的例子 以下表格和示例说明了根据估值日的各种假设SONIA CMS10利率，在到期时可能的各种假设支付情况。这些结果仅供参考，不代表全部情况。您实际的到期支付将取决于估值日的实际SONIA CMS10利率。 该表和示例仅用于说明目的 ， 并已四舍五入以便于分析。 (1)“证券的假设总收益 ” 等于(i)(a) 每个证券到期时的假设付款减号(B) 每份证券 1, 000.00 英镑的发行价格 ，除以(Ii) 每张证券的发行价格为 £1, 000.00 。 花旗集团全球市场控股公司. 例 1 ： 评估基准日 SONIA CMS10 利率为 3.500% ， 低于罢工 在这个例子中，由于估值日期的SONIA CMS10利率小于或等于执行价格，您将在到期时收到最高支付金额£1,277.81132，您的总回报率将在到期时等于27.781132%。 例 2 ： 评估基准日 SONIA CMS10 利率为 4.000% ， 大于行权 每笔证券到期付款额 = 到期最高付款额减号[£1, 000 ×(a)(1 / OTM 罢工宽度) ×(b) 的乘积(以百分比表示)(评估基准日的 SONIA CMS 汇率减号罢工)] ， 到期日的最低付款额为 277.81132 英镑 = £1,277.81132减号[£1, 000 ×(a)(1 / 0.50 ％) ×(b)(4.000 ％ - 3.955 ％) 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 £277.81132 = £1,277.81132减号[£1, 000 ×(a) 200 ×(b) 0.045% 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 £277.81132 = £1, 277.81132 减去 [£1, 000 × 9.00%] ， 到期日的最低付款额为 £277.81132 = £1,277.81132减号£90.00 ， 但到期日的最低付款额为 £277.81132 在这个例子中 ， 每个证券到期时的付款将是 1, 187.81132 英镑 ， 你到期时的总回报将等于 18.781132% 。 评估基准日 SONIA CMS10 利率为 4.300% ， 大于罢工。示例 3 ： 每笔证券到期付款额 = 到期最高付款额减号[£1, 000 ×(a)(1 / OTM 罢工宽度) ×(b) 的乘积(以百分比表示)(评估基准日的 SONIA CMS10 汇率减号罢工)] ， 到期日的最低付款额为 277.81132 英镑 = £1,277.81132减号[1, 000 英镑 ×(a)(1 / 0.50%) ×(b)(4.300% - 3.955%) 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 277.81132 英镑 = £1,277.81132减号[£1, 000 ×(a) 200 ×(b) 0.345% 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 £277.81132 = £1,277.81132减去 [£1, 000 × 69.00%] ， 到期时的最低付款额为 £277.81132 = 1, 277.81132 英镑减去 690.00 英镑 ， 到期时的最低付款额为 277.81132 英镑 在这个例子中，每种证券在到期时的支付额为£587.81132，而你的总回报率在到期时为-41.218868%，这代表了你在投资上的显著损失。 评估基准日 SONIA CMS10 利率为 4.8000% ， 高于罢工。示例 4 ： 每笔证券到期付款额 = 到期最高付款额减号[£1, 000 ×(a)(1 / OTM 罢工宽度) ×(b) 的乘积(以百分比表示)(评估基准日的 SONIA CMS10 汇率减号罢工)] ， 到期日的最低付款额为 277.81132 英镑 = £1,277.81132减号[1, 000 英镑 ×(a)(1 / 0.50%) ×(b)(4.800% - 3.955%) 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 277.81132 英镑 = £1,277.81132减号[£1, 000 ×(a) 200 ×(b) 0.845% 的产品(以百分比表示)] ， 到期时的最低付款额为 £277.81132 = £1, 277.81132 减去 [£1, 000 × 169.00%] ， 到期日的最低付款额为 £277.81132 = 1, 277.81132 英镑减去 1, 690.00 英镑 ， 到期日的最低付款额为 277.81132 英镑 = £277.81132 在这个例子中，每种证券在到期时的支付金额将是最低的到期支付金额£277.81132，而你的总回报率将在到期时达到-72.218868%，这代表了对你投资的显著损失。 花旗集团全球市场控股公司. 证券的投资显著比传统债务证券的风险更高。这些证券受到所有与我们传统债务证券（由 Citigroup Inc.提供担保）相关的投资风险的影响，包括我们和 Citigroup Inc. 可能违约的风险，同时也受到 SONIA CMS10 利率相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，这些证券是否合适。 以下是证券投资者面临的一些关键风险因素的描述。您还应仔细阅读附随的招股说明书补充文件中以及附随的招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括美洲银行公司的最近一期年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些文件更全面地描述了美洲银行公司业务相关的风险。 证券风险很高 ， 你可能会损失很大一部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在到期时偿还固定的本金金额。相反，这些证券在到 期时提供的支付额可能大于、等于或小于发行价格，这取决于估值日的SONIA CMS10利率。如果估值日的SONIA CMS10利率高于敲定期限，则支付额将随着两者差值的增大而减少，但最低支付额为限制。如果估值日的SONIA CMS10利率高于敲定期限的幅度等于或大于OTM敲定宽度，您将仅收到最低支付额，并且会损失相当大的一部分投资于这些证券的资金。 ■相对较小的SONIA CMS10利率差异将在估值日期显著影响到期支付。例如，在估值日假设SONIA CMS10利率为4.400%，而敲定价为3.955%，则证券的损失（按发行价格百分比计算）将达到61.218868%；而假设估值日SONIA CMS10利率为4.200%，则证券的损失将为21.218868%。在这个示例中，这两个假设的SONIA CMS10利率在估值日仅相差0.200%，但对证券回报率的影响却达到了40.00%的差异。由于相对较小的SONIA CMS10利率差异会在证券到期时产生较大的支付差异，这增加了证券的风险性。 ■证券不支付利息。这些证券不适合需要定期支付利息的投资者。 ■这些证券将受到 SONIA CMS10 利率波动的不利影响。如果估值日的SONIA CMS10利率小于或等于行权价，证券将在到期时支付最大支付金额。如果估值日的SONIA CMS10利率大于行权价，那么该差异越大，你在到期时的支付金额就越低。SONIA CMS10利率波动性越大，估值日的SONIA CMS10利率与行权价之间显著差异的可能性就越大。因此，证券将受到SONIA CMS10利率波动的不利影响。 ■你对证券的潜在回报是有限的。您的证券在到期时的潜在总回报仅限于到期最高支付金额与发行价格之间的差额，而不考虑证券期间的SONIA CMS10利率。 ■罢工由花旗银行作为计算代理人自行决定。该行权价由计算代理人在行权日独自决定。行权价可能高于或低于定价日或其他金融工具上可获得的价值，并且计算代理人在确定行权价时行使的判断力可能对证券的价值及其回报产生正面或负面的影响。计算代理人在作出任何决定时并无义务考虑作为证券持有者的您的利益。 可能影响证券价值的行动 ， 包括罢工的确定。 ■您在到期时的付款取决于单日的 SONIA CMS10 费率。因为你支付金额仅取决于估值日期的SONIA CMS10利率，你面临的风险是在该日SONIA CMS10利率与敲定价之差可能大于该期间内其他某一日的差异。如果你投资了另一与SONIA CMS10利率挂钩且可以在你选定的时间以全额价值卖出的工具，或者如果到期支付基于SONIA CMS10利率在多个日期的平均值，你可能会获得更好的回报。 ■这些证券受制于花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果我们在证券义务方面违约，且摩根大通公司（Citigroup Inc.）也在其担保义务方面违约，您可能无法收到证券项下应属您的任何款项。此外，我们的实际或 perceived 信用状况的变化很可能会在证券到期前影响其价值