国际资本市场术语词典 2025

引言 亲爱的所有人， 欢迎来到2025年第四版《国际资本市场术语汇编》，由以下机构编制：论坛 论坛是一个代表超过1,500名成员的贸易协会，包括在伦敦资本市场律师事务所和金融机构执业的具有美国资格的律与我们的合作伙伴在的支持下.伦敦的美国证券律师（“论坛”）数据网站 师，以及包括证券交易所以及结算系统和注册机构在内的市场参与者。成立于2006年，该论坛是一个独立、自筹资金的机构，致力于解决伦敦和国际资本市场中关于美国证券法应用和合规性的问题。 本术语表是多年辛勤工作的成果，汇集了众多律师和市场参与者的贡献。基于律师事务所和市场参与者的反馈，我们发现了市场中的空白，并决定创建此术语表，旨在作为每位律师、客户和市场参与者的必备参考工具，尤其是那些处于较低级别的人员。 本词汇表以限量版平装本、交互式PDF或在我网站上提供——无论您身在何处，都可直接便捷地获取！ 我们谨对Mark Bergman、Jennifer Poon、Connie Milonakis、Despoina Arslanidi、Annie Dulka、Mark Chalmers、Laura Sizemore和Jonathan Leonhart表示衷心的感谢，感谢他们在本版和上一版术语表中的辛勤工作和贡献。 我们始终欢迎为论坛提供的新项目想法，并欢迎对词汇表提出任何评论、建议或补充。本词汇表旨在成为一个活文档，将不断进行修改。请将任何建议发送至.info@tffuslil.com 最诚挚的问候， 共同主席，伦敦美国证券律师论坛米里亚姆与丹尼尔 丹尼尔·温特菲尔特爵士MBE KCH（荣誉）总法律顾问 - 欧洲中东及亚洲，Jefferies Miriam Patterson高级总监，市场实践与监管政策，国际资本市场协会 关于Datasite Datasite提供用于管理金融交易全谱系的软件解决方案——包括并购、重组与行政管理以及资本筹集。我们的直观平台提供严格的安全保障，使组织内部和组织间能够进行文件共享和协作。 不仅仅是虚拟数据室（VDR），Datasite还通过安全的协作软件支持顾问及其客户在整个交易生命周期中，从交易寻找和交易准备到合并后整合（PMI），缩短了买方和卖方团队的时间线，同时满足监管合规要求——包括GDPR和CCPA要求。 作为全球领先的虚拟数据室，用于并购尽职调查，Datasite因其突破性技术如我们的人工智能/机器学习能力以及自动红字工具而持续获得认可。除了尽职调查之外，Datasite为投资银行、企业开发、私募股权和跨行业的律师事务所提供交易和文档管理解决方案。 关于本次发行。此类安慰措施必须在会计师事务所完成最近一期的审计或审核结束之日起不超过135天内提供。此日期也被称为截止日期. 要求如下《证券交易所法案》至少12个月；（iii）已至少提交了一份年度报告根据《交易所法案》（Exchange Act）并且（iv）不符合成为小型报告公司的资格，因为它不满足收入要求（包括最近完成的财政年度年收入的初始确定不超过1亿美元）。 3(c)(7)第三部分（c）（7）的《投资公司法案》该内容为专有名词或特定术语，无法进行翻译，保留原文如下 ： 《33号法案》美国1933年证券法，经修订。这是一部由美国国会于1929年股市崩盘之后通过的联邦法律，规范和禁止证券（除某些豁免证券或交易外）的提供或销售。一级市场除非证券已在以下机构注册：美国证券交易委员会（SEC）. 它基于这样一个信念，即所有投资者在做出投资决策时应得到全面准确的披露信息，这有时被称为“阳光”或“阳光下的监管”理论。也被称为《证券法》。which provides an exclusion from the definition of投资公司如果所有投资者都是合格购买者（QPs）在《投资公司法案》的含义范围内。 144A Life OfferingA144A发行在哪种情况下，发行人无需成为报告公司在《证券交易所法案》由于该提供并未向投资者提供登记权 国内加速报送者必须提交他们的年度报告（表格10-K) 以及季度报告(表10-Q) 根据证券交易法及其第四百零四节鉴定报告以下：萨班斯-奥克斯利法案在比适用那些的截止日期更短的期限内非加速申报者尽管比适用于那些的更长大型加速申报者. 利. 144A OfferingA私募发行证券，其中这些证券仅销售给QIBs根据免税规定规则144A. 美国证券交易委员会将上市公司分为三类： 非加速申报者,加速申报者并且大型加速申报者. 公司法规（1934年）美国1934年证券交易法，经修订。由美国国会通过的联邦法律，规定了美国证券交易委员会（SEC）并规范证券交易二级市场包含定期披露要求、反欺诈条款以及监管规定。,券商的投标要约并且美国证券交易市场。也被称为《证券交易所法案》. .参见非加速申报者和大型加速申报者 A/B 交换优惠发行人提出的以新发行证券交换先前发行证券的提议受限证券(i.e.,证券发行在私募发行)为新注册证券而设，这些证券通常与旧证券条件相同。该出价的效应是允许发行人根据加速的时间表提供证券，无需注册，随后在稍后的日期，向持有者提供已注册且可自由交易的证券。A/B 交易所要约已获授权。无行动函埃克森资本控股公司，1988年SEC编号-法律文本L 加速请求一种书面请求的形式至美国证券交易委员会（SEC）提交人：注册人请求其注册声明 在特定日期和时间生效（至少在请求日期后两天）。请求的目的是“加速”生效时间。注册声明(通常在无此类加速的情况下，至少在提交日期后的20天后）。 10b-5 函件一份来自发行人律师，以及通常也来自承销商律师的披露信，致承销商确认承担以下义务：尽职调查关于准备招股说明书的程序。信中提到，根据顾问的尽职调查程序，没有理由相信该招股说明书包含任何不真实的陈述。材料该报告未陈述或遗漏了在制定报告时所必需的任何重要事实，这些事实对于理解报告中所述陈述的背景和内容至关重要，并不具有误导性。本函旨在构成承销商决策要素之一。尽职调查辩护. EXIS 682。 会计领域：Circle-Up 看好 Circle-Up。 也称为埃克森资本市场交换要约。 会计准则委员会前驱物财务会计准则委员会（FASB），前美国权威会计机构，发布 了被称为“APB意见”的会计原则声明。也被称为“APB.” ABL参见基于资产贷款。 ABS见.资产支持证券 技术上来说，这份文件不是“意见”而是被称为“披露信”。 加速簿记在较短的时间段内发行股份，通常与以下内容一起使用：放置或者私募发行在公司急需融资且债务融资并非选择的情况下，经常使用加速债券发行。有时，“加速债券发行”与“”这两个术语可互换使用。,大宗交易但是大宗交易通常是机构投资者进行的报价行为。售股股东. 请注意，英国审计实务委员会也被称为APB，并且与会计原则委员会无关。 10b-5信件也称为负面保证信件。 .认证机构投资者认证投资者 查看机构 10b-5 表述一份发行人表示保险合同确认不存在不真实的陈述，即：物质事实陈述，不得遗漏任何必要的事实，以使招股说明书中的陈述，在考虑到其作出的背景情况下，不会误导。 认证投资者如《501（a）规则》所定义的：监管D认证投资者包括多个实体和个人类别，他们或因财务知识足够丰富，或与发行人有足够紧密的关系，从而降低了他们对由以下所提供的保护措施的需求。《证券法》因此，根据某些规定可能提供证券。私募发行D规则中提供的豁免。 加速申报者如定义在规则12b-2一般包括以下内容：上市公司该：具有市值在第二个财年末，介于7500万美元至7亿美元之间；（ii）已受 到某些报告的限制。 135天规则在澳第634节会计指南下，通常被称为SAS 72，这允许负面保证待由会计师事务所提供comfort letter 调整后的息税折旧摊销前利润不包括一般性影响 一个符合资格的认证投资者必须拥有至少100万美元的净资产（不包括其主要住宅的价值，无论个人还是与其配偶或伴侣共同拥有），或者在过去两年中每年收入至少20万美元（与其配偶或伴侣共同为30万美元），并且预期在当年也能获得相同的收入，或者持有某些与投资相关的专业认证，或者是一名知识渊博的雇员（根据《规则3c-5》的定义）。《投资公司法案》）私募基金。 肯定契约一项承诺或合同，积极要求一方执行通常在涉及标准行为的协议中发现的行动，如支付费用、偿还本金或遵守规定。 非经常性收入/收益或费用/损失。这被视为非GAAP/IFRS计量指标。 另见 EBITDA。 欧洲金融市场监管协会（AFME） 行政代理金融机构作为某方的代理人银团贷款协议下，贷款人与借款人通过行政代理管理贷款设施。在贷款协议有效期内，借款人与贷款人之间的支付和通讯均通过行政代理进行。 售后市场见二级市场。 代理费支付给某人的费用行政代理用于管理一个信贷额度. 主要其他认证投资者类别包括： 参见。行政代理 (1) 任何董事，执行董事或者为发行人的普通合伙人； 也被称为设施代理人。 代理商在股票资本市场交易中，发行方的代理人可能会作为存款处（持有发行人存放的证券），付费代理商向股东分配股息或转让代理人在跟踪所有权和管理实体证书的所有权转让过程中。在报告和合规方面，发行人的代理人可能正在充当代理代理商发送中代理材料），或邮寄代理商发送公司的季度、年度和其他报告。 交易准入接纳发行人证券上市交易欧洲经济区（EEA）监管市场或一个英国监管市场. （2）任何银行、储蓄贷款协会、员工福利计划、注册投资顾问、注册经纪商或交易商以及保险公司； 美国存托凭证缩写为ADRs。 （3）任何投资公司注册于以下条目下：《投资公司法案》; 美国存托凭证（ADSs）即American Depositary Shares。 ADTV 代表平均每日交易量（Average Daily Trading Volume）。在债务资本市场交易中，发行人代理可能作为行政代理管理 （4）在任何根据《投资公司法案》第2a51-1（b）规则定义的“投资”实体中，拥有超出500万美元的资产，但该资产并非为特定目的而形成以收购所提供证券的；以及 借款人之间的支付银团银行（的）,抵押代理人或者安全代理（代表贷款银团持有抵押品）文档代理(协商贷款协议)分销代理（无或象征性职责的贷款人），付费代理商（向债券持有人分配付款）或登记注册员跟踪所有权和管理所有权转让。 联盟定义在405规则中《证券法》作为控制、被控制或与发行人共同受控的个人或实体。而外国证券法通常为确定关联方地位提供严格的指导方针，然而，《证券法》需要根据具体的事实和情况逐案作出决定。 (5) 指定的某些私人家族办公室及其家族客户，如定义所述《投资顾问法》. 累计价值会计术语，指在任何特定时间点的债券或其他投资的现值，包括本金和已计利息。 The美国证券交易委员会（SEC）已表示，通常情况下，一个机构的附属机构注册人将包括执行董事董事、持有总股份10%或以上以及他们的附 属公司股东。附属公司通常对公司有一定控制权，因此被视为能够获取内部信息因此，它们往往因潜在原因而受到发行人证券的交易限制。内部交易关注。关联人也受限于相关发行人证券的转售限制。在确定某人是否作为承销商行事时，《证券法》考虑发行人关联方的采购。 另见,,, 保管支付代理 转代理 代理人,,,, 收购协议一份规范两个或更多公司合并或收购的协议。 代理商 邮寄代理商 管理代理商 担保代理商,, 股东年会（AGM）- 年度股东大会安全代理文档代理代理发布代理并且登记注册员. 活跃交易的证券公司发行的证券公众浮动股份不翻译普通股至少1.5亿美元，以及平均每日交易量（ADTV）至少100万美元的用途监管M. 承销商协议（AAU）或管理人协议（AAM） 附加一级（AT1）一种次级债务工具，其中债权人将在股东之前但于其他所有债务持有人之后获得偿还。这些工