花旗集团美股招股说明书(2025-02-10版)

花旗集团全球市场控股公司. 自动调用障碍证券与纳斯达克 - 100 指数挂钩 ， 于 2030 年 2 月 8 日到期 ▪这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期时偿还本金，并且可能会根据以下条款自动提前赎回。您的投资回报将取决于所指定的基础资产的表现。▪这些证券提供了在估值后溢价自动提前赎回的潜力 在最终估值日期之前的日期，若标的资产的收盘价值大于或等于自动赎回障碍值，则适用。若证券在到期前未被自动赎回，证券将不再提供获得溢价的机会，而是到期时将（i）提供参与标的资产从初始标的价值到最高回报率规定的任何增值的机会；以及（ii）如果标的资产贬值，则有条件偿还面值本金。但只有只要最终的潜在价值大于或 等于下面指定的最终屏障值。然而，如果证券在到期前未自动赎回且最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失相当于证券面值1%的金额，以每基础价值低于初始基础价值1%为计算单位。您可能会损失投资的大部分，甚至全部。虽然您将面临基础资产的下行风险，但您不会获得基础资产的股息。 ▪为了获得证券提供的对基础资产的修改后暴露，投资者必须愿意接受以下风险：（i）投资可能具有有限或根本没有流动性；以及（ii）如果我们和Citigroup Inc.违约未能履行我们的义务，投资者可能无法收到证券项下应得的任何金额。证券的所有付款均受花旗集团全球市场控股公司的信用风险影响。 （1）在本定价补充文件的日期，证券的估计价值为每单位983.80美元，低于发行价格。该证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，并非CGMI或其他关联方实际利润的指示，也不是CGMI或其他人在证券发行后任何时间愿意从您处购买证券的价格指示。请参见本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI 将向选定的经销商为其销售的每种证券支付最高 8.00 美元的结构费。有关证券分销的更多信息，请参见本定价补充材料中的“附加分销计划”。CGMI 及其附属公司可能通过与此次发行相关的对冲活动获利，即使这些证券的价值下降。请参见随附的招股说明书中的“募集资金使用和对冲”。投资证券涉及与投资无关的风险 传统债务证券。请参阅 PS - 5 页开始的 “风险因素摘要 ” 。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 已批准或未批准证券，或确定本定价补充文件及其附随的产品补充文件、基础补充文件、说明书补充文件和说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应该阅读本定价补充以及随附的产品补充 ， 基础补充、招股说明书补充和招股说明书 ， 可通过以下超链接访问 ：产品补充编号 EA - 02 - 10 ， 日期 3 月基础补充编号 11 ， 日期 2023 年 3 月 7 日2023 年招股说明书补编和招股说明书 ， 日期均为 2023 年 3 月 7 日这些证券不是银行存款，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 花旗集团全球市场控股公司. 证券的条款详见附随的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（如有本定价补充文件进行补充）。产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，产品补充文件包含了关于基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场中断事件和其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。基础资产补充文件包含了关于基础资产的信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在投资证券时，您应将本定价补充文件与产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读。本定价补充文件中未定义但被使用的某些术语在产品补充文件中有定义。 花旗集团全球市场控股公司. 自动提前赎回时的假设付款 以下表格说明了在估值日期（即最终估值日前的一个估值日）的底层资产关闭价值大于或等于自动叫券阈值时，每份证券的自动提前赎回应付金额将如何计算。 如果基础资产在...到期时的收盘价大于或等于自动赎回止盈 barrier 值，则在最终估值日期之前的所有估值日期，若发生自动提前赎回，您将获得以下支付金额：... $1, 000 + 适用保费 = $1, 000 + $113.50 = $1, 113.50 如果在最终估值日期之前的估值日期，基础资产的收盘价值低于自动 callable 障碍值，则您不会收到上述支付。 估值日期。为了获得上述付款，在最终估值日期之前的估值日期的底层资产关闭价值必须大于或等于自动赎回障碍值。 到期付款图表 以下图表展示了证券在到期时的支付情况，假设这些证券在此之前尚未被自动赎回的情况下，对于一系列假设的基础回报率范围。 证券投资者将不会就基础资产获得任何股息。以下图表和示例未显示证券存续期间因失去股息收益率而产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ”。 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款的假设例子 以下示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设这些证券在到期前不会自动赎回，并且假设了各种假设的最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券在到期时实际支付金额的预测。实际的支付金额将取决于实际的最终基础价值。 以下示例基于初始基础价值为100和最终障碍价值为70的假设初始值，并不代表实际的初始基础价值或最终障碍价值。有关实际的初始基础价值和最终障碍价值，请参见本定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值来简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该了解，证券在到期时的实际支付将根据实际的初始基础价值和最终障碍价值进行计算，而不是根据上述假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 示例 1 - 上行场景。最终基础值为 105(比初始基础值增加 5.00%) ， 即大于初始基础值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 回报金额 = $1, 000 +($1, 000 × 基本收益 × 上行参与率) = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 125.00%) = $1,000 + $62.50 = $1,062.50 在这种情景下，基础资产从初始基础价值增值至最终基础价值，到期时您的总回报将等于基础资产的回报。乘以参与率上行。 值) ， 即示例 2 - Par 场景。最终基础价值为 95 (比初始基础价值下降 5.00%小于初始潜在价值 ， 但大于最终的障碍值。 每个证券到期付款 = $1, 000 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，但未低于最终障碍值。由于最终基础价值高于最终障碍值，您将在到期时收到每张证券1,000美元的面值偿还，但不会获得任何投资回报。 示例 3 - 下行场景。最终基础值为 30(比初始基础值减少 70.00%) ， 即小于最终的障碍值。 因为最终的基础价值小于最终障碍值，您将在到期时收到每份证券的支付金额，该金额少于名义本金金额，计算公式如下： 每份证券到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，且最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将为负值，并且会反映基础资产负向表现的1:1暴露程度。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券投资风险更高。这些证券受到所有与我们传统债务证券（由 citigroupllc 保证）相关的投资风险的影响，包括我们和 citigroupllc 可能违约的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及在特定情况下这些证券的适宜性。 以下是对证券投资者的关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在此附带的招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括 Citigroup Inc. 最近的年度报告（Form 10-K）和任何后续的季度报告（Form 10-Q），这些文件描述了与 Citigroup Inc. 业务相关的更多一般性风险。 §你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下都不保证在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未自动赎回，您在到期时的付款将取决于最终的基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，您将按每下降1%的初始基础价值，损失所声明本金金额的1%。证券没有最低到期支付额，您可能会损失全部投资。 §证券不支付利息。如果您在证券有效期内寻求当前收入 ， 则不应投资于证券。 §证券可以在到期前自动赎回 ， 限制证券的期限。如果在最终估值日前的估值日期，基础资产的收盘价值大于或等于自动赎回障碍值，证券将被自动赎回。如果在最终估值日前的某个估值日，证券被自动赎回，这些证券将不再有效，您将无法参与基础资产的任何增值。此外，在这种情况下，您可能无法将其资金重新投资于另一项提供类似收益率且具有类似风险水平的投资。 §您将不会收到股息 ， 也不会拥有与标的相关的任何其他权利。你将不会就基础资产获得任何股息。在此证券的有效期内，可能会因为失去股息收益而造成显著的影响。定价补充中描述的支付情景并未体现出这种失去的股息收益在整个期间内的影响。此外，你将不拥有基础资产或其中包含的股票的任何投票权或其他权利。 §证券的表现将仅取决于估值日期的底层资产的收盘价值，这使得证券特别敏感于底层资产在或接近估值日期的收盘价值波动。是否会在到期日前被自动赎回将取决于最终估值日期前的估值日期所确定的基础资产的收盘价值，而不考虑最终估值日期的基础资产收盘价值。 在证券存续期间的其他日子，如果证券在到期前未被自动赎回，您在到期时收到的金额将仅取决于最终估值日基础资产的收盘价值，而不取决于存续期间的任何其他日子。由于证券的表现依赖于有限几个日期的基础资产收盘价值，因此证券对基础资产收盘价值在或接近估值日期时的波动特别敏感。您应该了解，基础资产的历史收盘价值波动性极高。 §这些证券受制于花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果我们未能履行证券义务，且Citigroup Inc. 未能履行其担保义务，您可能无法收到证券项下应属您的任何款项。 §证券不会在任何证券交易所上市 ， 您可能无法在到期前出售。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能缺乏二级市场。CGMI目前计划为这些证券建立二级市场，并每日提供参考报价。CGMI提供的任何参考报价将完全根据其自行判断确定，考虑当时的市场条件及其他相关因素，并不表示CGMI保证这些证券可以在该价格或任何价格下出售。CGMI有权在未事先通知的情况下随时暂停或终止为这些证券建立市场并提供参考报价。如果CGMI暂停或终止为这些证券建立市场，这些证券可能存在完全缺乏二级市场的风险，因为很可能在到期前只有CGMI愿意作为做市商购买这些证券。因此，投资者必须准备持有这些证券直至到期。 §基于CGMI的 proprietary 估值模型和内部资金利率，在定价日期估算的证券价值低于发行价格。. 这差异归因于包含在发行价格中的证券相关的某些成本，包括（i）任何与证券发行相关的销售折扣或其他费用，（ii）我们及其关联公司在与这些证券相关的对冲及其他方面的成本。 花旗集团全球市场控股公司. 证券的发行（iii）与对冲相关成本，即向CGMI或