李氏企业 2025年季度报告

根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标记√以表示注册人已在过去12个月（或若注册人须提交此类报告则为较短期间）内根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 √ 否 ○ 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）的规定向证券交易委员会提交了每份互动数据文件。是 √ 否 × 标明注册人是否为大型加速报告文件提交人、加速报告文件提交人、非加速报告文件提交人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交人”、“加速报告文件提交人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示注册人未选择使用关于《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。o 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如交易法规则 12b - 2 所定义) 。是 o 否 x 截至 2025 年 1 月 31 日 ， 注册人已发行普通股 6, 190, 939 股。 目录 在本文件中 ， 对 “我们 ” 、“ 我们的 ” 、 “我们 ” 等的引用是指李企业 ，公司 (“公司 ”) 。对“ 2025 ” 、 “2024 ” 等的引用是指已结束的财政年度九月的最后一个星期日。 前瞻性陈述 《1995年私人证券诉讼改革法案》为前瞻性声明提供了“安全港”保护。本报告包含基于我们当前预期的信息，但这些信息可能受到某些风险、趋势和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期有实质性差异。此类风险、趋势和其他不确定性包括但不限于：- 在某些情况下超出我们控制范围的因素。 • 我们可能需要为BH Media或Buffalo News的前所有者提供赔偿，以应对可能出现的未知法律和其他问题；• 我们管理不断下降的印刷收入和订阅用户的能力；• 经济某些方面不利条件的影响及其持续时间；• 广告和订阅需求的变化；• 影响我们提供数字广告能力的技术变化；• 纸张、其他商品和能源成本的变化；• 利率；• 劳动成本；• 重大网络安全漏洞或我们信息技术系统失效的影响；• 我们维持员工和客户关系的能力；• 我们管理不断增加的资本成本的能力；• 我们维持纳斯达克上市地位的能力；• 竞争；• 以及我们在不时提交的公开文件中详细列出的其他风险。 任何非历史事实的陈述（包括包含“可能”、“将要”、“将会”、“能够”、“相信”、“预期”、“预料”、“计划”、“项目”、“考虑”以及类似表达的陈述）通常应被视为前瞻性陈述。关于本公司及其行业计划、策略、前景以及这些计划和策略对我们未来运营的影响的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述反映了我们的预期，不是业绩保证，仅反映截至该陈述作出之日的情况。读者应注意不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述是基于本报告的日期作出的。我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述，除非法律要求。 目录 6 李企业 ， 合并财务报表附注(未经审计) 1 主要会计政策的介绍基础和摘要 未审计的合并财务报表附于此处，根据证券交易委员会对季度报告的规定编制。管理层认为，这些财务报表包含了截至2024年12月29日Lee Enterprises, Incorporated及其子公司的财务状况（以下简称“公司”）所需的所有必要调整（仅包括常规的经常性项目），以公允反映其经营成果和现金流量情况。 Consolidated财务报表应与公司2024年Form 10-K年度报告中包含的Consolidated财务报表和相关附注一并阅读。 公司的财政年度于九月最后一个星期日结束。2025财年结束于2025年9月28日，而2024财年结束于2024年9月29日。2025财年包含52周的运营，而2024财年包含53周的运营。由于季节性和其他因素的影响，截至2024年12月29日三个月的运营结果未必能反映全年预期的结果。 Consolidated财务报表包括我们公司的账户、全资子公司以及我们对INN Partners, L.C.（原名“TownNews”，现更名为“BLOX Digital”）82.5%的权益。 我们对TNI Partners（TNI）和Madison Newspapers, Inc.（MNI）各持有50%的权益，采用权益法进行会计处理，并按成本法报告，同时加上自收购以来我们分享的未分配盈利，对于TNI还需减去无形资产的摊销。 2 收入 识别原则 ：收入在履约义务满足时确认，即在向客户转移合同项下商品或服务的控制权时确认，并且该金额反映了我们预期因这些商品或服务而收到的对价。 合同负债:公司的主要合同负债来源是客户提前支付的服务订阅费用所产生的未赚收入。公司在未来十二个月内将根据相关条款确认与未完成履约义务相关的收入。 目录 订阅和其他客户合同的收入。截至2024年12月29日三个季度中确认的收入，在2024年9月29日包含在合同负债中的收入为1940万美元。 截至 2024 年 12 月 29 日和 2024 年 9 月 29 日 ， 不包括信用损失准备的应收账款为 6, 540 万美元和 6, 720 万美元,分别。截至 2024 年 12 月 29 日和 2024 年 9 月 29 日 ， 信贷损失准备金分别为 590 万美元和 650 万美元,分别。 与持续经营相关的信用损失准备金相关的估值和合格账户信息如下： 销售佣金在相关的合同期间为一年或更短时，在发生时计入费用，这些费用记录在薪酬中。大多数合同的原始预期长度为一年或更短，并且收入的确认时间和金额直接对应客户的价值。 3 对关联公司的投资 TNI 合作伙伴 在亚利桑那州图森市，TNI 作为我们子公司 Star Publishing Company（以下简称“Star Publishing”）和 Gannett Co., Inc. 的子公司 Citizen Publishing Company（以下简称“Citizen”）的代理，负责印刷、配送、广告和订阅活动。亚利桑那每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI负责收集所有收据和收入，并支付与合作伙伴运营及报纸 和其他媒体出版相关的大部分运营费用。 TNI 的收入或损失(所得税前) 平均分配给 Star Publishing 和 Citizen 。 TNI定期分配其收益，在截至2024年12月29日的三个月内和截至2023年12月24日的三个月内，我们分别收到了50万美元和120万美元的分配。 麦迪逊报纸公司. 我们持有MNI 50%的所有权，MNI在威斯康星州密尔沃基及其他威斯康星地点出版日报和周日报纸及其他出版物，并运营相关的数字版。 目录 平台。MNI（扣除所得税后的净利润或亏损）将平均分配给我们和《资本时报公司》（以下简称“TCT”）。MNI在其业务中使用“资本新闻报”作为商号。 MNI定期分配其收益，在截至2024年12月29日和2023年12月24日的三个季度中，我们分别收到了90万美元和40万美元的分配。 4 商誉及其他无形资产 在截至2024年12月29日的三个月内，公司出售了某些非核心业务。这些业务的商誉总计为4.2百万美元。 5 DEBT 该公司拥有一笔来自BH Finance LLC的单一25年期贷款（以下简称“信贷协议”和“长期贷款”），总本金余额为4.459亿美元，年固定利率为9%，到期日期为2045年3月16日。截至2024年12月29日，该贷款的公允价值为3.833亿美元，属于Level 2公允价值测量类别，即通过使用类似工具的显著其他可观察输入来估计的公允价值。 目录 在截至2024年12月29日的三个月期间，我们没有支付主要债务本金。未来支付将取决于公司根据信贷协议定义的能力，即未来产生的超额现金流量。截至2024年12月29日，由于非核心资产的变现，在合并资产负债表中确认了当前到期的长期债务金额为$—百万。 6 养老金、后期和后期安置确定的有利计划 我们有一项定义福利的养老金计划，涵盖某些员工，包括根据集体协商协议建立的计划。此外，我们在多个运营地点还提供了退休后医疗和人寿保险福利。截至2024年12月29日，我们根据每年的精算计算记录计划下福利的责任和相关费用，并基于员工的服务期间进行分摊。 我们计划的净定期养老金和退休后成本 (福利) 组成部分如下 ： 在截至2024年12月29日和2023年12月24日的三个月内，我们未向养老金计划做出任何贡献。我们无需在2025年向养老金计划作出任何贡献。 多雇主养老金计划 在以往期间，公司从多个联合雇主计划中退出。截至2024年12月29日和2024年9月29日，我们累计有2330万美元和2360万美元的预提退出负债。这些负债反映了需在未来20年内支付给基金的估计价值。 7 所得税 我们记录了截至2024年12月29日三个月期间与税前亏损1300万美元相关的320万美元的所得税费用。截至2023年12月24日三个月期间，与税前利润150万美元相关的所得税费用为20万美元。有效税率方面， 10 目录 第一季度截至2024年12月29日的所得税率为25.0%。截至2023年12月24日的季度有效所得税率为16.7%。 这些税率与美国联邦法定税率（21%）的主要差异在于州税、非可抵扣费用、估值储备变化，以及对不确定税务立场的准备金调整，包括任何相关的利息调整。 我们合并提交联邦所得税申报表，并在大约30个州和地方司法管辖区提交合并申报表和单独申报表。目前我们没有正在进行的联邦或重要州级所得税审查。我们的所得税申报表通常已通过2016年的审计或关闭了审计权。 每股普通股 8(亏损) 收益 下表列出了普通股每股基本和稀释(亏损) 收益的计算 ： 截至2024年12月29日和2023年12月24日的三个月期间，加权平均股数分别为0和128,019股，由于公司录得净亏损，这些股数未被纳入稀释每股收益的计算中。 权利协议 在2024年3月28日，我们的董事会通过了一项股东权利计划（以下简称“权利协议”）。根据权利协议，我们的董事会于2024年3月28日宣布，向截至当日登记在册的普通股股东发放一股优先股购买权（以下简称“权利”），每份普通股将获得一份优先股购买权，支付日期为2024年4月8日。每份权利赋予注册持有者以每股优先股（面值无）的1/1000价格从公司购买一股优先股的权利，该价格将在必要时进行调整。 The Rights 将最初与我们的普通股一同交易，并且通常只有在任何个人或群体（除非是某些豁免人员）累积持有我们已发行普通股15%或以上时，这些权利才可行使。若这些权利变得可行使，则每位非触发方持有人将有权以50%的折扣价购买额外的公司普通股，或者公司可以选择按每份权证交换一股普通股。《权利协议》将继续有效至2025年3月27日，或在《权利协议》中规定的条件下由公司提前赎回或终止。这些权利没有投票或分红特权，在未行使之前也不会对公司的稀释性影响其收益。 The Rights Agreement 适用于所有当前和未来的股东，并且不是为了阻止公平的收购提议或排除我们董事会考虑收购提案。 目录 否则，从我们股东的最佳利益出发。然而，总体而言，《权利协议》的效果可能会使合并、要约收购或其他未经我们董事会支持的业务组合变得更加困难或受到 discouragement。 9 承诺和持续负债 法律诉讼 我们涉及各种在正常业务过程中产生的法律行动。保险覆盖减轻了某些事项可能造成的潜在损失。尽管我们无法预测这些法律行动的最终结果（除下文所述情况外），相关金额已在合并资产负债表的“预付及其它”和“薪酬及其他应付负债”项目中列示，我们认为这些事项的处理将不会对我们的合并财务报表整体产生重大不利影响。 公司在2022年被一群原告代表提议的数字订阅者群体起