家乐氏 2025年季度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区，20549 表格10-Q 1934年证券交易法第13节或第15(d)节季度报告 （标记一）☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)款截至2025年3月29日的季度 或者 为了从______________过渡到______________的过渡期 注册人电话号码：269-961-2000 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请在以下项目旁打勾以表示注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限内）是否已提交证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受此类提交要求。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在括号内勾选，以表明登记人在过去12个月（或根据该登记人提交此类文件要求的时间段）内是否按照S-T规则第405条（本节第232.405条）规定，已提交所有必须提交的交互数据文件。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，以示注册者是否为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2条所定义）。 截至2025年3月29日，流通普通股为346,939,074股 第一部分 —— 财务信息 项目1： 财务报表 合并资产负债表——2025年3月29日和2024年12月28日3合并利润表 — 截至2025年3月29日和2024年3月30日的季度4综合收益表——截至2025年3月29日和2024年3月30日止季度5合并资产负债表——截至2025年3月29日和2024年3月30日的季度6现金流量表（截至2025年3月29日和2024年3月30日止的季度）7注释：合并财务报表8项目2： 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24 项 3：关于市场风险的定量和定性披露第38项：第4条控制与程序39 第二部分 — 其他信息项目 1A：风险因素40 条款 2：未注册的股权证券销售和资金用途40 条款 6：展览41 签名42 展品索引43 注释：2025年3月29日结束的季度合并财务报表（未经审计） 备注1 会计政策 基础演示Kellanova（公司）本报告中所包含的未经审计的期中财务信息反映了所有调整，这些调整均为正常且经常性的，管理层认为这些调整 对于对报告期间的经营成果、综合收益、财务状况、权益和现金流量做出公平陈述是必要的。应将此期中信息与公司2024年度10-K表格年度报告中的财务报表及附注一并阅读。 12月28日的资产负债表信息来自经过审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计准则要求的所有披露内容。截至2025年3月29日的季度运营结果并不一定预示着其他任何期间或全年的预期结果。 某些前期金额已经被重新分类，以确保符合当前期间的财务报表格式。 建议合并 2024年8月13日，我们与特拉华州有限责任公司收购方10VB8，LLC（以下简称“收购方”）、特拉华州有限责任公司合并子10VB8，LLC（以下简称“合并子公司”，为收购方的全资子公司）以及仅在合并协议中规定的有限目的下，特拉华州股份有限公司火星公司（以下简称“火星”）签订了合并协议及计划（“合并协议”）。 合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，在合并（以下简称“生效时间”）生效时，（1）合并子公司将与公司合并，公司作为存续公司并成为收购方的全资子公司；（2）在生效时间之前发行和流通的每份面值为0.25美元的公共普通股（不包括由（i）公司或其子公司或火星或其子公司（包括收购方及其子公司）或（ii）根据特拉华州法律适当行使和完善的评估权股东拥有的股份）将自动被取消并转换成每份获得83.50美元现金的权利，不计利息。合并的完成受制于常规的交割条件，包括获得所需的监管批准。 合并协议包含某些终止权，包括公司或收购方在2025年8月13日前未能完成合并的情况下，有权终止合并协议（如果满足所有与交割相关的条件，除与获得监管批准相关的条件外，可延长两次，每次最多额外六个月）。合并协议还规定了公司和收购方各自的某些终止权，并规定在因未能获得监管批准而终止合并协议的特定情况下，收购方需向公司支付125亿美元的终止费，在其他特定情况下，包括如果公司终止合并协议以接受更好的提议或收购方因董事会建议变更而终止合并协议，公司需向收购方支付80亿美元的终止费。 应付账款-供应商金融项目公司无论供应商是否参与供应商融资计划，均与供应商建立了基于市场竞争的条款，这些条款一般从0到150天不等，具体取决于其 所在行业和地区。 公司已与第三方达成协议，提供应付账款追踪系统，以方便参与供应商监控并选择出售公司对指定第三方金融机构的支付义务。参与供应商可自行决定，在到期日前以折扣价向参与金融机构出售一家或多家公司的支付义务。公司对这些供应商应收账款的销售无经济利益，与金融机构无直接金融服务关系。公司对其供应商的义务，包括应付金额和计划支付日期，不受供应商决定出售安排下金额的影响。然而，公司有权将供应商应付款项与支付义务抵消的权利，受到供应商已售出支付义务协议的限制。 目录 公司支付这些义务的款项已包含在现金流量表中的经营活动中使用的现金。截至2025年3月29日，公司未支付款项中的7.58亿美元已被纳入应付账款追踪系统。截至2024年12月28日，公司未支付款项中的8.55亿美元已被纳入应付账款追踪系统。 会计标准将在未来时期采纳收入T型轴：收入T型轴披露的改进。2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，扩大了收入税的披露要 求，特别是与税率调整和已缴纳的收入税相关。该准则将于2024年12月15日之后开始的公共实体财政年度生效，允许提前实施。公司目前正在评估该ASU要求的任何额外披露的影响，并计划于2025年年末实施。 收入报表费用拆分：在2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了2024-03号会计准则更新（ASU），将该更新扩展至增加对收入表中费用披露的要求，包括现有费用标题中通常呈现的额外细分信息。该更新将于2026年12月15日之后开始的公共实体的财政年度生效，并允许提前实施。公司目前正在评估该ASU要求增加的任何增量披露的影响以及实施计划的时机。 注意2 分离交易 2023年第四季度，公司完成了北美谷物业务的剥离，从而形成了两家独立公司，Kellanova和WK Kellogg Co（简称“WKKC”）。 关于此次分拆，WKKC与Kellanova签订了多项协议，以规范分拆后各方的关系，包括分拆及分配协议、生产和供应协议（“供应协议”）、税务事项协议、员工事项协议、过渡服务协议（“TSA”）以及多项租赁协议。 根据TSA，Kellanova和WKKC同意在分离和分配后，以及在此后的2年内，相互提供某些服务，作为过渡期的临时安排。TSA涵盖了各种服务，如供应链、IT、商业、销售、财务、人力资源、研发和其他企业服务。支付此类服务的报酬通常旨在使提供服务的企业收回所有成本和提供服务所产生的费用。Kellanova在截至2025年3月29日的季度中记录了大约1400万美元的成本报销，其中600万美元计入成本销售（COGS），800万美元计入营业收入中的销售、一般和行政费用（SGA）。对于截至2024年3月30日的季度，与TSA相关的成本报销为4700万美元，其中3300万美元计入COGS，1400万美元计入SGA。这些报销在营业收入合并报表中是对提供TSA服务产生的成本的直接抵消。 根据供应协议，Kellanova将在分拆后继续向WKKC供应一定库存，期限最长为3年。截至2025年3月29日的季度，公司向WKKC确认了800万美元的净销售额和700万美元的销售成本。2024年3月30日结束的季度，公司确认了向WKKC的1500万美元净销售额和1300万美元的销售成本。 请注意第3项：应收账款出售 公司有一个计划，允许一小部分客户在取消早付款折扣的条件下延长付款期限（延长付款期限计划）。 该公司有两个应收账款销售协议（货币化计划），如下所述，旨在直接抵消扩展条款计划对关键指标——应收账款周转天数（DSO）的影响，该指标对公司应收账款余额和整体运营资本的有效管理至关重要。货币化计划以循环方式将某些贸易应收账款发票出售给第三方金融机构。这些协议下的转让被视为应收账款销售，导致应收账款不再从合并资产负债表中被确认。货币化计划规定，在一定条件下继续以循环方式出售某些应收账款，直到任何一方终止；然而，任何时刻可能出售的最大应收账款约为9.75亿美元。 目录 公司对出售的应收账款没有保留权益，然而公司对已售应收账款负有收款和行政责任。截至2025年3月29日和2024年12月28日，公司未对这些协议进行服务资产或负债的记录，因为这些服务安排的公允价值及所得费用对财务报表不具有重大意义。 应收账款出售了7.29亿美元，截至2025年3月29日和2024年12月28日，分别还有6.53亿美元尚未结算。这些应收账款出售所得已计入销售期间现金流量表的经营活动产生的现金中。截至2025年3月29日和2024年3月30日止季度，应收账款出售的净亏损分别为1000万美元和1100万美元。记录的损失已计入其他收入和支出（OIE）。 其他程序 此外，不时地，公司的某些外国子公司将某些客户的应收账款发票无追索权地转让给金融机构。这些交易被视为应收账款的销售，导致应收账款从合并资产负债表中注销。截至2025年3月29日和2024年12月28日，分别有5000万美元和1.5亿美元的应收账款销售尚未结清。这些应收账款销售的收益被纳入销售期间的现金流量表中的经营活动现金收入。这些应收账款销售的账面净损失包含在经营信息中，并不重大。 注意4：重组 该公司将重组计划视为其运营原则的一部分，旨在提供更清晰的达成长期利润增长和盈利目标可观察性。采取的措施通常预期在完成后的1至5年内收回现金实施成本。完成（或对于多年度计划，在每个重要阶段完成时）是项目开始产生现金节约和/或减少折旧的时候。 2024年第一季度，公司宣布了对北美冷冻供应链网络的重新配置，旨在提高生产效率。截至2025年3月29日止季度，该项目已基本完成。整个项目预计将导致约7000万美元的累计税前费用，其中包括1000万美元的员工相关成本、1000万美元的其他现金成本和5000万美元的非现金成本，主要涉及资产减值、加速折旧和资产处置。与此次重组计划相关的费用在截至2025年3月29日止季度低于100万美元，在截至2024年3月30日止季度为3100万美元。这些费用主要与遣散费和资产减值相关，并记录在营业成本中。 在2024年第一季度，公司提出了对欧洲谷物供应链网络的重新配置，并在截至2024年6月29日的季度内完成了集体谈判义务和对受影响员工的咨询。该项目旨在提高效率，预计将在2026年底基本完成，预计产生的效率将在2026年底开始为毛利率改善做出贡献。整个项目预计将产生约1.2亿美元的累计税前费用，其中包括5000万美元的员工相关成本、3000万美元的其他现金成本和4000万美元的非现金成本，主要是由资产减值、加速折旧和资产处置构成。与此次重组计划相关的费用在截至2025年3月29日和2024年3月30日的季度中分别为600万美元和7000万美元。这些费用主要与遣散费和资产减值相关，并记录在成本中。 目录 下表提供了截至2025年3月29日和2024年3月30日的季度期间发生的费用详情。 所有其他重组项目在所呈现的时期内均无实质影响。 截至202