北交所 ── 服务创新型中小企业的主阵地

服务创新型中小企业的主阵地 前言 2021年9月2日，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布，“继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”。 北交所的设立旨在补足多层次资本市场发展普惠金融的短板，是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要，是落实国家创新驱动发展战略的必然要求，是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措。 北交所六大亮点 聚焦服务中小企业 持续监督 我们从以下几个方面简要分析和梳理北交所的制度与规则： 制度和规则框架 2021年10月30日，中国证监会和北交所正式发布了相关的制度和规则，2021年11月北交所陆续制定发布相关配套业务细则。2021年11月15日北交所开市。2023年2月17日，按照中国证监会统一部署，北交所发布实施全面实行股票发行注册制配套业务规则，自公布之日起施行。 （一）中国证监会 北交所定位和支持行业 北交所面向创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代化服务业，上市公司来源于截至交易所上市委审议时连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，并允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。 中小企业已经成为我国经济持续发展的重要支柱，是新兴产业的重要推动力量和应用新技术的主力军，在促进经济增长与科技创新方面具有不可替代的作用。中小企业是中国经济的基本盘，而创新型中小企业更是重中之重。 在全球经济金融不确定性增强的背景下，中国经济高质量发展不能缺少充满活力的中小企业。资本市场对中小企业的服务是一个持续深化的过程，既是对前期经验的总结和吸收，也是根据新形势的大胆创新，设立北京证券交易所正是新三板改革的深化延续。培育一批专精特新企业是北交所设立的目标之一。 （一）北交所定位 服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。 负面清单： 不支持金融业、房地产业企业上市；禁止产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）的企业上市；禁止《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业上市；禁止从事学前教育、学科类培训等业务的企业上市。 发行条件 鉴于精选层已经形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及总体平移的原则，北交所上市的具体市值及财务指标要求平移了精选层标准，其他发行条件亦未有实质变化。 北交所充分借鉴科创板、创业板试点注册制和制度改革的成功经验，以市值为核心的四套上市指标充分考虑不同阶段、不同类型中小企业融资需求，体现准入门槛的灵活、多元与包容，允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业和符合相关 要 求 的 特 殊 股 权 结 构 企 业上市。 （一）财务与市值指标 至少符合下列上市标准中的一项： 标准一市值+净利润+净资产收益率 •预计市值不低于2亿元；•最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%； 标准二市值+收入+经营活动现金流 •预计市值不低于4亿元；•最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%；•最近一年经营活动产生的现金流量净额为正； 标准三市值+收入+研发投入 •预计市值不低于8亿元；•最近一年营业收入不低于2亿元；•最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8% 注：最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化 标准四市值+研发投入 •预计市值不低于15亿元；•最近两年研发投入合计不低于5,000万元。 注：主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业 四套标准均以市值为中心，在发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向交易所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。 （二）主体资格 最近一年期末净资产不低于5,000万元。 截至交易所上市委审议时，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。 发行后股本总额不低于人民币3,000万元。 向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。 发行后，公司股东人数不少于200人。 允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市。 公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。 3 （三）财务规范 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。 发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露，且符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供内部控制审计报告。 （四）独立持续经营能力 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 发行人或其控股股东、实际控制人及发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。 不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。 （五）合法经营 发行人应依法规范经营。 发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票： （一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。 （六）表决权差异安排 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。 发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。 上市前不具有表决权差异安排的公司，不得在上市后以任何方式设置此类安排。 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除约定事项外，特别表决权股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。 存在特别表决权股份的上市公司，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 因股份回购、减少注册资本等原因，可能导致特别表决权比例提高的，公司应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 特别表决权股份不得进行交易，北交所业务规则另有规定的除外。 信息披露 注册制的核心是信息披露，正因为上市硬条件有所放宽，信息披露的监管将更加严格。 2020年3月1日生效的新《证券法》和2020年12月通过的《刑法修正案（十一）》大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，明确上市公司作为信息披露“第一责任人”的法律地位，进一步压实中介机构资本市场“看门人”法律职责。监管部门依法加强投资者保护、提高上市公司质量、压实中介机构责任、对造假、欺诈等行为从重处理将成为资本市场的新常态。 北交所充分借鉴了科创板和创业板试点注册制的成功经验，建立更加全面、深入、精准的信息披露规则体系。 为做到市场化、短周期的审核，一个重要的改变就是以信息披露为核心的审核机制，即监管者只对信息披露进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。北京证券交易所遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，同时，压严压实中介机构责任，督促保荐人及其他证券服务机构勤勉尽责，提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。 （一）总体要求 发行人保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，以便投资者阅读、理解。 交易所对发行上市申请文件的信息披露进行审核，以督促发行人真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。 （二）重点披露要素 行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、募集资金用途、会计政策、财务会计信息，充分披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况，充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素，准确真实反映企业经营能力。 发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露成因、影响及改善措施，包括但不限于：结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；改善盈利状况的经营策略，未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。 （三）募集资金用途 发行人应当披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。 （四）特别表决权 存在特别表决权股份的，应当披露并特别提示差异化表决安排的基本情况、相关风险和对公司治理的影响，相关投资者保护措施。在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。表决权差异安排运行中出现重大变化的，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露。 上市公司应当在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况、公司生产经营状况等，回应股东质询。 （五）承诺事项 发行人应充分披露报告期内发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及其他与本次发行相关的承诺事项，如规范或避免同业竞争承诺、减持意向或价格承诺、稳定公司股价预案以及相关约束措施等。 （六）预披露要求 交易所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。 交易所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人应当按照交易所的规定，对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。 上市审核及注册 注册制绝不意味着放松审核要求。 注册制在审核方面的突破点在于审核规则的透明和审核时限的可预期；审核的重点包括信息披露的真实、准确、完整。 北交所负责发行上市审核，中国证监会负责股票发行注册。中国证监会对北交所审核工作监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。北交所设立上市委员会，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。北交所审核时间为2个月，给申报企业一个明确的上市时间表预期，减少时间成本。 （一）审核职责 交易所设立独立的审核机构，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。 （二）审核流程 自受理之日起二十个工作日内，交易所发出首轮审核问询。 交易所在审核过程中，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。 交易所审核机构收到问询回复后，认为不需要进一步问询的，