Coffee Holding Co Inc 2024年度报告

表格10-K 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的年度报告 截至2024年10月31日的财年 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告 对于从___________到___________的过渡期。委员会文件编号：001-32491 请勾选，以表明注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 否 请在需要的情况下，通过勾选标记来表示注册人根据该法案第13节或第15(d)节的规定不需要提交报告。是 否 请通过勾选标记表示，注册人（1）在过去12个月内（或根据需要提交此类报告的注册人而言的较短期限）是否已提交了证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否受此类提交要求所约束。是 否 请勾选，以表明注册人在过去的12个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限内）是否已根据《S-T规定》第405条（本章节第232.405节）的规定，将所有必须提交和发布的交互式数据文件电子化提交。是否 请通过勾选来表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计标准所规定的延长过渡期。 请勾选是否该注册人已由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交关于其管理对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）。 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，通过勾选标记表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误更正。 该报告人非关联方持有的普通股的合计市值，根据2024年4月30日纳斯达克资本市场上的报告人普通股收盘价计算，为8,185,554美元。 截至2025年1月22日，该注册人共有5,708,599股普通股，每股面值0.001美元，已发行。 项目1C。网络安全18项目2。属性18项目3。法律诉讼程序19项目4。矿山安全披露19 第一部分 第1项：业务 一般概述 ●批发绿色咖啡：未烘焙的生豆从世界各地进口，并销售给大小烘焙商和咖啡店经营者； ●私人品牌咖啡：咖啡在他人规定的规格和名称下进行烘焙、混合、包装并销售，包括希望在其咖啡上拥有自有品牌名称的超市，以与全国性品牌竞争。 ●品牌咖啡：咖啡根据我们自己的规格进行烘焙和混合，并在市场的不同细分领域下，以我们八种自有和授权品牌名称进行包装和销售。 我们自有品牌和标识的咖啡产品销售遍布美国及亚洲某些国家的超市、批发商以及个体及多单元零售客户。我们的未经加工的绿色咖啡，包括超过90种特种咖啡产品，主要销售给美国、加拿大以及多个国际国家的特色美食烘焙商。 我们严格按照严格的鲜度和质量标准进行运营。我们所有的私有品牌和品牌咖啡均采用高品质的咖啡豆，通过深度烘焙以获得完整的风味，使用的是经过近50年咖啡行业经验完善的慢烘焙工艺。为了确保新鲜度，我们的产品在烘焙后72小时内送达客户手中。我们相信，我们悠久的历史使我们能够培养出一批忠实的客户群。 我们于1995年10月9日根据内华达州法律成立，公司名为Transpacific International Group Corp（“Transpacific”）。1998年4月16日，Transpacific与纽约公司Coffee Holding Co., Inc.完成合并。合并完成后，Coffee Holding Co., Inc.并入Transpacific，并更名为Coffee Holding Co., Inc.。 2016年6月，我们通过全资子公司Sonofresco, LLC（商业名称为Sonofresco）收购了Coffee Kinetics LLC（商业名称为Sonofresco）的大部分资产，包括设备、库存、客户名单、业务关系和应付账款。除了我们的批发绿色咖啡、私人标签咖啡和品牌咖啡产品外，我们目前通过Sonofresco向客户销售桌面咖啡烘焙设备。 2017年2月23日，我们购买了Comfort Foods, Inc.（“CFI”）所有未偿还的普通股票。CFI是一家中型地区烘焙商，主要生产品牌咖啡和私人标签咖啡，服务于位于美国东北部市场的主要零售和餐饮客户。 我们的公司办公室位于纽约州斯塔滕岛胜利大道3475号，邮编为10314。我们的电话号码为（718）832-0800，网站地址为www.coffeeholding.com。在网站上，投资者可以免费获取我们的年度报告（形式10-K）、季度报告（形式10-Q）、当前报告（形式8-K）、行为准则和商业道德规范，包括与任何修订或豁免相关的披露，以及其他根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)节提交或提供的报告及其修订。我们将在合理可行的时间内，在向证券交易委员会或SEC电子提交此类材料或提供此类材料后，尽快在网上发布。网站上发布的信息不纳入本年度报告的参考。SEC还维护一个网站，网址为https://www.sec.gov，该网站包含有关我们和其他向SEC电子提交材料的公司的报告、代理和信息陈述以及其他信息。 本年报中提及的“JVA”、“公司”、“Coffee Holding”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Coffee Holding Co., Inc.及其子公司，除非另有说明或上下文表明。 近期发展 2024年11月11日，公司以82.5万美元的价格，根据《统一商法典》（Uniform Commercial Code，简称“UCC”）第9章的规定，购买了Empire Coffee Company（“Empire Coffee”）的全部资产（该交易被称为“第二次Empire收购”）。购买的资产包括应收账款、库存、设备、客户名单以及所有知识产权。为了促进此次购买，Coffee Holding创建了一家名为Second Empire, LLC（“Second Empire”）的全资子公司。Second Empire将负责运营。Second Empire的运营将包括为当前Coffee Holding的客户以及Empire Coffee的客户进行烘焙和包装。 关于此次交易，公司签订了为期四年的租赁合同，租赁方为21 Grace Church Street Realty LLC，租赁对象为位于纽约州Port Chester的21 Grace Church Street的现有物业，该物业曾是Empire Coffee的办公室和生产设施所在地。 我们的竞争优势 为了实现以下所述的增长目标，我们打算利用以下竞争优势： 定位在咖啡市场不同周期中实现盈利性增长。我们相信我们是少数几家提供广泛品牌和私人标签烘焙研磨咖啡以及批发绿咖啡的公司之一，这些产品覆盖了消费者口味、偏好和价格点的全范围。尽管许多竞争对手专注于咖啡业务的特定领域，但我们销售的产品涵盖了以下所有领域： ● 零售品牌咖啡 ● 主流零售自有品牌咖啡； ●特殊零售咖啡，包括自有品牌和品牌产品。 ●批发特色绿色和高级全豆咖啡； ●单杯咖啡胶囊； ●餐饮服务； ●速溶咖啡； ●茶叶；和 ●桌面式咖啡烘焙设备。 我们的品牌和自有标签烘焙研磨咖啡以具有竞争力和价值的价格水平销售，而我们的其他品牌和特色咖啡则主要在高端价格水平销售。高端价格水平的咖啡是高品质的精品咖啡，例如AA阿拉比卡咖啡，其售价远高于传统零售罐装咖啡，而具有竞争力和价值价格水平的咖啡则是主流或传统罐装咖啡。正因为这种多元化，我们相信我们的盈利能力并不依赖于咖啡产业的任何一个领域，因此，相较于我们的竞争对手，对咖啡大宗商品价格和整体经济波动的敏感度更低。 批发绿茶市场存在。作为一家大型绿色咖啡烘焙商和经销商，我们相信我们处于有利的位置，以增加我们的特种咖啡销售额。自1998年以来，我们增加了批发绿色咖啡客户数量，包括咖啡店、单店运营商、商场咖啡店和邮购销售商。我们是美国特种咖啡协会的创始会员，也是美国最大的瑞士水处理去咖啡因咖啡和Dattera特种巴西咖啡经销商之一。我们作为烘焙商和绿色咖啡经销商近50年的经验使我们能够将我们的烘焙经验作为增值服务提供给我们的精品烘焙客户。我们提供给客户的支持包括培训、咖啡调配和市场需求识别。我们相信，与批发绿色咖啡客户的关系以及我们专注于以批发商身份销售绿色咖啡，使我们能够参与特种咖啡市场的增长，同时减轻与竞争性零售特种咖啡环境相关的风险。 多样化的特色品牌咖啡组合。我们已积累了一个拥有八个自有品牌组合，这些品牌在美国的超市、批发商和独立店铺进行销售，包括特色浓缩咖啡、拉美浓缩咖啡、意大利浓缩咖啡、100% 哥伦比亚咖啡以及混合和调味咖啡品牌。此外，我们与德尔蒙特公司签署了一项许可协议，获得在美国及德尔蒙特公司批准的其他国家独家使用S&W商标的权利，用于生产、制造和销售零售客户分发的烘焙整豆和咖啡粉。我们现有差异化的品牌组合加上我们的管理专业知识，为我们提供了一个平台，通过收购或许可协议增加额外知名品牌，这些品牌的目标是产品细分和领域，不会与我们的现有品牌竞争。 管理层在咖啡行业拥有丰富的经验。安德鲁·戈登，我们公司总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管，以及大卫·戈登，我们运营的执行副总裁，分别与Coffee Holding合作了43年和45年。在这段时期内，公司在咖啡行业和宏观经济的波动周期中都取得了成功。大卫·戈登是北美特色咖啡协会的原始成员。我们相信，我们的员工和管理团队致力于我们的愿景和使命，即生产高品质产品，并为我们的客户提供优质、高效的服务。 我们的增长策略 我们相信，通过有选择地追求战略并购和联盟，通过增加新产品来提高现有客户的渗透率，发展我们的Harmony Bay品牌，并增加我们的批发绿色咖啡客户数量，存在显著的增长机会。通过利用这一策略，我们希望继续以对质量的承诺和为顾客提供的个性化服务来增长我们的业务。我们无意仅通过价格竞争，也不打算以牺牲盈利能力为代价来扩大销售。 有选择性地追求战略并购和联盟。我们已经通过收购咖啡公司、建立战略联盟以及收购或许可品牌来扩展我们的业务，这些举措都有助于实现我们的商业目标。我们打算继续寻找这样的机会。 扩大我们的Cafe Caribe和Cafe Supremo产品。我们相信美国拉丁裔人口增长速度最快，并且现在已经成为美国最大的少数族裔人口。我们认为，我们的Café Caribe和Café Supremo品牌在美国拉丁裔消费者中抢占市场份额的机会非常可观。Café Caribe，历史上一直是我们的主要品牌，是一种针对浓缩咖啡爱好者和特别是拉丁裔消费者的特色浓缩咖啡。Café Supremo是一种针对对价格更为敏感的拉丁裔浓缩咖啡饮用者的特色浓缩咖啡。 进一步拓展我们利基产品的市场份额。我们计划通过现有分销渠道，通过选择性添加或引入新的品牌名称和产品，在多个价格点实现额外市场份额的捕获，包括： ● 新的许可协议；● 专业混合产品及餐饮服务机会；及● 我们桌式咖啡烘焙设备销量。 我们的核心产品 我们的核心产品可以分为三类： 批发绿咖啡：来自世界各地的未烘焙生豆，销往大型， 中等和小型烘焙商及咖啡馆经营者； ●私人品牌咖啡：咖啡被 roasted，blended，packaged，并且以他人的规格和名称出售，包括那些希望在咖啡上拥有自己的品牌名称以与全国品牌竞争的超市；以及 ●品牌咖啡:咖啡根据我们自己的规格进行烘焙和混合，并在市场的不同细分领域下，通过我们八个自有和授权的品牌名称进行包装和销售。 批发绿咖啡。特种咖啡市场仍然是我们行业增长最快的领域。在全美各地，精品咖啡馆的数量一直在增加。特种咖啡销售的增长创造